固高科技股份有限公司

关于落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东

                         投票机制建立情况的说明



       一、投资者关系的主要安排

        （一）信息披露制度和流程

        为提高公司的信息披露质量，规范公司的信息披露行为，保护投资者的合
 法权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《创
 业板上市公司持续监管办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
 等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等相关制度规定，结合
 公司实际情况，制定了《信息披露管理办法》。具体信息披露流程如下：
 序号                                 信息披露流程
   1      有关责任人制作信息披露文件
          有关责任人将信息披露文件报董事会秘书审核，董事会秘书审核后，必要时，提
  2
          交董事长进行审核
  3       董事会秘书将信息披露文件报送交易所审核登记
  4       在中国证监会指定媒体上进行公告
          董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送监管部门，并置备于公司住
  5
          所供社会公众查阅
  6       董事会秘书对信息披露文件及公告进行归档保存

        （二）投资者沟通渠道的建立情况

        发行人设立证券部，负责日常的信息披露和投资者关系相关工作：
    负责部门                                    证券部
  董事会秘书                                    李小虎
                      深圳市南山区科技园南区高新南七道深港产学研基地西座二楼
      联系地址
                                                W211室
      邮政编码                                  518057
      联系电话                               0755-26737258
      电子邮箱                             ir@googoltech.com
      公司网站                      http://www.googoltech.com.cn/

        （三）未来开展投资者关系管理的规划

      为加强公司与投资者之间的信息沟通，完善公司治理结构，切实保护投资者
特别是社会公众投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司与投
资者关系工作指引》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等有
关规定，结合公司实际情况，公司制定了《投资者关系管理制度》。
    公司将平等对待全体投资者，依法保障投资者的知情权及其他合法权益，为
投资者尤其是中小投资者在获取公司信息、享有资产收益、参与重大决策和选择
管理者等方面提供制度保障，从而达到提升公司治理水平、实现公司整体利益最
大化和切实保护投资者权益的目标。

     二、股利分配决策程序

     （一）利润分配的一般性规定

    公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
    公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
    股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    公司持有的本公司股份不参与分配利润。
    公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式向投资者分配股利。
在保证公司正常经营的前提下，优先采用现金分红的方式。
    公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

     （二）利润分配具体政策

    1、利润分配政策的制定
    公司的利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供
给和需求情况拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润
分配方案发表明确的独立意见，并随董事会决议一并公开披露。
    董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确
的独立意见。
    股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。
    2、利润分配的原则
    公司严格执行《公司章程》规定的公司利润分配的基本原则，充分考虑和听
取股东、董事的意见，处理好短期利益及长远发展的关系，公司利润分配不得损
害公司持续经营能力，坚持现金分红为主，重视对投资者的合理投资回报，保持
利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
    3、利润分配的形式
    公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式向投资者分配股利。
在保证公司正常经营的前提下，优先采用现金分红的方式。
    4、利润分配的期间间隔
    在满足利润分配条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年年度股东大会审议通过后进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈
利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配，并提交股东大会审议批准。
    5、现金分红的条件
    公司实施现金分红时须同时满足以下条件：
    ①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值；②公司累计可供分配利润为正值；③审计机构对公司的该年度
财务报告出具标准无保留意见的审计报告；④现金分红不影响公司正常生产经营
资金需求；⑤公司无重大资金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）；⑥公
司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化。
    6、现金分红的比例
    在符合现金分红的条件下，参考《上市公司证券发行管理办法》第八条之规
定，公司上市后未来三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可
分配利润的30%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。
    公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金
分红政策：
    ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；②公司发展阶段属成熟期且有
重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易
区分但有重大资金支出安排的，按照上述规定第③项处理。
    重大资金支出是指：1.公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买
设备的累计支出占公司最近一期经审计总资产30%以上；或2.公司在未来十二个
月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出占最近一期经审计净资产50%
以上且绝对金额超过5,000万元。
    7、公司发放股票股利的具体条件
    公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。采
用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
理因素。
    8、利润分配的决策程序和机制
    公司的利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供
给和需求情况拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润
分配方案发表明确的独立意见，并随董事会决议一并公开披露。
    董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确
的独立意见。
    股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。
    9、利润分配政策的调整
    当公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，或根据投资规划和长期
发展需要等确需调整利润分配方案的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分
配政策，不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
    有关调整或变更利润分配政策和股东回报规划议案需经董事会详细论证并
充分考虑公众投资者的意见。该议案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议
批准。独立董事应发表独立意见；股东大会审议时，需经出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议利润分配政策和股东回报规划变更
事项时，应提供网络投票表决或其他方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
    10、利润分配信息披露机制
    公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告（如有）中详细披露利润
分配方案和利润分配政策是否符合公司章程及审议程序的规定，是否符合公司章
程及审议程序的规定，是否充分保护中小投资者的合法权益，是否由独立董事发
表意见。对现金分红政策进行调整或变更的，详细说明调整或变更的条件和程序
是否合规和透明等。
    11、公司股东违规占用资金情况的处理
    实际控制人不得违规占用上市公司资金，不得违规为关联方提供担保，不得
利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害上市公司和社会公众
股股东的合法权益。实际控制人利用其控制地位，对上市公司和社会公众股股东
利益造成损害的，应依法承担其责任。

    三、股东投票机制的建立情况

    经公司股东大会审议通过，公司依据《中华人民共和国公司法》《上市公司
治理准则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规
及规范性法律文件及《公司章程》的规定，制定了《累积投票制度实施细则》，
建立了完善累积投票制度、中小投资者单独计票、网络投票等投票机制。前述制
度对征集投票权的相关安排作出了具体规定，保障了投资者尤其是中小股东参与
公司重大决策和选择管理者等事项的权利。
     （一）累积投票制度建立情况

    根据《公司章程》及《累积投票制度实施细则》，累积投票制是指股东大会
选举二名以上董事（包括独立董事）或者监事时，每一股股份拥有与拟选出董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分散投票。
股东大会选举两名及以上董事、监事时，应当实行累积投票制。股东大会仅选举
一名董事或监事时，不适用累积投票制。公司股东大会拟选举两名以上董事或监
事时，董事会应在召开股东大会的通知中，明确本次董事、监事的选举采用累积
投票制。
    采取累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

     （二）中小投资者单独计票机制

    根据《公司章程》的规定，股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资
者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时
公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。

     （三）对法定事项采取网络投票方式的相关机制

    根据《公司章程》的规定，股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公
司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。
    股东大会审议利润分配政策和股东回报规划变更事项时，应提供网络投票表
决或其他方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

     （四）征集投票权的相关安排

    根据《公司章程》，发行人董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的
投资者保护机构，可以征集股东提案权、投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿方式征集股东投票权。
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
特此说明！


（以下无正文）
   （本页无正文，为《固高科技股份有限公司关于落实投资者关系管理相关规
定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况的说明》之盖章页）




                                                 固高科技股份有限公司


                                                         年   月     日