浙江斯菱汽车轴承股份有限公司

                               募集资金管理制度

                                   第一章 总 则

    第一条 为进一步加强浙江斯菱汽车轴承股份有限公司（以下简称“公司”）募集资
金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、
法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、深圳证券交易所有关规范性
文件的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

    第二条 本制度所称募集资金是指，公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股
票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行权证
等）以及向特定对象发行股票募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激
励计划募集的资金。

    第三条 募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投资项目，公司董事会应制定
详细的资金使用计划。募集资金的使用应坚持周密计划、规范运作、公开透明的原则。
非经公司股东大会依法作出决议，任何人无权改变公司募集资金用途。

    第四条 公司董事会应根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、
深圳证券交易所有关规范性文件的规定，及时披露募集资金的使用情况。

    第五条 募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公
司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本制度的规定。凡违反本制度，致使
公司遭受损失（包括经济损失和名誉损失），公司应视具体情况，追究相关人员的责
任，包括民事赔偿责任。

                               第二章 募集资金的存放

    第六条 募集资金到位后，公司应及时办理必要的验资手续，由具有证券从业资格
的会计师事务所出具验资报告。
       第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称专户），
募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或
者用作其他用途。公司存在二次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

       第八条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构或者独立财务顾问（如
有）、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。协议至少包括以下内容：

    （一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；

    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

    （三）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5000 万元或发行募集资
金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司及商业银
行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问（如有）；

    （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问
（如有）；

    （五）保荐机构或者独立财务顾问（如有）可以随时到商业银行查询专户资料；

    （六）保荐机构或者独立财务顾问（如有）的督导职责、商业银行的告知及配合
职责、保荐机构或者独立财务顾问（如有）和商业银行对公司募集资金使用的监管方
式；

    （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问（如有）的权利、义务及违
约责任；

    （八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问（如有）出具对账单或
者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问（如有）查询
与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

    公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。

    公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、
商业银行和保荐机构或者独立财务顾问（如有）共同签署三方监管协议，公司及其控
股子公司应当视为共同一方。

    上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月以内与相
关当事人签订新的协议，并及时公告。
                               第三章 募集资金的使用

    第九条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集
说明书的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金用途。公司
应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

    按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，实行专款专用；出
现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

    公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由监事会以及保荐
机构或者独立财务顾问（如有）发表明确同意意见：

    （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

    （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

    （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

    （四）变更募集资金用途；

    （五）改变募集资金投资项目实施地点；

    （六）调整募集资金投资项目计划进度；

    （七）使用节余募集资金

    公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的，还应
当经股东大会审议通过。

    第十条 公司募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务
性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于买卖有价
证券为主要业务的公司。

    公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资。

    第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股
东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资
项目获取不正当利益。

    第十二条 公司在使用募集资金时，应当严格履行如下申请和审批手续：
    （一）在募集资金使用计划或公司预算范围内，针对使用部门的募集资金使用由
财务管理中心审核，财务负责人、总经理签批，会计部门执行；

    （二）因特殊原因，募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集
资金投资计划当年预计使用金额存在差异时，差异在 10%以内（含 10%）时，由总经
理批准；差异在 10%～30%时，由董事长批准；差异在 30%（含 30%）以上的，公司
应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况专项报告和定期报告中披
露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划
以及投资计划变化的原因等。



    第十三条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计
收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进
展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：

    （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

    （二）募投项目搁置时间超过一年的；

    （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相
关计划金额 50%的；

    （四）募投项目出现其他异常情形的。

    第十四条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进行
可行性分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，
提高募集资金使用效益。

    第十五条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董
事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及监事会、保荐人发表明确同意意见并履行
信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过 6 个月。

    公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入
金额确定的，应当在置换实施前公告。
       第十六条 公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过后及时公告，
说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财
务顾问（如有）出具的意见。

       第十七条 在符合以下条件的前提下，公司可用闲置募集资金补充流动资金：

    （一）不得变相改变募集资金用途；

       （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

    （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

    （四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

    （五）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投
资。

    上述事项应当经公司董事会审议通过，监事会、保荐机构发表明确同意意见，并
在 2 个交易日内公告。

    闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不
得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券
等。

    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金
全部归还后 2 个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户
的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金
去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。

       第十八条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际募集
资金净额超过计划募集资金金额部分(以下简称“超募资金”)的使用计划，科学、审慎地
进行项目的可行性分析，提交董事会审议通过后及时披露。使用计划公告应当包括下
列内容。

    （一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募集资
金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的金额及实
际使用金额；
    （二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、可行
性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明
及风险提示（如适用）；

    （三）保荐机构关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的独立意见。

    计划单次使用超募资金金额达到 5000 万元且达到超募资金总额的 10%以上的，还
应当提交股东大会审议通过。

       公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经董事会和股东
大会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问（如有）应当发表明确同意意见并披露，
且应当符合以下要求：

    （一）用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超
过超募资金总额的 30%；

    （二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风
险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作出明确承
诺。

       第十九条 公司使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织
及其关联人的资产或股权的，应按照关联交易的处理规定办理。

                             第四章 募集资金项目实施管理

       第二十条 募集资金投资项目由总经理负责组织实施。固定资产投资项目的建设，
由公司相关业务部门及项目实施单位负责执行；权益投资项目，由公司投资管理部门
同财务管理中心负责执行。

       第二十一条 在项目投资过程中，项目实施部门负责实施计划的制定，质量的控制、
项目的实施组织、工程进度跟踪、建立项目管理档案等。

       第二十二条 公司财务管理中心负责资金的调度和安排，对涉及募集资金运用的活
动应当建立有关会计记录和账簿。

       第二十三条 若因国家有关政策、市场环境、相关技术及合作方情形等因素发生重
大变化，发生项目进度需要延期 6 个月（不含）以上时，有关部门应及时向总经理、董
事会报告，由董事会做出决议并公告。
                            第五章 募集资金投资项目的变更

       第二十四条 募集资金投资项目原则上应按招股说明书，募集说明书规定的方案实
施，若确有特殊原因，须申请变更的，项目责任单位应向总经理提交变更理由和变更
方案，经总经理确认后，向董事会提议。公司存在下列情形的，视为募集资金用途变
更：

       （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

    （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及全资子公司之间变更
的除外）；

    （三）变更募集资金投资项目实施方式；

    （四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

       第二十五条 募集资金变更项目，应符合公司发展战略和国家产业政策，符合国家
支持发展的产业和投资方向，原则上应投资于主营业务。项目责任单位在变更方案前，
应当对新项目作充分的调查研究和分析论证。公司拟将募集资金投资项目变更为合资
经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要
性。公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

       第二十六条 公司董事会应当对总经理确认转报的由项目责任单位提出的变更方案
进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，
提高募集资金使用效益，在此基础上，对是否变更作出决议。

       第二十七条 公司拟变更募投项目的，应当在董事会审议后 2 个交易日内报告深圳
证券交易所并公告以下内容：

    （一）原项目基本情况及变更的具体原因；

    （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

    （三）新项目的投资计划；

    （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

    （五）监事会、保荐人对变更募投项目的意见；

    （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （七）深圳证券交易所要求的其他内容。

    新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行
披露。

    第二十八条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）
的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

    公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及
定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

    第二十九条 董事会作出项目变更决议后，须提交股东大会审议，在未经股东大会
审议通过前，任何单位均不得擅自变更募集资金投向。

    第三十条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余募集资金（包
括利息收入）用于其他用途的，应当经董事会审议通过、保荐机构或者财务顾问（如
有）发表明确同意的意见后方可使用。

    节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于该项目募集资金承诺投资额 5%
的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

    节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额的 10%且高于
1000 万元的，需提交股东大会审议通过。

    第三十一条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限不
得超过十二个月，并满足安全性高、流动性好的要求，不得影响募集资金投资计划正
常进行。

    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作
其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。

    公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后及时公告下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集
资金净额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金用途
的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
    （三）闲置募集资金投资产品名称、发行主体、类型、额度、期限、收益分配方
式、投资范围、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动性的
具体分析与说明；

    （四）监事会以及保荐机构或者独立财务顾问（如有）出具的意见。公司应当在
发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及
时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

                           第六章 募集资金管理与监督

    第三十二条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查
一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

    审计委员会认为上市公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计
部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收
到审计委员会的报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容应当包括
募集资金管理存在的重大违规情形、重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采
取的措施。

    财务管理中心应当每月定期向总经理汇报募集资金使用情况。公司董事会和监事
会应对项目进行检查、督促，及时掌握项目建设情况。

    第三十三条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出
具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募
集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。

    募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预
计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与
使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资
进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

    公司当年存在募集资金运用的，应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所
对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度等募集资金使用情况
进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照相关规定编制以及是否如实
反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在
年度募集资金存放与使用专项报告中披露鉴证结论。

    鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应
当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告
中披露。

    保荐机构或者独立财务顾问（如有）应当至少每半年对公司募集资金的存放和使
用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问（如有）
应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。公司应当在年度募集资
金存放与使用专项报告中披露专项核查结论。

    公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”
或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问（如有）还应当在其
核查报告中认真分析会计师事务所出具上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。

    保荐机构或者独立财务顾问（如有）在对公司进行现场检查时发现公司募集资金
管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告并披露。

    第三十四条 公司独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是
否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对
募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

    第三十五条 监事会有权对募集资金使用情况进行监督。

                         第七章 募集资金管理的信息披露

    第三十六条 公司应按照中国证监会、证券交易所的有关规定、本公司章程、本公
司信息披露制度的相关规定履行募集资金管理的信息披露义务。

    第三十七条 公司应披露以下信息：

    （一）公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署三方监管协议的主要内容；

    （二）出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形；

    （三）公司变更募集资金投资项目实施地点、实施方式；

    （四）公司用闲置募集资金暂时用于补充流动资金；
    （五）公司变更募集资金投资项目；

    （六）证券交易所要求的其他内容。

    第三十八条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；

    （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

    （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足
的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行
的措施；

    （五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问（如有）出具的意见；

    （六）证券交易所要求的其他内容。

    第三十九条 募集资金投资项目涉及关联交易的，应当按照证券交易所及公司章程
的有关规定予以披露。

    第四十条 公司应在定期报告中披露专用账户资金的使用及项目实施进度等情况。

                                  第八章 附 则

    第四十一条 本制度经股东大会审议批准，于公司股票发行上市之日起生效实施。

    第四十二条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、中国证监会、证券交易
所和公司章程的有关规定执行。本制度将随着国家日后颁布的募集资金管理政策法规
的变化而适时进行修改或补充。

    第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。



                                                 浙江斯菱汽车轴承股份有限公司

                                                              二〇二三年十月