财通证券股份有限公司
               关于浙江斯菱汽车轴承股份有限公司
使用银行承兑汇票、信用证、自有外汇等方式支付募投项目
             所需资金并以募集资金等额置换的核查意见


    财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“保荐人”）作为浙江斯
菱汽车轴承股份有限公司（以下简称“斯菱股份”或“公司”）首次公开发行股
票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对斯菱股份
使用银行承兑汇票、信用证、自有外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资
金等额置换事项进行了核查，具体核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江斯菱汽车轴承股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1251 号）同意，浙江斯菱汽车轴
承股份有限公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）27,500,000 股，每股
发行价格 37.56 元，募集资金总额为人民币 103,290.00 万元，扣除发行费用人民
币 10,634.71 万元（不含税）后，募集资金净额为人民币 92,655.29 万元。

    上述募集资金已划至公司募集资金专项账户，天健会计师事务所（特殊普通
合伙）已于 2023 年 9 月 8 日对募集资金的到位情况进行了审验，并出具了天健
验〔2023〕484 号《验资报告》。

    为规范募集资金管理，维护投资者合法权益，公司已经对募集资金实行了专
户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户三方监
管协议》。

    二、募集资金投资项目情况
    根据《浙江斯菱汽车轴承股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招
股说明书》，公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及募集资金使用计
划如下：

                                                                 单位：万元
           项目名称                总投资额              募集资金投资额
年产 629 万套高端汽车轴承技术改
                                          24,761.95                24,761.95
造扩产项目
斯菱股份技术研发中心升级项目                  3,868.94              3,868.94
补充流动资金                              12,000.00                12,000.00
               合计                       40,630.89                40,630.89

    公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币 92,655.29 万元，其中超
募资金为 52,024.40 万元，存放于募集资金专户管理。目前，公司正在有序推进
募集资金投资项目。

    三、使用银行承兑汇票、信用证、自有外汇等方式支付募投项目资金并以
募集资金等额置换的操作流程

    为提高公司募集资金使用效率、保障募投项目正常推进，公司计划在募投项
目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票、信用证、自有外汇等方式支付募
投项目所需设备及材料采购款、工程款等，并以募集资金等额置换，具体操作流
程如下：

    1、根据募投项目建设进度及相关采购进度，采购等相关部门在签订合同之
前确认可以采取银行承兑汇票、信用证、自有外汇等方式进行支付的款项，履行
相应审批程序。

    2、具体办理支付时，由相关部门填制付款申请单，根据合同条款，注明付
款方式，按照公司《募集资金管理制度》规定的资金使用审批程序逐级审批，财
务管理中心根据审批后的付款申请单，审核付款金额无误后，履行银行承兑汇票、
信用证、自有外汇等方式的支付。

    3、公司财务管理中心建立明细台账，按月汇总使用银行承兑汇票、信用证、
自有外汇等方式支付的募投项目资金明细表，并报送保荐代表人。

    定期统计未置换的以银行承兑汇票、信用证、自有外汇等方式支付募投项目
的款项，按照募集资金支付的有关审批程序，将银行承兑汇票、信用证、自有外
汇等方式支付的募投项目所使用的款项，从募集资金账户中等额转入公司一般账
户，并通知保荐机构。

    4、公司在台账中逐笔记载募集资金专户转入一般账户交易的时间、金额、
账户等，并与该笔资金相关的票据、信用证、外汇记录进行匹配记载。对采用该
方式使用募集资金的银行承兑汇票、信用证、自有外汇、交易合同、付款凭据以
及履行的审批程序等单独建册存档，确保募集资金仅用于募投项目。

    5、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用
银行票据、信用证、自有外汇等方式支付募投项目所需资金的情况进行监督，公
司和募集资金专户监管银行应当对相关事项予以配合。

    四、对公司的影响

    公司使用银行承兑汇票、信用证、自有外汇等方式支付募投项目所需设备及
材料采购款、工程款等，再以募集资金进行等额置换，将有利于提高募集资金的
使用效率，降低公司资金使用成本，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项
目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    五、履行审议程序和专项意见

    （一）董事会意见

    公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票、信用证、
自有外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。经审核，
董事会认为：公司使用银行承兑汇票、信用证、自有外汇等方式支付募投项目所
需资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司资金的使用效率，降低资金使用
成本，董事会同意公司使用银行承兑汇票、信用证、自有外汇等方式支付募投项
目款项并以募集资金等额进行置换。

    （二）独立董事意见

    经核查，独立董事认为：公司使用银行承兑汇票、信用证、自有外汇等方式
支付募投项目所需资金并以募集资金等额进行置换，履行了必要的审批程序，制
定了操作流程，该事项有利于提高募集资金使用的灵活度，提升公司整体资金运
作效率，降低资金成本，不影响募投项目建设的正常进行，不存在改变或变相改
变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的情形。
我们一致同意公司使用银行承兑汇票、信用证、自有外汇等方式支付募投项目所
需资金并以募集资金等额进行置换。

    （三）监事会意见

    公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票、信用证、
自有外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。经审核，
监事会认为：公司使用银行承兑汇票、信用证、自有外汇等方式支付募投项目所
需资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司资金的使用效率，降低资金使用
成本，不影响募投项目建设的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金用途的
情形，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，监事会同意公司使用银行承兑
汇票、信用证、自有外汇等方式支付募投项目款项并以募集资金等额进行置换。

    六、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：公司使用银行承兑汇票、信用证、自有外汇等方式支
付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项已经公司董事会、监事会审议通
过，公司全体独立董事已发表了明确同意意见，履行了必要的程序。本次事项符
合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，不存在变相改变募集资金投向
或损害股东利益的情况，符合公司和全体股东的利益。

    综上，保荐人对斯菱股份使用银行承兑汇票、信用证、自有外汇等方式支付
募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项无异议。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于浙江斯菱汽车轴承股份有限
公司使用银行承兑汇票、信用证、自有外汇等方式支付募投项目所需资金并以募
集资金等额置换的核查意见》之签章页）




保荐代表人：
                     王   静                      戚淑亮




                                                 财通证券股份有限公司

                                                       年    月    日