浙江斯菱汽车轴承股份有限公司

                            内幕信息管理制度

                               第一章 总则

    第一条 为进一步规范浙江斯菱汽车轴承股份有限公司（以下简称“公司”）
内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，建立内幕信息知情人档案材料，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理
办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规及《浙江斯菱汽车轴承
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本制度。

    第二条 公司董事、监事及高级管理人员和其他知情人都应做好内幕信息的
保密工作。董事会秘书具体负责公司内幕信息保密工作的监控及信息披露工作。

    第三条 公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信
息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

         第二章 内幕信息及内幕信息知情人的定义及认定标准

                      第一节 内幕信息的定义及认定标准

    第四条 本制度所指的内幕信息是指涉及公司经营、财务或者对公司股票的
交易价格有重大影响的尚未公开的信息。

    尚未公开是指公司尚未通过符合中国证券监督管理委员会规定条件的信息
披露媒体、深圳证券交易所网站、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等方
式正式公开。

    第五条 本制度所指内幕信息包括但不限于：

    （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

    （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定，公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司资产总额百分之三十；
    （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

    （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

    （五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

    （六）公司放弃债权或者财产超过上年净资产的百分之十；

    （七）公司发生重大亏损或者超过上年末净资产百分之十的重大损失；

    （八）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

    （九）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理
无法履行职责；

    （十）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生重大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生重大变化；

    （十一）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或依法进入破产
程序、被责令关闭；

    （十二）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或
者宣告无效；

    （十三）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

    （十四）公司分配股利或者增资的计划、股权激励方案；

    （十五）公司股权结构的重大变化；

    （十六）公司债务担保的重大变更；

    （十七）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分
之三十；

    （十八）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔
偿责任；

   （十九）上市公司收购的有关方案；

   （二十）公司债券信用评级发生变化；

   （二十一）中国证监会及深圳证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响
的其他重要信息。

   公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

                   第二节 内幕信息知情人的定义及认定标准

    第六条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信
息的人员。

    第七条 本制度所指的内幕信息知情人包括但不限于：

   （一）公司的董事、监事、高级管理人员；

   （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，
公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

   （三）公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；

   （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获悉内幕信息的人员；

   （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员；

   （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；

   （七）因职责、工作可以获取内部信息的证券管理机构工作人员；

   （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产
交易进行管理可以获取内部信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

   （九）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他人员。
    非内幕信息知情人，应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知悉
内幕信息后，即成为内幕信息知情人，受本制度约束。

              第三章 内幕信息知情人的登记备案工作程序及内容

    第八条 在内幕信息依法公开披露前，公司应填写内幕信息知情人档案，及
时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露
等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、
内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

    公司董事会应当及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情
人档案的真实、准确和完整，董事长为主要责任人。

    董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜，当董事会
秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。董事长与董事会
秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

    公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

    第九条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事
项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写公司内幕
信息知情人档案。

    证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交
易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。

    收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大
影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

    上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程
将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间
不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行
填写，并由内幕信息知情人进行确认。

    公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做
好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
       第十条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门
的要求做好登记工作。

    公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门
报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内
幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的
时间。除上述情况外，内部信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事
一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及
知悉内幕信息的时间。

       第十一条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上
市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的
事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程
备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策
人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员
在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主
体应当配合制作重大事项进程备忘录。

       第十二条 公司各部门、分公司、子公司及公司能够对其实施重大影响的参
股公司及其主要负责人，应当按照本制度做好内幕信息管理工作，按照公司及各
子公司重大信息内部报告制度规定的报告程序和信息披露职责，履行内部报告义
务，积极配合公司做好内幕信息知情人登记管理工作，及时告知公司内幕信息知
情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

       第十三条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘
录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日
起至少保存 10 年。

    公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案
及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。公司披露重大事项后，相关事项发
生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘
录。
       第十四条 内幕信息知情人档案应当包括：姓名、国籍、证件类型、证件号
码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关系、职务、关系
人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人
信息、登记时间等信息。知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信
息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件
等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编
制、决议等。

                      第四章 内幕信息的传递、审核及披露

       第十五条 董事会为公司内幕信息的管理机构，董事长为公司内幕信息保密
的主要负责人，董事会秘书具体负责公司内幕信息保密工作的监控及信息披露工
作。

       第十六条 未经董事会批准，公司任何部门及个人不得向外界泄露、报道、
传送有关公司内幕信息及未公开信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）
盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经董事会秘
书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。

       第十七条 公司董事会秘书处负责证券监管机构、证券交易所、证券公司、
相关中介机构及新闻媒体、投资者的沟通和咨询工作。

       第十八条 公司对外披露的信息至少在一种符合中国证监会规定条件的报刊
和深圳证券交易所网站上公告。公司应保证第一时间内在中国证监会指定报刊和
网站披露信息，在其他公共传播媒体披露的内幕信息不得先于中国证监会指定的
报纸和网站。

                     第五章 内幕信息的保密义务及责任追究

                               第一节 保密义务

       第十九条 公司内幕信息知情人对其知悉的内幕信息负有保密义务，不得擅
自以任何形式对外泄露内幕信息。

       第二十条 公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内
幕信息公开披露前应将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指
定专人报送和保管，并须将扩大信息知情人员范围及时报告董事会办公室。如果
该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，相关内幕信息知情人应立
即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向公司注册地中国证
券监督管理委员会派出机构或深圳证券交易所报告。

    第二十一条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得
滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供
内幕信息。

    第二十二条 公司与外部机构或个人发生上述范围的业务时，应与其内幕知
情人签订保密协议。

    第二十三条 内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，不得买卖公司股票，
也不得通过其他方式牟取非法利益。

    第二十四条 内幕信息公开前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、
盘片、录音带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，不
准交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的
有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。

    第二十五条 公司定期报告公告前，内幕信息知情人不得将公司季度、中期、
年度报表及有关数据向外界泄露和报送，不得在任何网站上以任何形式进行传播。
若向公司控股股东提供未公开信息，应按照有关要求，向证券监管部门报送未公
开信息情况。

    第二十六条 如果公司内幕信息难以保密、或者已经泄露（如出现媒体报道、
市场传闻等），或者公司证券交易价格出现异常波动时，公司应当立即予以披露。

                              第二节 责任追究

    第二十七条 内幕信息知情人将知悉的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息
进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严
重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任。
涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。
    第二十八条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机
构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，
若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

    第二十九条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动
而受到监管部门、行政机关或司法机关处罚的，公司应把处罚结果报送公司注册
地中国证券监督管理委员会派出机构和深圳证券交易所备案，同时应及时履行信
息披露义务。

    第三十条 公司根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定，对
内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕
交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并对相关人员
进行责任追究，在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证券
监督管理委员会派出机构和深圳证券交易所。

                                第六章 附则

    第三十一条 本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按《公司法》《证券法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司信息披
露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理
制度》以及《公司章程》等有关规定执行。

    第三十二条 本制度由董事会审议通过之日起生效。

    第三十三条 本制度由董事会负责解释、修订。




                                                         二〇二三年十月