财通证券股份有限公司
              关于浙江斯菱汽车轴承股份有限公司
 使用部分闲置募集资金进行现金管理和部分闲置自有资金
                     进行委托理财的核查意见


    财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“保荐人”）作为浙江斯
菱汽车轴承股份有限公司（以下简称“斯菱股份”或“公司”）首次公开发行股
票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对斯菱股份
使用部分闲置募集资金进行现金管理和部分闲置自有资金进行委托理财事项进
行了核查，具体核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江斯菱汽车轴承股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1251 号）同意，浙江斯菱汽车轴
承股份有限公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）27,500,000 股，每股
发行价格 37.56 元，募集资金总额为人民币 103,290.00 万元，扣除发行费用人民
币 10,634.71 万元（不含税）后，募集资金净额为人民币 92,655.29 万元。

    上述募集资金已划至公司募集资金专项账户，天健会计师事务所（特殊普通
合伙）已于 2023 年 9 月 8 日对募集资金的到位情况进行了审验，并出具了天健
验〔2023〕484 号《验资报告》。

    为规范募集资金管理，维护投资者合法权益，公司已经对募集资金实行了专
户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户三方监
管协议》。

    二、募集资金投资项目情况
    根据《浙江斯菱汽车轴承股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招
股说明书》，公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及募集资金使用计
划如下：

                                                                   单位：万元
            项目名称                 总投资额              募集资金投资额
年产 629 万套高端汽车轴承技术改
                                            24,761.95                24,761.95
造扩产项目
斯菱股份技术研发中心升级项目                    3,868.94              3,868.94
补充流动资金                                12,000.00                12,000.00
               合计                         40,630.89                40,630.89

    公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币 92,655.29 万元，其中超
募资金为 52,024.40 万元，存放于募集资金专户管理。公司按照项目的实际需求
和轻重缓急投入募集资金，因此在公司募集资金专户存在闲置的募集资金。

       三、本次拟使用部分闲置募集资金进行现金管理及部分闲置自有资金进行
委托理财的情况

       （一）投资目的

    为进一步规范公司募集资金的使用与管理，在确保不影响募投项目建设和募
集资金使用，并有效控制风险的前提下，公司及子公司拟使用部分暂时闲置的募
集资金（含超募资金）进行现金管理及部分暂时闲置的自有资金进行委托理财，
可以提高资金使用效益，以更好地实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利
益。

       （二）投资产品品种

       1、闲置募集资金投资产品品种

    公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用部分闲置募集资金（含超募资金）
用于购买期限不超过 12 个月的安全性高、流动性好的保本型产品（包括但不限
于结构性存款、大额存单等）。闲置募集资金现金管理投资产品不得用于质押，
不用于以证券投资为目的的投资行为，开立或者注销产品专用结算账户的，公司
将及时公告。
    2、闲置自有资金投资产品品种

    公司及子公司将按相关规定严格控制风险，拟使用部分闲置自有资金用于购
买包括但不限于商业银行、证券公司等金融机构安全性高、流动性好的委托理财
产品。

    （三）投资额度及期限

    根据募集资金投资项目建设整体实施计划和资金使用规划，结合募集资金使
用和管理的实际情况，公司及子公司拟使用不超过人民币 4.5 亿元（含本数）的
闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理及不超过人民币 2 亿元（含本数）的
闲置自有资金进行委托理财，最高额度使用期限为自公司股东大会审议通过之日
起 12 个月内有效。上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用。暂时闲
置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

    （四）实施方式

    董事会提请股东大会审议通过后，股东大会授权董事会及董事会授权人士在
额度范围内行使相关决策权、签署相关合同文件，并负责办理具体事宜。具体事
项由公司财务、投资等部门实施，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明
确现金管理和委托理财的金额和期间、选择投资产品的品种、签署合同及协议等。

    （五）现金管理收益的分配

    公司使用部分闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将严格按照中国证
券监督管理委员会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和
使用。公司闲置自有资金进行委托理财所获得的收益将严格按照中国证券监督管
理委员会及深圳证券交易所关于委托理财的监管措施的要求进行管理和使用。

    （六）信息披露

    公司将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》等相关要求，做好信息披露工作。

    （七）关联关系说明
    公司拟向不存在关联关系的金融机构购买产品，本次使用部分闲置募集资金
进行现金管理和部分闲置自有资金进行委托理财不会构成关联交易。

    四、对公司日常经营的影响

    公司及子公司本次计划使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理
和闲置自有资金进行委托理财，是在确保不影响募投项目建设、不影响公司正常
运营及确保资金安全的情况下进行的，不存在变相改变募集资金用途的情况，不
会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司
主营业务的正常发展。通过适度现金管理和委托理财，可以有效提高资金使用效
率，获得一定的投资效益，为公司和股东谋取更多的投资回报。

    五、投资风险及风险控制措施

    （一）投资风险

    1、虽然投资产品都经过严格的评估，但是金融市场受宏观经济的影响较大，
不排除该项投资受到市场波动的影响；

    2、公司将根据经济形势及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资
的实际收益不可预测。

    （二）风险控制措施

    1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择信誉良好、风控措施严密、有能力
保障资金安全的商业银行等金融机构所发行的产品。

    2、公司财务管理中心将及时与银行核对账户余额，做好财务核算工作，及
时分析和跟踪理财产品投向，在上述理财产品投资期间，与相关金融机构保持密
切联系，及时跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的
安全。一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素将及时采取保全措施，控
制投资风险。

    3、公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可
以聘请专业机构进行审计。

    4、公司将严格根据法律法规及深圳证券交易所规范性文件的有关规定，及
时履行信息披露义务。

    六、履行审议程序和专项意见

    （一）董事会意见

    公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行
现金管理的议案》《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》。经审核，
董事会同意公司使用额度不超过人民币 4.5 亿元（含本数）的暂时闲置募集资金
（含超募资金）进行现金管理，同意公司及子公司使用额度不超过人民币 2 亿元
（含本数）的闲置自有资金进行委托理财，最高额度使用期限为自公司股东大会
审议通过之日起 12 个月内有效。上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动
使用。同时提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在额度范围内行使相关决
策权、签署相关合同文件，并负责办理具体事宜。

    （二）独立董事意见

    经核查，独立董事认为：公司及子公司在确保募集资金投资项目所需资金充
足和保证募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金进行现金管理和部分自
有资金进行委托理财，有利于提高公司募集资金的使用效率，为公司及股东获取
更多投资回报。公司本次决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等法律法规和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司
及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司及子公司使用部分
闲置募集资金进行现金管理和部分自有资金进行委托理财，并同意提交 2023 年
第二次临时股东大会审议。

    （三）监事会意见

    公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行
现金管理的议案》《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》。经审核，
监事会认为：同意公司及子公司使用不超过人民币 4.5 亿元（含本数）闲置募集
资金进行现金管理和不超过人民币 2.0 亿元（含本数）自有资金进行委托理财，
其有利于提高闲置资金的使用效率，能够获得一定的投资收益，符合公司和全体
股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的情形。上述额度的有效期自公司股
东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

    七、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理和部分
闲置自有资金进行委托理财的事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司全体
独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，尚需提交公司股东大会
审议；公司在不影响募集资金使用和正常生产经营的情况下使用部分闲置募集资
金进行现金管理和部分闲置自有资金进行委托理财有利于获得一定的投资效益，
有利于为公司和股东谋取更多的投资回报，上述事项符合《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》等有关法律法规的规定。

    综上，保荐人对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理和部分闲置自
有资金进行委托理财的事项无异议。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于浙江斯菱汽车轴承股份有限
公司使用部分闲置募集资金进行现金管理和部分闲置自有资金进行委托理财的
核查意见》之签章页）




保荐代表人：
                       王   静                   戚淑亮




                                                财通证券股份有限公司

                                                      年    月    日