证券代码: 600011      证券简称: 华能国际       公告编号:2023-052


                      华能国际电力股份有限公司
                                关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


重要内容提示：


    交易内容：本公司已于 2023 年 7 月 25 日签署《增资协议》，本公司将与石岛湾核
    电的其他现有股东按各自持股比例以货币出资方式同比例认购石岛湾核电的新增
    注册资本。本公司将以自有资金向石岛湾核电支付 12,600 万元作为本次增资的对
    价。本次增资完成后，本公司对石岛湾核电的持股比例仍保持 22.5%不变。


    本次交易构成本公司关联交易。


    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


    历史关联交易情况：过去 12 个月内，本公司与同一关联人（指华能集团及其控制
    的除本公司之外的企业等交易主体）发生的除日常关联交易外未达到披露标准的关
    联交易累积共 0 次，总交易金额为 0 万元。


一、释义


   1、   “本公司”或“华能国际”指华能国际电力股份有限公司。
   2、   “华能核电”指华能核电开发有限公司。
   3、   “国家核电”指国家核电技术有限公司。
   4、   “华能开发”指华能国际电力开发公司。
   5、   “华能集团”指中国华能集团有限公司。
   6、   “石岛湾核电”指华能石岛湾核电开发有限公司。
   7、   “本次增资”或“本次交易”指本公司将根据《增资协议》的条款和条件，以12,600
         万元认购石岛湾核电的部分新增注册资本。本次增资完成后，本公司对石岛湾


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        核电的持股比例仍保持22.5%不变。
  8、   “《增资协议》”指本公司与华能核电、国家核电、华能开发及石岛湾核电于2023
        年7月25日签署的《增资协议书》。
  9、   “《上交所上市规则》”指《上海证券交易所股票上市规则》。
  10、 “《联交所上市规则》”指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》。
  11、 “元”指，如无特别说明，人民币元。


二、关联交易概述


    本公司于2023年7月25日与华能核电、国家核电、华能开发和石岛湾核电签署了《增
资协议》。根据《增资协议》的条款和条件，本公司将与华能核电、国家核电、华能开
发按各自持股比例以货币方式同比例认购石岛湾核电的新增注册资本，公司将以12,600
万元认购石岛湾核电的部分新增注册资本，华能核电将以16,800万元认购石岛湾核电的
部分新增注册资本，国家核电将以14,000万元认购石岛湾核电的部分新增注册资本，华
能开发将以12,600万元认购石岛湾核电的部分新增注册资本。本次增资完成后，石岛湾
核电注册资本增加至531,000万元，本公司对石岛湾核电的持股比例仍保持22.5%不变。
本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


    截至本公告发布之日，华能集团直接持有华能开发75%的权益，间接持有华能开
发25%的权益，而华能开发持有本公司32.28%的权益，为本公司的直接控股股东。华
能集团亦直接持有本公司9.91%的权益，并通过其全资子公司中国华能集团香港有限公
司（“华能香港”）间接持有本公司3.01%的权益，通过其全资子公司中国华能集团香港
财资管理有限公司（“香港财资公司”）间接持有本公司0.84%的权益，通过其控股子公
司中国华能财务有限责任公司（“华能财务”）间接持有本公司0.06%的权益。华能核电
为华能集团全资子公司。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》的有关规定，
华能核电、华能开发为本公司的关联方，本次交易构成本公司的关联交易。


    至本次交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人（指华能集团及其控制的除
本公司之外的企业等交易主体）进行的除日常关联交易外的未达到披露标准的关联交
易累计共0次，总交易金额约为人民币0万元，与本次交易累计计算未达到《上交所上
市规则》规定的及时披露的标准。根据《联交所上市规则》，本次交易需获得本公司董
事会审议批准并予以披露。



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三、关联方介绍


1、华能核电的基本情况如下：


      设立时间：         2005年12月
      经济性质：         有限责任公司（法人独资）
      住所：             北京市西城区复兴门内大街6号楼6层101
      法定代表人；       张涛
      注册资本：         253,084万元人民币
      经营范围：         核电的投资、开发、生产、上网送电；核电及相关技
                         术的开发、技术服务。（市场主体依法自主选择经营
                         项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
                         部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国
                         家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    华能核电成立于2005年12月30日，注册地为北京，是由华能集团全资设立的子公
司，主要从事核电的投资、开发、生产、上网送电、核电及相关领域的科技研发和技
术服务等。根据中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年3月14日出具的《审
计报告》，截至2022年12月31日，华能核电资产总计35,997,222,217.34元，负债总计
26,043,175,703.65元，净资产总计9,954,046,513.69元，营业收入为8,788,687.44元，净利
润为-14,995,202.22元。


2、华能开发的基本情况如下：


      设立时间：         1985年6月
      经济性质：         有限责任公司（台港澳与境内合资）
      住所：             北京市西城区复兴门南大街丙2号
      法定代表人；       李树青
      注册资本：         45,000万美元
      经营范围：         投资、建设、经营电厂及有关工程，包括筹集国内外
                         资金，进口成套、配套设备、机具等，以及为电厂建
                         设运行提供配件、材料、燃料等；热力生产和供应；
                         技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让、技术推
                         广；出租商业用房、出租办公用房；燃气经营。（市
                         场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；燃气
                         经营依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
                         的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策


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                          禁止和限制类项目的经营活动。）


     华能开发是经国务院批准设立的中外合资企业，其主要业务为在全国范围内开发、
建设和经营电厂。根据信永中和会计师事务所于2023年4月12日出具的《审计报告》，
截至2022年12月31日，华能开发资产总计5,355.99亿元，负债总计3,955.86亿元，净资
产总计1,400.12亿元，营业收入为2,491.30亿元，净利润为-93.22亿元。


3、关联关系


    截至本公告发布之日，本公司与华能核电、华能开发的关联关系如下图所示：

                                        华能集团

                    25%（*）      75%

                   华能开发

                                  32.28%       9.91%（**）         100%

                                  本公司                     华能核电


*华能集团通过其全资子公司华能香港间接持有尚华投资有限公司100%的股权，而尚华投资有限公
司持有华能开发25%的股权，因此华能集团间接持有华能开发25%的权益。
**华能集团直接持有本公司9.91%的权益，并通过其全资子公司华能香港持有本公司3.01%的权益，
通过其全资子公司香港财资公司间接持有本公司0.84%的权益，通过其控股子公司华能财务间接持
有本公司0.06%的权益。


四、关联交易标的基本情况


     （一）交易的名称和类别


     本次交易为本公司与关联方华能核电、华能开发共同投资。


     （二）目标公司的基本情况


     本次关联交易的目标公司为石岛湾核电，其基本情况如下：




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设立时间：            2009年10月
企业类型：            有限责任公司（国有控股）
住所：                山东省荣成市石核路9号
法定代表人：          张涛
注册资本：            475,000万元
经营范围：            压水堆电站项目的筹建。（依法须经批准的项目，经
                      相关部门批准后方可开展经营活动）。


     2009 年 10 月，石岛湾核电由华能集团、华能国际和华能开发共同出资设立，注册
地为山东省，成立时注册资本 10 亿元人民币，主要经营压水堆电站项目的筹建。2014
年 7 月，国家核电成为石岛湾核电新股东方。2018 年 12 月，华能核电代替华能集团成
为石岛湾核电股东方。石岛湾核电目前的股权结构为华能核电持股 30%、国家核电持
股 25%、华能开发持股 22.5%和华能国际持股 22.5%。石岛湾核电位于山东省荣成市，
负责压水堆电站项目的筹建。


     以下为石岛湾核电按照中国会计准则编制的截至 2022 年 12 月 31 日及 2023 年 3
月 31 日的相关财务数据（其中，中证天通会计师事务所对石岛湾核电 2022 年 12 月 31
日的财务报表进行审计并出具《审计报告》）：

                                   截至 2022 年 12 月 31 日          截至 2023 年 3 月 31 日
                                       （人民币万元）                   （人民币万元）
                                         （经审计）                        （未经审计）
营业收入                    0.00                              0.00
税前利润                    0.00                              0.00
净利润                      0.00                              0.00
扣 除 非 经常 性 损 益 后
                            0.00                              0.00
的净利润
资产总额                    1,284,534.96                      1,332,279.84
资产净额                    481,402.14                        481,402.14


      （三）本次交易的定价情况


      本次交易中，公司将与华能核电、国家核电、华能开发按照在石岛湾核电的持股
比例以1元/1元注册资本的价格同比例进行增资。


五、关联交易的主要内容


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   《增资协议》的主要条款如下：

   1.   增资：公司将以 12,600 万元认购石岛湾核电的部分新增注册资本，华能核电将
        以 16,800 万元认购石岛湾核电的部分新增注册资本，国家核电将以 14,000 万元
        认购石岛湾核电的部分新增注册资本，华能开发将以 12,600 万元认购石岛湾核
        电的部分新增注册资本。


   2. 支付方式：货币方式。


   3. 签署生效：各方签字盖章后生效。


六、关联交易的目的以及对本公司的影响


    本次增资将使石岛湾核电资本总额增加，有利于保证项目融资的顺利进行，保障
项目工程的资金需求。


    本次增资石岛湾核电项目，符合公司发展战略和发展目标，有助于公司加快低碳
转型，提高清洁能源装机容量。


    本次增资不涉及公司合并报表范围变化，不会对公司的财务及经营状况产生影响，
不存在损害公司及全体股东利益的情况。


七、本次交易的审议程序


    本公司第十届董事会第三十三次会议于 2023 年 7 月 25 日审议通过了有关本次交
易的议案。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》，本公司的关联董事赵克宇、
黄坚、王葵、陆飞、滕玉未参加本次交易有关议案的表决。


    公司董事会（及独立董事）认为：《增资协议》是按下列原则签订的：（1）按一般
商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三者之条款）；（2）
按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司日常及一般业务过
程。



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    本公司独立董事徐孟洲、刘吉臻、徐海锋、张先治、夏清对本次增资已经事先认
可，并发表独立意见认为：（1）本公司董事会关于本次交易的表决程序符合《公司章
程》和《上交所上市规则》的规定；和（2）本次交易对本公司及全体股东是公平的，
符合本公司利益。


    本次交易未达到《上交所上市规则》及《联交所上市规则》规定的需提交股东大
会审议的标准。


八、历史关联交易情况


    过去12个月内，除日常关联交易外，本公司与同一关联人发生的未达到披露标准
的关联交易共0次，总交易金额为0万元。


九、备查文件目录


   1、经与会董事签字确认的董事会决议；
   2、独立董事事前认可的声明；
   3、独立董事签字确认的独立董事意见；
   4、《增资协议》。



    特此公告。


                                            华能国际电力股份有限公司董事会
                                                              2023年7月26日




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