证券代码: 600011     证券简称: 华能国际       公告编号: 2023-051


                      华能国际电力股份有限公司
                      关于子公司提供反担保公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


重要内容提示：


    公司控股子公司海南公司参股的瑞宁航运通过融资租赁方式融资建造了 13 艘船舶，
    由瑞宁航运控股股东集团燃料公司提供全额担保。海南公司拟以其在瑞宁航运的持
    股比例向集团燃料公司提供的担保进行反担保，反担保金额不超过 5.40 亿元。截
    至本公告披露日，公司已实际为瑞宁航运提供的担保余额为 0 元，已实际为集团燃
    料公司提供的担保余额为 0 元。


    本次交易构成本公司关联交易。


    截至本公告日，本公司不存在对外担保逾期的情况。

    瑞宁航运及集团燃料公司的资产负债率均超过 70%，敬请投资者关注本次担保风
    险。


一、释义


   1、   “本公司”或“华能国际”指华能国际电力股份有限公司。
   2、   “海南公司”指华能海南发电股份有限公司。
   3、   “集团燃料公司”指中国华能集团燃料有限公司。
   4、   “瑞宁航运”指上海瑞宁航运有限公司。
   5、   “华能集团”指中国华能集团有限公司。
   6、   “华能开发”指华能国际电力开发公司。
   7、   “本次担保”指海南公司将根据《反担保合同》的条款和条件，按照持股比例对
         集团燃料公司为瑞宁航运的融资租赁担保提供反担保。



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  8、   “《反担保合同》”指海南公司与集团燃料公司于2023年7月25日签署的为瑞宁
        航运的融资租赁担保提供反担保的《反担保协议书》。
  9、   “《担保合同》”指集团燃料公司与工银金融租赁有限公司于2014年2月10日签
        署的《保证合同》。
  10、 《融资租赁协议》指瑞宁航运与工银金融租赁有限公司订立的一系列融资租赁
        合同，约定工银金融租赁有限公司以累计约47.79亿元为瑞宁航运购置船舶，而
        瑞宁航运同意以承租人的身份租赁该等船舶，租期为15年，贷款利率为浮动利
        率，计算方式为中国人民银行公布的5年期以上贷款市场报价利率（LPR）减
        0.24%，并于到期后还本付息累计约66.21亿元。
  11、 “《上交所上市规则》”指《上海证券交易所股票上市规则》。
  12、 “《联交所上市规则》”指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》。
  13、 “元”指如无特别说明，人民币元。


二、担保情况概述


    瑞宁航运通过融资租赁方式融资建造了13艘船舶，由瑞宁航运控股股东集团燃料
公司提供全额担保。2014年2月10日，工银金融租赁有限公司与集团燃料公司订立《担
保合同》，约定集团燃料公司作为担保人为瑞宁航运的《融资租赁协议》下的支付责任
及/或赔偿责任提供担保，担保本金最高额为47.79亿元。截至2023年6月30日，前述担
保余额约为13.49亿元。2023年7月25日，海南公司与集团燃料公司签署《反担保合同》，
约定海南公司以其在瑞宁航运的持股比例向集团燃料公司提供的上述担保进行反担
保，反担保金额不超过5.40亿元。


    截至本公告发布之日，华能集团直接持有华能开发75%的权益，间接持有华能开
发25%的权益，而华能开发持有本公司32.28%的权益，为本公司的直接控股股东。华
能集团亦直接持有本公司9.91%的权益，并通过其全资子公司中国华能集团香港有限公
司间接持有本公司3.01%的权益，通过其全资子公司中国华能集团香港财资管理有限公
司间接持有本公司0.84%的权益，通过其控股子公司中国华能财务有限责任公司间接持
有本公司0.06%的权益。集团燃料公司为华能集团控股子公司。本公司持有海南公司
91.8%股权，海南公司为本公司控股子公司。根据《上交所上市规则》和《联交所上市
规则》的有关规定，集团燃料公司为本公司的关联方，本次担保构成本公司的关联担
保。根据适用法律的相关规定，本次担保需提交本公司股东大会审议。



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三、瑞宁航运基本情况


设立时间：      2008年9月25日
经济性质：      其他有限责任公司
住所：          上海市虹口区吴淞路218号3801室-1
法定代表人：    程伟
注册资本：      80,000万元
经营范围：      国内水路运输，国际海运辅助业务，国际船舶运输；
                货物运输代理，海上国际货物运输代理，船舶设备
                维修，商务咨询，国内船舶代理，国际船舶代理，
                从事货物及技术的进出口业务，煤炭经营。依法须
                经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                动。


    瑞宁航运成立于2008年9月。目前，瑞宁航运的股权比例为集团燃料公司持股60%，
海南公司持股40%。根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月12日出
具的《审计报告》，截至2021年12月31日，瑞宁航运资产总额39.11亿元，负债总额31.58
亿元（其中银行贷款总额9.51亿元、流动负债总额17.33亿元），资产净额7.53亿元，营
业收入21.27亿元，净利润0.18亿元。根据中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）于
2023年3月6日出具的《审计报告》，截至2022年12月31日，瑞宁航运资产总额36.63亿元，
负债总额29.07亿元（其中银行贷款总额11.57亿元、流动负债总额15.07亿元），资产净
额7.56亿元，营业收入17.48亿元，净利润0.03亿元。截至2023年6月30日，瑞宁航运未
经审计的资产总额35.38元，负债总额27.77亿元（其中银行贷款总额12.84亿元、流动负
债总额14.69亿元），资产净额7.61亿元，营业收入5.32亿元，净利润0.03亿元。


四、集团燃料公司基本情况


设立时间：      2010年12月6日
经济性质：      其他有限责任公司
住所：          北京市 昌平区 科技园 区超 前路37 号院16号楼 2层
                A0013号



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法定代表人：     蔡洪旺
注册资本：       300,000万元
经营范围：       煤炭批发经营；进出口业务；仓储服务；经济信息
                 咨询。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
                 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
                 内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
                 限制类项目的经营活动。)


    集团燃料公司成立于2010年12月6日，注册地为北京，是华能集团控股子公司。根
据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月12日出具的《审计报告》，截
至2021年12月31日，集团燃料公司资产总额207.59亿元，负债总额168.04亿元（其中银
行贷款总额32.71亿元、流动负债总额138.51亿元），资产净额39.55亿元，营业收入682.58
亿元，净利润0.42亿元。根据中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月14
日出具的《审计报告》，截至2022年12月31日，集团燃料公司资产总额185.27亿元，负
债总额145.33亿元（其中银行贷款总额27.06亿元、流动负债总额121.19亿元），资产净
额39.94亿元，营业收入816.94亿元，净利润0.28亿元。截至2023年6月30日，集团燃料
公司未经审计的资产总额138.38亿元，负债总额99.14亿元（其中银行贷款总额20.83亿
元、流动负债总额86.00亿元），资产净额39.24亿元，营业收入380.92亿元，净利润-0.81
亿元。


五、反担保合同的主要内容


    2023 年 7 月 25 日，海南公司与集团燃料公司签署了《反担保合同》。根据《反担
保合同》，本次反担保范围为集团燃料公司与工银金融租赁有限公司签署的《保证合同》
项下担保责任的 40%。集团燃料公司因《保证合同》中任一项承担担保责任或赔偿责
任后，有权就承担担保责任或赔偿责任金额的 40%向海南公司追偿。海南公司此次提
供的反担保金额不超过 5.40 亿元。反担保期限至融资租赁项下瑞宁航运最后一期债务
履行期届满后两年止，即 2031 年 3 月 20 日。


六、本次担保的必要性和合理性


    瑞宁航运通过融资租赁方式融资建造了13艘船舶，由集团燃料公司为《融资租赁



                                       4
协议》下的支付责任和赔偿责任提供全额担保。海南公司拟以其在瑞宁航运的持股比
例向集团燃料公司提供的担保进行反担保。公司董事会认为，瑞宁航运近年利润实现
情况较好，能够按时偿付租赁债务本息，且租赁船舶即将迎来还本付息结束后的低成
本运营红利期，海南公司为集团燃料公司提供反担保的风险逐步缩小。本次反担保不
会对本公司的财务状况产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。


七、本次担保的审议程序


       本公司第十届董事会第三十三次会议于2023年7月25日审议通过了《关于海南公司
为关联方提供反担保的议案》。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》，本公
司的关联董事赵克宇、黄坚、王葵、陆飞、滕玉未参加本次担保有关议案的表决。


       公司董事会（及独立董事）认为：《反担保合同》是按下列原则签订的：（1）按一
般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三者之条款）；（2）
按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司日常及一般业务过
程。


       本公司独立董事徐孟洲、刘吉臻、徐海锋、张先治、夏清对本次担保已经事先认
可，并发表独立意见认为：（1）公司董事会关于该笔反担保的表决程序符合《公司章
程》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定；和（2）该笔反担保符合公司经营发
展需要，符合《公司章程》和公司股票上市地相关法律、法规和规范性文件中关于对
外担保的要求，对公司及全体股东是公平的，符合公司利益。


       本次担保尚需提交公司股东大会审议，与本次担保有利害关系的关联股东将在股
东大会上对相关议案予以回避表决。


八、累计对外担保数量


       截至本公告日，本公司及控股子公司对外担保总额合计约为75.60亿元，约占公司
最近一期经审计合并会计报表净资产的5.97%。本公司对控股子公司提供的担保总额约
为56.13亿元，约占公司最近一期经审计合并会计报表净资产的4.44%。本公司不存在逾
期担保情况。



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九、备查文件目录


   1、经与会董事签字确认的公司第十届董事会第三十三次会议决议；
   2、独立董事签字确认的独立董事意见；
   3、《反担保合同》。



   特此公告。


                                            华能国际电力股份有限公司董事会
                                                             2023年7月26日




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