上港集团：北京观韬中茂（上海）律师事务所关于上港集团2022年年度股东大会之法律意见书2023-06-21
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关于
上海国际港务（集团）股份有限公司
2022年年度股东大会
之
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法律意见书
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北京观韬中茂（上海）律师事务所
2023年6月20日
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北京观韬中茂（上海）律师事务所 法律意见书
北京观韬中茂（上海）律师事务所
关于上海国际港务（集团）股份有限公司
2022 年年度股东大会之
法律意见书
致：上海国际港务（集团）股份有限公司
北京观韬中茂（上海）律师事务所（下称“本所”）接受上海国际港务（集团）股份
有限公司（下称“上港集团”、“公司”）的委托，指派本所律师（下称“本所律师”）列席
上港集团 2022 年年度股东大会（下称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公
司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上
市公司股东大会规则（2022 年修订）》（下称“《股东大会规则》”）、《上市公司
治理准则（2018 年修订）》（下称“《治理准则》”）、《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》（下称“《自律监管指引 1 号》”）以及《上海国
际港务（集团）股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）对本次股东大会现场会
议进行律师见证，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会现场会议，审查了公司提供的
有关本次股东大会各项议程及相关文件，听取了公司就有关事项所作的陈述和说明。
在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提供的文件、资
料和所作的说明（无论书面或口头）是真实、准确、完整的，该等文件、资料上的签字
和/或印章均为真实，授权书均获得合法及适当的授权，有关副本材料或复印件与正本
或原件一致。公司向本所律师保证并承诺，公司已将全部事实向本所披露，无任何隐瞒、
遗漏、虚假或误导之处。
在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》第五条的规定，仅对本次股东
大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结
果事项发表法律意见，并不对本次股东大会审议的议案以及其他与议案相关的事实、数
据的真实性、准确性和完整性发表意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会见证之目的，不得用于其他任何目的。本所
同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并报送上海证券
交易所审查并予以公告。
有鉴于此，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现
出具如下法律意见：
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北京观韬中茂（上海）律师事务所 法律意见书
一、 本次股东大会的召集、召开程序
1、公司第三届董事会第三十四次会议于 2023 年 3 月 31 日召开并作出决议，通过
了《上港集团关于召开 2022 年年度股东大会的议案》。
2、公司董事会于 2023 年 5 月 30 日在指定的披露信息媒体上发布了《上海国际港
务(集团)股份有限公司关于召开 2022 年年度股东大会的通知》（下称“会议通知”），
会议通知列明了本次股东大会的召开日期、时间、地点、投票方式、会议审议事项、股
东大会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法等并明确了股权登记日等。
3、本次股东大会于 2023 年 6 月 20 日 14 点 00 分在国际港务大厦多功能厅(上海市
东大名路 358 号)召开，会议召开的时间、地点符合会议通知内容。本次股东大会采用
现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。网络投票中通过交易系统投票平台进行网
络投票的时间为 2023 年 6 月 20 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为 2023 年 6 月 20 日的 9:15-15:00。
经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规
则》及《公司章程》的规定。
二、 本出席会议人员的资格、召集人资格的合法有效性
1、出席本次股东大会的股东及股东代理人
出席本次股东大会的股东及股东代理人共 89 名，代表公司有表决权的股份
19,883,503,658 股，占公司有表决权股份总数的 85.3950%。其中，通过网络投票系统进
行投票的股东资格系在其进行网络投票时，由网络投票系统服务提供机构上证所信息网
络有限公司验证其身份。
2、出席本次股东大会的其他人员
出席现场会议的人员除股东及股东代理人外，还有公司部分董事、监事、高级管理
人员及公司聘请的律师等。
3、会议召集人
本次股东大会由公司董事会召集。
基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由上证所信息网络有限公司进行认
证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东资格均符
合法律、行政法规及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会人
员的资格、召集人资格均合法、有效。
三、 本次股东大会的表决程序及表决结果
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1、 本次股东大会审议的议案
经本所律师见证，本次股东大会审议并表决了会议通知中载明的全部议案：
（1） 《2022 年度董事会工作报告》
（2） 《2022 年度监事会工作报告》
（3） 《2022 年度财务决算报告》
（4） 《2022 年度利润分配方案》
（5） 《2023 年度预算报告》
（6） 《关于预计 2023 年度在关联银行开展存贷款业务全年额度的议案》
（7） 《关于对外提供委托贷款的议案》
（8） 《关于向关联参股公司提供委托贷款的议案》
（9） 《关于注册及发行相关债券的议案》
（10） 《2022 年年度报告及摘要》
（11） 《关于续聘会计师事务所的议案》
（12） 《关于修订<上海国际港务(集团)股份有限公司章程>的议案》
（13） 《2022 年董事、监事年度薪酬情况报告》
（14） 《关于更换董事的议案》
2、 本次股东大会的表决程序
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
本次股东大会现场会议按照《公司章程》《股东大会规则》规定的程序进行了计票、
监票。
议案 6、议案 8 涉及关联交易，顾金山先生、丁向明先生与前述议案 6 所涉及企业
存在关联关系，顾金山先生未持有公司股票，丁向明先生持有公司股票并作为关联股东
回避表决。王海建先生与议案 8 所议事项涉及企业存在关联关系，持有公司股票并作为
关联股东回避表决。
参与网络投票的股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行投票，网络投
票的表决权数统计结果由上证所信息网络有限公司提供。
本次股东大会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
出席公司本次股东大会的股东没有提出新的议案。本次股东大会听取了 2022 年度
独立董事述职报告。
3、 本次股东大会的表决结果
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议案 12 为特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过；其余议案为普通决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
议案 14 为累积投票议案，议案 4、议案 6、议案 7、议案 8、议案 11、议案 12、议
案 13、议案 14 为需要对中小投资者单独计票的议案，议案 6、议案 8 为涉及关联股东
回避表决的议案，本次股东大会不涉及优先股股东参与表决的议案。
通过网络投票系统行使表决权的股东，由上证所信息网络有限公司负责统计表决结
果，综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会审议结果如下：
本次股东大会审议的所有议案均获通过。
经验证，本次股东大会审议通过的议案的表决票数符合《公司章程》的规定，本次
股东大会的表决程序符合法律、行政法规及现行《公司章程》的规定，表决结果合法有
效。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、行政法
规、《股东大会规则》以及现行《公司章程》的有关规定；召集人资格和出席会议人员
资格合法有效；表决程序符合有关法律、行政法规及现行《公司章程》的有关规定，表
决结果合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，无副本。
（以下无正文，为签字盖章页）
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