中国医药：关联交易管理制度（2023年8月修订）2023-08-25
中国医药健康产业股份有限公司
关联交易管理制度
（2023 年 8 月修订）
第一章 总 则
第一条 为了规范中国医药健康产业股份有限公司（以下简
称“公司”）的关联交易行为，保证公司与关联方所发生关联交
易的合法性、公允性、合理性，充分保障股东、特别是中小股东
和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司治理准则》《企业会计准则第 36 号——
关联方披露》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股
票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号
——交易与关联交易》和《公司章程》等有关规定，制定本制度。
第二章 关联人界定
第二条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关
联自然人：
（一）具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司
的关联法人（或者其他组织）：
1、直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
2、由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的
除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组
织）；
3、由本条（二）所列公司的关联自然人直接或者间接控制
的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、
高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的
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法人（或者其他组织）；
4、持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致
行动人；
5、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形
式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司
对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1、直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、本条（一）1、所列法人（或者其他组织）的董事、监事
和高级管理人员；
4、本条（二）1、2、所述人士的关系密切的家庭成员，包
括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄
弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
5、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形
式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司
对其利益倾斜的自然人。
（三）在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12
个月内，存在本条（一）（二）所述情形之一的法人（或者其他
组织）、自然人，为公司的关联人。
（四）公司与本条（一）2、所列法人（或者其他组织）受
同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成
关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董
事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第三条 关联关系主要指在财务和经营决策中，有能力对公
司形成直接或间接控制或施加重大影响的直接或间接关系，主要
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包括关联方与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及
商业利益关系。
第四条 公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途
径、程度及可能的结果等方面做出实质性判断，并做出不损害公
司利益的选择。
第三章 关联交易范围
第五条 关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体
与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）在关联人的财务公司存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
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（十八）上海证券交易所认定的其他交易或其他通过约定可
能引致资源或者义务转移的事项。
第六条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；
（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决
时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对
公司有利，必要时应当聘请专业评估师或财务顾问；
（六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。
第七条 确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开
以及等价有偿”的原则，并以书面协议方式予以确定。
第八条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种
形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第四章 关联交易的决策程序
第九条 公司拟进行的关联交易应由公司业务部门或有关
部门逐级向公司提出书面报告，就该关联交易的具体事项、定价
依据和对交易各方的影响做出详细说明，应由办公室或董事会办
公室根据关联交易金额履行相应决策程序。
第十条 关联交易决策权限
（一）总经理办公会权限：1、公司拟与关联自然人发生的
关联交易总额（包括承担的债务和费用）在 30 万元（不含）以
下的交易；2、公司拟与关联法人发生的关联交易总额占公司最
近一期经审计归母净资产绝对值 0.5％以下的交易，并由各级子
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公司单独或公司财务部及各事业部等相关部门汇总报董事会办
公室备案。
（二）董事会权限：1、公司拟与关联自然人发生的关联交
易总额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的交易；2、公
司拟与关联法人发生的关联交易总额占公司最近一期经审计归
母净资产绝对值 0.5％至 5%之间的，由公司董事会审议。
需要提交董事会审议的关联交易事项，应当经半数以上独立
董事事前认可后方可提交董事会审议，并应当发表独立意见。必
要时，独立董事做出判断前可以要求聘请中介机构出具独立财务
顾问报告，作为其判断的依据。
（三）股东大会权限：公司拟与关联人达成的关联交易总额
（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一
期经审计归母净资产绝对值 5％以上的，应当将该交易提交股东
大会审议；公司关联交易事项未达到本款规定的标准，但中国证
监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司
章程》或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照
本款规定履行审议程序和披露义务。
公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则，分别适用本条规定：
1、与同一关联人进行的交易；
2、与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相
互存在股权控制关系的其他关联人。
根据连续 12 个月累计计算原则，公司已按照本条规定履行
相关决策程序的，不再纳入对应的累计计算范围。
第十一条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，协议
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内容应明确、具体。如达到《股票上市规则》《公司章程》等规
定的披露标准的关联交易事项，公司应将该协议的订立、变更、
终止及履行情况等事项按照《股票上市规则》的有关规定予以披
露。
公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取的回
避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三）公司董事会审议关联交易时，关联董事可以参与该关
联事项的审议讨论并提出自己的意见，但不得参与对该关联交易
事项的表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权票数不
计入有效表决票数总数；该董事会会议由过半数的非关联董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。
出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易
提交股东大会审议。
（四）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东回避表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大
会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东因
特殊情况无法回避时，在公司征得证券监管部门同意后，可以参
加表决，但公司应当在股东大会决议中做出详细说明，同时对非
关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。
第十二条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一
的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方
的法人或其他组织、或者该交易对方能直接或间接控制的法人或
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其他组织任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭
成员（具体范围以本制度第二条（二）4、的规定为准）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高
级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第二条
（二）4、的规定为准）；
（六）中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形
式原则认定的其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第十三条 关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一
的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间
接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对
方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其
他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的
家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权
转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
（八）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司利
益对其倾斜的股东。
第十四条 需股东大会批准的公司与关联人之间的重大关联
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交易事项，公司应当聘请具有相关业务资格的中介机构，对交易
标的进行评估或审计。公司日常关联交易可以不进行审计或者评
估，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。
公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事
项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报
告。
第十五条 监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易
是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情
形进行监督并在年度述职报告中明确发表意见。
第十六条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核
下列文件：
（一）关联交易发生的背景说明；
（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份
证明）；
（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排（审
议年度日常关联交易预计总额事项除外）；
（四）关联交易定价的依据性文件、材料；
（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（六）中介机构报告（如有）；
（七）董事会要求的其他材料。
第十七条 股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第
十六条所列文件外，还需审核下列文件：
（一）公司独立董事就该等交易发表的意见；
（二）公司监事会就该等交易发表的意见（如需）。
第十八条 公司发生 3000 万元以上，且占公司最近一期经
审计归母净资产绝对值 5％以上的关联交易应经股东大会审议通
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过、关联交易各方签字盖章生效后方可执行。
第十九条 关联交易合同有效期内，因不可抗力或生产经营
的变化导致必须终止或修改关联交易协议或合同时，有关当事人
可终止协议或修改补充协议内容。补充、修订协议视具体情况即
时生效或再经董事会或股东大会审议确认后生效。公司年度日常
关联交易预计总额内的关联交易事项除外。
第五章 关联交易的披露
第二十条 公司披露关联交易，由董事会秘书负责，按中国
证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》和《股
票上市规则》的有关规定执行并提交相关文件。
第二十一条 按照《股票上市规则》相关规定，公司与关联
人发生的以下关联交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披
露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的
交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务
资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报
价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债
券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公
司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报
酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖
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等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第二条（二）
2、3、4 规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第二十二条 公司控股子公司及控制的其他主体发生的关
联交易，视同公司发生的关联交易，适用本制度。
公司与合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生
的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以
免于按照本制度规定披露和履行相应程序，中国证监会或者上海
证券交易所另有规定的除外。
第二十三条 公司在年报中应披露报告期内的日常关联交
易实际发生额，同时按照类别合理预计下一年度日常关联交易金
额并披露。公司董事会在每年审议当年预计发生的日常关联交易
事项须提请股东大会审议批准，并在年报及半年报中披露实际发
生情况，公司不再逐一公告。实际执行超出预计金额的，应当按
照超出金额重新履行审议程序并披露。
第六章 附 则
第二十四条 本制度的未尽事宜，按照有关法律、法规、《股
票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号
——交易与关联交易》及《公司章程》处理。
第二十五条 若中国证监会或上海证券交易所对关联交易
事宜有新规定发布，公司应按照新的要求执行，必要时相应修订
本制度。
第二十六条 本制度的解释权属本公司董事会。
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第二十七条 本制度由股东大会审议批准后实施。
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