2022 年年度股东大会会议材料
南京高科股份有限公司
2022 年年度股东大会会议材料
（2023 年 5 月）
2022 年年度股东大会会议材料
南京高科股份有限公司
2022 年年度股东大会
一、现场会议安排
召开时间：2023 年 5 月 25 日下午 2:00
召开地点：南京高科股份有限公司会议室
参会人员：公司股东及股东代表
公司董事、监事、高级管理人员
见证律师
其他相关人员
主 持 人：董事长徐益民先生
二、网络投票安排
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 5 月 25 日
至 2023 年 5 月 25 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
三、现场会议议程
（一）会议主持人介绍股东出席情况，介绍到会董事、监事、高
级管理人员、见证律师及其他相关人员情况；
（二）会议主持人宣布会议开始；
（三）宣读、审议议案：
1、审议《2022 年度董事会工作报告》；
2、审议《2022 年度监事会工作报告》；
3、审议《2022 年年度报告及其摘要》；
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2022 年年度股东大会会议材料
4、审议《2022 年度财务决算报告》；
5、审议《2022 年度利润分配预案》；
6、听取《独立董事 2022 年度述职报告》；
7、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；
8、审议《关于公司发行短期融资券的议案》；
9、审议《关于公司发行中期票据的议案》；
10、审议《关于授权董事长在 20 亿元额度范围内向南京银行股份
有限公司进行借款的议案》；
11、审议《关于为公司部分控股子公司提供融资支持的议案》；
12、审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2023 年度审计机构并决定其 2022 年度报酬的议案》；
13、审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2023 年度内控审计机构并决定其 2022 年度报酬的议案》。
（四）股东及股东代表发言或咨询，公司管理层回答股东及股东
代表提问；
（五）推举本次股东大会现场投票计票人、监票人（由两名股东
或股东代表任计票人；一名监事任监票人）；
（六）现场大会表决；
（七）工作人员统计投票表决（现场+网络）结果，会议主持人宣
布表决结果；
（八）见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
（九）会议主持人宣布大会闭幕，出席会议董事签署决议文件。
四、网络投票注意事项
1、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使
表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司
交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：
vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，
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2022 年年度股东大会会议材料
投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说
明。
2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，
如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参
加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相
同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
3、同一表决权通过现场、上海交易所网络投票平台或其他方式
重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
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2022 年年度股东大会会议材料
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2022 年年度股东大会表决办法
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的相关规定，本次股东大会表决办法如下：
1、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，
与会股东和股东代表以现场记名投票或网络投票表决方式审议有关
议案，同一次股东大会上的所有议案应采用相同的投票方式。
2、股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
3、表决方式采取记名方式投票表决，各股东及股东代表对所列
议案逐项表决。
出席现场股东大会的股东应当对提交表决的提案明确发表以下
意见之一：在“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果均应计为“弃权”。
4、现场股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和
一名监事参加计票和监票。
现场股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表和监事
代表共同负责计票、监票，工作人员统计投票表决（现场+网络）结
果，会议主持人当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
5、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或
股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后
立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
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议案一
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2022 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2022 年，公司董事会按照《公司法》《公司章程》等规定，本着
对全体股东负责的态度，切实履行董事会职能，严格执行股东大会各
项决议，勤勉尽责、科学决策，围绕“城市运营商与价值创造者”的
战略定位，积极应对内外部经济环境变化带来的不利影响，高效统筹
风险防化与业务发展，持续深化产业联动与产投互动，切实推进高质
量发展，公司主要经营指标实现新的增长。
2022 年度运作情况
一、公司治理合规有序，董事会运作规范高效
1、坚持党建引领。公司积极推动党的全面领导与公司治理有机
融合，全面贯彻落实党委“把方向、管大局、保落实”、董事会“定
战略、做决策、防风险”、经理层“谋经营、抓落实、强管理”的职
能定位。2022 年，公司在现代企业制度框架下严格执行《党委会议
事规则》，特别是在涉及战略方向等重大事项决策中，充分体现党组
织把关定向作用，进一步提升了公司治理质效。
2、依法及时召集召开会议。报告期内，根据公司经营发展需要，
董事会共召开 7 次会议，审议议案 27 项，听取报告事项 2 项。对重
大资产处置、重要对外投资、定期财务报告审核等重要事项进行了决
策。董事会还及时召集召开了 2 次股东大会，审议议案 11 项，听取
报告事项 1 项，涉及债务融资工具发行、年度报告、年度财务决算与
利润分配、关联交易审核、监事改选等重要事项。董事会认真贯彻执
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行股东大会的各项决议，充分保障了全体股东的合法权益。
3、各专门委员会作用充分发挥。报告期内，公司董事会各专门
委员会充分发挥专业优势，忠实、勤勉地履行职责，对定期报告、重
大投资等重要事项提出意见与建议，实现了与经营层之间的良好互
动，为董事会的决策起到了重要的参谋作用。全年战略委员会召开会
议 3 次，薪酬与考核委员会召开会议 5 次，审计委员会召开会议 5 次。
二、董事履职勤勉尽责，独董作用充分发挥
1、董事履职勤勉高效。报告期内，公司全体董事勤勉履职，积
极参加股东大会、董事会，亲自出席率为 100%。各位董事勤勉高效
地履行公司股东大会赋予的职责，针对重大事项及时听取经营层报
告，结合最新宏观经济形势及行业政策，对所议事项积极建言献策，
并审慎做出表决。年内，公司董事积极参加江苏省上市公司协会组织
的“学习宣传贯彻党的二十大精神”专题宣讲活动、上海证券交易所
组织的独立董事后续培训及其他相关培训，不断提升公司董事履职能
力。
2、独立董事作用有效发挥。公司 3 位独立董事按照相关法律法
规、《公司章程》和《独立董事制度》的规定，认真履行独立董事的
职责，积极参加股东大会、董事会及各专门委员会会议，细致谨慎地
审议各项议案材料，审慎地行使表决权，并对重大事项发表公正客观
的独立意见，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。此外，
在 2022 年复杂多变的内外部环境下，公司独立董事充分发挥各自专
业特长，就宏观经济形势、行业发展趋势、公司业务发展等方面发表
了专业见解。
三、积极应对外部挑战，着力推动高质量发展
2022 年是公司“风险防化深入年”，也是公司成立三十周年暨上
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市二十五周年。公司董事会坚持稳中求进的工作总基调，围绕既定的
发展战略，着力推进主营业务高质量发展，房地产市政业务发挥品牌
优势着力市场开拓保持稳健发展，股权投资业务挖掘投资机会推动项
目成长稳定利润贡献。全年，公司实现营业收入 448,220.72 万元，同
比减少 8.87%；归属于母公司所有者的净利润 240,237.38 万元，同比
增长 2.14%，公司主要经营指标实现新的增长。
1、应对挑战谋篇布局，把舵定向行稳致远。面对严峻复杂、形
势多变的外部环境，保持正确的战略航向是逆风航行、稳健发展的关
键。2022 年，公司董事会以公司发展战略为指引，锚定既定的任务
目标，坚持深耕聚焦，加强资源整合，创新发展思路，深化产业联动
和产投互动，挖掘业务拓展空间，深入化解并防范经营风险，公司经
营质效得到进一步提升。年内，为了在新的经济形势下把握发展机遇，
公司积极谋划未来发展策略，加强顶层设计，启动了 2023—2025 新
三年发展规划的编制工作。
2、深入实施风险防化，强化管理提质增效。2022 年，在严峻的
外部形势下，董事会继续高度关注公司风险防化和管理效能提升。年
内，公司通过开展“风险防化深入年”管理主题活动，梳理更新风险
清单，将风险防化的重点与考核管理紧密结合，多措并举推进关键存
量风险处置，积极防范新增风险；高效运营资金，优化资金配置，根
据公司业务发展需要，通过多渠道筹措资金、加强与金融机构协商谈
判等举措，全年平均融资成本为 3.21%，同比下降 0.28 个百分点；坚
持效益导向，强化绩效管理，对业务单元加强绩效目标分解，根据目
标对标找差，更有效地支撑业务板块的经营发展；强化文化建设，以
公司成立三十周年暨上市二十五周年为契机，将优秀文化与生产经营
深度融合，凝心聚力，激发动能，传播价值。
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3、深耕区域推进去化，产业联动转型升级。房地产业务坚持谨
慎发展的策略，依托产品品质，推进项目去化，增厚发展势能。荣院
项目精装交付广受业主好评，品院项目实现销售金额 3.7 亿元，去化
率在同期同类型项目中位于前列；全年新增燕子矶 G34、仙林湖 G38、
仙林湖东 G106 三幅优质地块，为充分发挥公司品质优势，实现业务
持续发展奠定基础；优化运营计划，通过完善内部流程管理、加强与
政府部门沟通协调等举措，缩短项目整体工期，提升运营效率。市政
业务坚持积极发展的策略，在做好现有重点工程项目的同时，深度融
入产业联动与产投互动，积极拓展优质项目。成功中标麒麟 G87A 工
程总承包、观音门中学工程总承包、红枫片区保障房工程总承包等项
目，全年新增合同总额达 20 亿元；高科环境在做好日常供水及污水
处理等工作的同时，积极推进高新技术企业申报，成功入选“2022
年度南京市知识产权战略推进计划项目”，获评“国家科技型中小企
业”、“江苏省 2022 年度第一批专精特新中小企业”。全年，公司房地
产开发与销售业务实现营业收入 364,687.55 万元；市政业务实现营业
收入 83,533.18 万元。
4、聚焦硬核科技领域，实现有序滚动发展。股权投资业务坚持
稳步发展的策略。一是聚焦硬核科技领域，精选项目协同投资。新增
投资互时科技等 7 个项目，并对控维通信实施了追加投资，投资方向
向新材料等战略性新兴产业领域积极拓展。基于新浚一期基金与新浚
创新基金的良好合作与显著成果，公司继续联合原有管理团队发起设
立新一期总规模 10 亿元的新浚创信基金。为满足高科创投基金投资
资金需求，增强发展后劲，公司将以现金形式对高科创投增资 5 亿元，
目前已完成工商变更登记。二是保持战略投资力度，夯实公司投资收
益基础。公司以可转债转股形式增持南京银行股份 3,266.89 万股。三
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是强化投后管理，加强主动操作，实现滚动发展。公司有效运作所持
有的厦门钨业、诺唯赞、栖霞建设、南京证券等股票，兑现投资收益
1.84 亿元。2022 年，公司投资的仁度生物在科创板发行上市，赛特
斯已通过科创板上市委审议，健耕医药等项目申请 A 股上市工作均
在进程中。全年实现投资收益 240,533.37 万元，同比增长 1.61%；实
现公允价值变动收益-24,262.27 万元。
四、合规履行信披义务，充分保障股东权益
1、严格履行信披义务，持续提升信披质量。2022 年，随着全面
注册制改革的不断推进，信息披露工作的重要性进一步凸显。对此，
公司董事会持续加强对相关监管法律法规的学习，合法合规披露公司
重大经营信息，在继续保持零差错的同时持续增强信息披露的针对性
和有效性，切实保护好广大投资者特别是中小投资者的合法权益。报
告期内，公司共披露定期报告 4 份，临时公告 52 份，非公告上网信
息 24 份，荣获上交所年度信息披露工作评价 A 级。
2、丰富投关内涵方式，积极传递公司价值。公司不断丰富投资
者关系管理的内涵及方式，通过多种渠道加强与市场各方的有效沟
通，传递公司价值。一是在年报披露后，采用网络视频直播和文字互
动结合的方式召开业绩说明会，全面高效宣传公司经营亮点，本次业
绩说明会成功入选中国上市公司协会“2021 年报业绩说明会优秀实
践案例”；并在半年报、三季报披露后召开网上业绩说明会，进一步
拓展与投资者沟通交流渠道。二是积极对接券商分析师来访调研，并
通过参加券商策略会、电话会、及时回复上证 E 互动提问等多种形式，
答投资者之疑，解投资者之惑。三是以公司成立三十周年暨上市二十
五周年为契机，通过《上海证券报》《证券时报》等证券专业媒体平
台策划宣传文案，提升公司资本市场品牌形象。年内，公司股票入选
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上证 380 指数样本股及上证红利价值指数样本股等。
3、切实保障股东权益，做好股权管理工作。报告期内，董事会
高度重视股东合理投资回报，同时兼顾公司发展资金需求，实施了
2021 年度每 10 股派 6 元（含税）并送红股 4 股的利润分配方案，现
金分红金额占 2021 年合并报表中归属于上市公司股东净利润的比重
为 31.53%，静态股息率达 5.76%。公司采取定期数据统计和重要时
点数据分析相结合的方式，将股权基础管理工作落到实处。
五、认真履行社会责任，切实践行企业使命
2022 年，公司在持续推进高质量发展的同时，积极践行社会责
任，以使命担当回报股东、员工、客户和社会，努力实现企业经济效
益、社会效益和环境效益的和谐统一。
1、坚持高质量发展标准。公司积极参与并高标准做好保障房及
其他市政基础设施建设，为社会、市场提供优质的产品和服务，助力
区域城市发展。2022 年，公司高质量交付保障房 3,640 套，惠及群众
近万人。子公司高科环境一方面作为“国家级污水处理设施向公众开
放单位”，接待外来参观学习团体，组织生态文明教育活动；另一方
面大力推进污水处理行业智慧低碳水处理技术的研发及应用，助力园
区绿色发展。公司股权投资业务在赋能科技创新企业快速发展的同
时，积极推进与区域产业招商的联动互促，助力区域经济发展和产业
生态建设。2022 年以来，公司投资的阿依瓦、誉葆科技等企业纷纷
在南京经开区设立分支机构。
2、坚持反哺社会。报告期内，公司继续与栖霞区八卦洲街道中
桥村开展文明共建工作，充分发挥公司对地方乡村的辐射和带动作
用；向经开区慈善协会捐款 40 万元，带头参与“慈善一日捐”等公
益活动；向栖霞区特殊教育学校及非公组织心之初捐款近 20 万元用
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于推动未成年人权益保护工作；向上海同济大学教育发展基金会捐赠
5 万元设立“高科环境—济源奖学金”，以实际行动彰显上市公司的
社会责任与担当。
2023 年工作重点
2023 年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，也是公司
新三年规划的启动之年。面对当前机遇与挑战并存的发展环境，公司
将管理主题定为“风险防化攻坚年”。公司将抢抓宏观经济企稳复苏
的机遇，加快房地产市政存量项目去化，加大股权投资业务投入，加
强产业联动和产投互动，在积极拓展主营业务发展空间的同时，更加
有效地防范化解风险，扎实推进公司高质量发展，力争主要经营指标
实现新的增长。公司董事会将重点做好以下几方面工作：
一、坚持战略引领，完成规划编制，推动公司高质量发展
董事会将围绕“城市运营商与价值创造者”的战略定位，结合外
部环境及自身资源禀赋，聚焦核心主业，提升核心竞争力，制定未来
三年发展规划，明确未来三年发展思路和任务目标，有效指导公司业
务发展。规划编制完成后根据公司实际经营情况，将战略目标分解为
可量化可评价的阶段性目标，充分依据规划编制年度预算和经营、投
资计划，董事会将切实发挥决策引领和监督纠偏作用，依据宏观及行
业形势变化，加强战略执行过程中的动态管理，适时评估和调整战略，
保障战略规划顺利推进。
二、坚持规范运作，增强履职能力，提升董事会运作效能
董事会将继续秉承对全体股东负责的原则，积极发挥在公司治理
中的核心作用，结合新一轮国企改革要求，持续完善法人治理结构，
优化“三重一大”决策体系，在股东大会的授权范围内科学、合理决
策，确保公司各项决策合法合规；围绕公司业务转型升级发展需要，
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持续推进董监高培训及外部调研工作，增强董事履职的合规意识和专
业能力，充分发挥各专门委员会和独立董事作用，加强决策支撑，提
升公司治理质效。
三、加快项目建设，加强平台整合，实现业务升级发展
房地产市政业务将坚持深耕区域市场，加快在手项目建设与去
化，加强市场拓展，保持平稳健康发展。其中，房地产业务将在坚持
中高端产品定位，高标准做好在手项目开发建设，着力推动产品销售，
加快存量去化的基础上，发挥品牌品质及产业链协同优势，积极关注
代建及综合开发类项目，探索业务发展模式的升级。市政业务将在做
好现有重点工程项目建设，持续提升资质和技术水平的同时，加大市
场拓展力度，依托公司产业资源整合与协同优势，以标杆项目带动施
工总承包业务拓展。
股权投资业务将坚持市场化运作，加大投资力度，稳定提升利润
贡献。公司将整合平台资源，优化组织架构，强化高科新创和高科新
浚平台协同，加强人才培养与研投管理体系建设；继续围绕硬核科技
领域，加强对新材料等领域的研究，加深行业理解，梳理投资逻辑，
挖掘投资机会，完善产业链布局，构建高科投资生态圈；加强投后企
业主动管理，多维度赋能已投项目，重点要加强对接优质投资项目，
有效嫁接公司资源，着力推动项目发行上市；持续推进投资风险管理，
进一步加强存量资产运作，实现项目有序退出，稳定利润贡献。
四、深入风险防化，完善考核机制，保障持续稳健发展
为适应复杂严峻的外部环境以及自身业务的转型升级，董事会始
终高度重视公司风险防范化解和管理机制创新。2023 年，公司将持
续推进风险管理，建立健全风险管理长效机制，积极防范新增风险，
持续加大关键存量风险事项处置力度；进一步强化考核力度，结合公
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司整体发展规划与子公司经营实际，不断完善绩效考核的奖惩机制，
切实防范“躺平”、“躺赢”的现象；加强人力资源管理，通过外部人
才引进与内部人力资源整合，不断优化人才队伍，加强干部队伍建设，
打造一支适应公司业务发展的高素质人才队伍。
五、践行 ESG 理念，加强主动管理，提升公司市场形象
2023 年，公司将继续贯彻可持续、绿色低碳新发展理念，在提
升业绩、创造价值的同时，积极探索开展环境、社会及公司治理（ESG）
相关工作，持续推动 ESG 体系建设。公司将继续积极履行社会责任，
与股东、客户、员工、供应商、社区等内外部利益相关方保持积极有
效沟通，充分考虑并有效回应利益相关方的关切和诉求，与利益相关
方共同促进经济社会发展，共享发展成果。公司将持续提升信息披露
工作质量，结合公司业务发展及资本市场变化，进一步完善公司价值
传播工作，加强与市场各方的有效沟通，不断提升市场对公司的价值
认可。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
二○二三年五月二十五日
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议案二
南京高科股份有限公司
2022 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2022 年，公司监事会作为监督机构，严格按照《公司法》《上市
公司治理准则》《公司章程》等法律法规赋予的监督职责，本着对全
体股东负责的态度，恪尽职守，认真履行了监督和检查的职能，对公
司的规范运作和发展起到了积极的促进作用。
现将本年度主要工作情况报告如下：
一、监事会工作情况
1、2022 年，监事会依法履行职责，依法出席每次股东大会，列
席每次董事会，根据会议议题和监督职责发表相关意见和建议，依法
监督公司重大决策和执行情况，检查公司财务，促进公司规范运作，
保障全体股东利益。
2、监事会会议召开情况
报告期内，监事会共召开了五次会议，具体如下：
（1）2022 年 4 月 18 日，公司召开第十届监事会第七次会议，
审议并通过了《2021 年度监事会工作报告》、公司《2021 年年度报告》
及其摘要、《2021 年度内部控制评价报告》和公司《2022 年第一季度
报告》；
（2）2022 年 8 月 16 日，公司召开第十届监事会第八次会议，
审议并通过了公司《2022 年半年度报告》及其摘要；
（3）2022 年 10 月 28 日，公司召开第十届监事会第九次会议，
审议并通过了公司《2022 年第三季度报告》。
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（4）2022 年 11 月 9 日，公司召开第十届监事会第十次会议，
审议并通过了《关于变更公司监事的议案》；
（5）2022 年 11 月 25 日，公司召开第十届监事会第十一次会议，
审议并通过了《关于选举公司监事会主席的议案》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
2022 年，监事会成员列席了公司召开的董事会、股东大会，并
依据《公司法》、《证券法》等国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定，对公司的股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对
股东大会决议的执行情况以及公司高级管理人员的行为规范和公司
内部控制制度等进行监督。监事会认为，2022 年公司决策程序合法
合规，内部控制制度建设进一步完善，公司董事及高级管理人员勤勉
履职，遵守国家法律、法规和《公司章程》，未发现有损害公司和股
东利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会积极履行检查公司财务状况的职责，对公司的
定期报告出具了审核意见。监事会认为公司财务报告如实反映了公司
的财务状况和经营成果，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
2021 年度财务报告出具的审计报告客观、公允。
四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司有关资产交易的行为均已履行了必要的审批程
序，交易价格公允合理，没有发现内幕交易及损害股东利益或造成公
司资产流失的情况。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会对报告期内发生的关联交易进行了监督和核查，认为公司
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发生的关联交易均按市场公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，
体现了公开、公平、公正的原则。
六、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
公司监事会审阅了公司《2022 年度内部控制评价报告》，认为该
报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制体系建设的实际情况。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
二○二三年五月二十五日
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议案三
南京高科股份有限公司
2022 年年度报告及其摘要
（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
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议案四
南京高科股份有限公司
2022 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司 2022 年度财务审计工作已经完毕，为进一步加强公司财务
决算管理，现将公司 2022 年度财务决算情况向各位董事进行汇报。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年度公司财
务决算数据如下：
一、经济指标
2022 年营业总收入为 449,006.06 万元，归属于母公司所有者的
净利润为 240,237.38 万元，同比增长 2.14%，每股收益 1.388 元，同
比每股增加 0.029 元。
2021 年营业总收入为 493,452.69 万元，归属于母公司所有者的
净利润为 235,205.31 万元，每股收益 1.359 元。
二、资产状况
2022 年末归属于母公司股东权益为 1,656,337.26 万元，每股净
资产 9.57 元，总资产 3,740,368.79 万元。
2021 年末归属于母公司股东权益为 1,507,086.99 万元，每股净资
产 8.71 元，总资产 3,302,944.48 万元。
三、现金流量
2022 年度经营活动产生的现金流量净额为-186,871.81 万元，每
股经营活动产生的现金流量净额为-1.08 元。
2021 年度经营活动产生的现金流量净额为 50,149.13 万元，每股
经营活动产生的现金流量净额为 0.29 元。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
二○二三年五月二十五日
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议案五
南京高科股份有限公司
2022 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
2022 年是公司“风险防化深入年”，也是公司成立三十周年暨上
市二十五周年。年内，公司积极应对内外部经济环境变化带来的不利
影响，高效统筹风险防化与业务发展，持续深化产业联动与产投互动，
切实推进公司高质量发展，房地产市政业务发挥品牌优势着力市场开
拓保持稳健发展，股权投资业务挖掘投资机会推动项目成长稳定利润
贡献，公司主要经营指标实现新的增长。经立信会计师事务所（特殊
普通合伙）审计确认，2022 年度，公司实现归属于上市公司股东的
净利润 2,402,373,814.02 元，其中母公司实现净利润 1,987,654,348.03
元，提取 10%法定盈余公积金 198,765,434.80 元后，当年可供股东分
配 利 润 为 1,788,888,913.23 元 。 加 上 上 年 度 结 转 的 未 分 配 利 润
9,357,726,941.96 元，扣减 2021 年度已分配股利 1,235,956,888.80 元，
本年度可供股东分配的利润为 9,910,658,966.39 元（以上财务数据除
归属于上市公司股东的净利润外均为母公司数）。
长期以来，公司十分重视对投资者的合理投资回报，并认识到公
司自身的稳健、可持续发展是确保投资回报稳定性、连续性的重要基
础。综合考虑公司现阶段业务特点及未来可持续发展的情况，从切实
回报投资者、保持公司稳健发展态势为出发点，公司拟以 2022 年末
总股本 1,730,339,644 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利
4.2 元（含税），共计分配利润 726,742,650.48 元，尚余可分配利润
9,183,916,315.91 元转入以后年度。上市以来，公司累计现金分红总
19
额近 50 亿元（含 2022 年度利润分配预案），为公司募资总额（6.15
亿元）的 806%。公司留存未分配利润的主要用途为满足后续日常营
运的需求，有利于公司未来的可持续发展。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持
分配总额不变，相应调整每股分配比例。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
二○二三年五月二十五日
20
议案六
南京高科股份有限公司
独立董事 2022 年度述职报告
各位股东及股东代表：
作为南京高科股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会
独立董事，我们严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司
独立董事规则》等法律法规的规定和《公司章程》《独立董事制度》
及《独立董事年报工作制度》的要求，在 2022 年度工作中，保持应
有的独立性，勤勉尽责，细致谨慎地审核各项议案材料，审慎地行使
表决权；及时了解公司的生产经营信息、财务运作状况、资金往来等
日常经营情况，为提升公司经营管理建言献策，并对重大事项发表公
正客观的独立意见，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将 2022 年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第十届董事会现有三名独立董事，分别为冯巧根先生、高波
先生和夏江先生。其中，冯巧根先生现任南京大学商学院教授、博士
生导师，精华制药集团股份有限公司、江苏新泉汽车饰件股份有限公
司、江苏弘业股份有限公司独立董事；高波先生现任南京大学商学院
经济学教授，博士生导师，南京大学城市与不动产研究中心主任，国
家教育部重点研究基地—南京大学长江三角洲经济社会发展研究中
心研究员，江苏省三三三人才工程中青年科技领军人才，（中国）消
费经济学会副会长，江苏省经济学会副会长，世界华人不动产学会常
务理事，国家住建部住房和房地产专家委员会专家；夏江先生现任南
京大学经济学系副教授、硕士研究生导师，主要从事资本市场、证券
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投资、房地产投资等方面的教学和研究工作，拥有多项执业资格认证。
作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关
系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及专门委员会会议情况
2022 年，公司董事会召开会议 7 次，独立董事出席会议的情况
如下表 1。
表 1 公司独立董事 2022 年出席董事会情况
独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数
冯巧根 7 7 0
高 波 7 7 0
夏 江 7 7 0
公司董事会下设有战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，按照
《上市公司治理准则》的相关要求，公司各独立董事根据专业特长，
分别在各专业委员会中任职。公司独立董事分别出席了 2022 年全部
战略、审计、薪酬与考核委员会会议（具体出席情况见表 2），就公
司重大投资事项、年度预算、薪酬制度执行等，进行了客观、独立地
审议。
表 2 公司独立董事 2022 年出席董事会专门委员会情况
审计委员会 战略委员会 薪酬与考核委员会
独立董事
姓名 应参会次 亲自出席 应参会次 亲自出席 应参会次 亲自出席
数 次数 数 次数 数 次数
冯巧根 5 5 3 3 0 0
高 波 5 5 0 0 5 5
夏 江 0 0 0 0 5 5
作为公司的独立董事，本着对全体股东负责的态度，我们在各项
22
会议召开前主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，详细了解
公司整体生产运作和经营情况，为董事会决策做充分的准备，并结合
自身的专业知识就相关议题发表独立意见。在与公司充分沟通并对各
项议案进行深入了解的基础上，我们对公司董事会各项议案及其它事
项均投赞成票，董事会相关决议均以全票表决通过。
（二）出席股东大会情况
独立董事全部出席了公司 2021 年度股东大会、2022 年第一次临
时股东大会。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2022 年，我们通过现场参加会议讨论、现场项目考察等方式，
及时了解公司业务发展状况以及内控建设、风险防化等管理事项，密
切关注公司项目运作情况和重大事项的进展，并基于我们各自专业角
度提出公司经营管理的建议。公司能够积极配合我们的工作，与我们
保持经常性的沟通，及时汇报公司生产经营和重大事项进展情况，使
我们能够全面深入了解公司经营发展。各项会议召开前公司均按规定
时间通知并提供足够的资料以供决策，未发生拒绝、阻碍或干预独立
行使职权的情况；对于我们给出的意见和建议，公司管理层给予了高
度重视。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2022 年，我们认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审
议的各项议案，做到会前广泛了解相关信息，会中认真审核议案内容，
在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度
要求对公司重大事项发表独立意见或专项说明。
（一）关联交易情况
2022 年 4 月 18 日，于公司第十届董事会第十四次会议上，我们
23
对《关于授权董事长在 20 亿元额度范围内向南京银行股份有限公司
进行借款的议案》发表了独立意见，同意公司上述关联交易。
（二）对外担保及资金占用情况
2022 年 4 月 18 日，于公司第十届董事会第十四次会议上，我们
对公司 2021 年度对外担保情况出具了专项说明并发表了独立意见。
（三）高级管理人员薪酬情况
2022 年，薪酬与考核委员会对公司相关董事、高级管理人员履
职情况进行了考察，并就薪酬发放事项按规定程序进行了审议通过。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
2022 年度，公司未出现更换会计师事务所的情形，我们同意公
司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务审
计机构和内控审计机构。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经公司第十届董事会第十四次会议及 2021 年度股东
大会审议通过，公司实施了以 2021 年末总股本 1,235,956,888 股为基
数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 6 元（含税）并送红股 4 股
的 2021 年度利润分配方案。
（六）公司及股东承诺履行情况
公司对以前年度股东及实际控制人做出的承诺做了认真梳理，在
本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况，其均按照承诺
事项履行了义务。
（七）信息披露的执行情况
公司长期以来严格按照《股票上市规则》及相关监管法律法规，
履行信息披露义务，并重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法
权益。2022 年，公司坚持及时、公平、真实、准确、完整地对外披
24
露信息，未发生违反规定的事项。
（八）内部控制的执行情况
2022 年，公司内部控制工作有序开展。一是开展“风险防化深
入年”管理主题活动，持续加强风险管理，梳理更新风险清单，将风
险防化的重点与考核管理紧密结合，持续推进存量风险事项处置，积
极防范新增风险；二是根据内控审计机构对公司 2021 年度内控审计
后提出的管理建议，结合公司经营实际进行改进，提升内部管理质量；
三是围绕公司管理主题和重点任务，积极开展各项内审工作，进一步
完善公司重大事项的监督管理机制。
报告期内，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
的内部控制进行了外部审计，会计师事务所出具了标准无保留意见的
内部控制审计报告。作为独立董事，我们认为公司内部控制的执行具
有制度、人员、外部监督等各方面的保障，确保了公司的规范运作和
健康发展。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会全体成员具备专业素养和敬业精神，审慎行使股东大
会赋予的职权，以规范、协调、高效的运作推动公司整体健康发展。
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，
各委员会按照相关工作细则开展工作。董事会各专门委员会会议的召
集、召开符合法定程序，委员对所有事项均按照程序审慎审议，表决
结果合法有效。
四、总体评价
2022 年，作为公司独立董事，我们严格按照各项法律法规的要
求，本着客观、独立、公正的原则，以对所有股东负责的态度，切实
履行独立董事的职责和义务，积极参加董事会会议以及各专业委员会
25
会议，对审议的重大事项坚持进行事前审核，独立、客观、审慎地行
使表决权及发表独立意见，切实维护广大投资者特别是中小股东的利
益；充分发挥自身的专业优势和独立地位，针对公司业务发展和管理
提升积极建言献策，为促进公司科学决策水平的提高和可持续高质量
发展发挥应有的作用。
2023 年，我们将继续按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》
和《独立董事工作制度》的规定依法履行独立董事职责，发挥独立董
事应有的作用，不断增强执业履职能力，充分利用自身专业特长和管
理经验为董事会科学决策提供有力保障，切实维护公司整体利益和全
体股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：冯巧根、高波、夏江
二○二三年五月二十五日
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议案七
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为完善公司治理制度，加强规范运作，公司根据《中华人民共和
国市场主体登记管理条例》（国务院令第746号）、国家市场监督管
理总局关于企业经营范围登记规范化工作的要求、《上市公司章程指
引（2022年修订）》等法律法规及规范性文件的有关规定，结合公司
实际情况，拟对《公司章程》的相关条款进行修订。具体修订如下：
现行条款 拟修订后条款
第十四条 公司经营范围是：高新技术 第十四条 经依法登记，公司经营范围
产业投资、开发；市政基础设施建设、 是：
投资及管理（市政公用工程施工总承包 许可项目：房地产开发经营；建设工程
二级）；土地成片开发；建筑安装工程； 施工；建设工程监理。（依法须经批准
商品房开发、销售；物业管理、自有房 的项目，经相关部门批准后方可开展经
屋租赁；工程设计；咨询服务；污水处 营活动，具体经营项目以相关部门批准
理、环保项目建设、投资及管理。 文件或许可证件为准）。
一般项目：股权投资；创业投资（限投
资未上市企业）；以自有资金从事投资
活动；企业总部管理；非居住房地产租
赁；住房租赁；商业综合体管理服务；
物业管理；土地整治服务；工程管理服
务；市政设施管理；污水处理及其再生
利用；水环境污染防治服务。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。
第十九条 公司于 1992 年 8 月 8 日成 第十九条 公司于 1992 年 8 月 8 日成
立，发起人为南京新港开发总公司、南 立，发起人为南京新港开发总公司、南
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京港务管理局、中国工商银行南京市分 京港务管理局、中国工商银行南京市分
行、南京市国际信托投资公司、交通银 行、南京市国际信托投资公司、交通银
行南京市分行、中国农业银行南京市信 行南京市分行、中国农业银行南京市信
托投资公司、中国银行南京市分行、中 托投资公司、中国银行南京市分行、中
国人民建设银行南京市信托投资公司、 国人民建设银行南京市信托投资公司、
中国人民保险公司南京分公司、金陵石 中国人民保险公司南京分公司、金陵石
油化工公司华隆工业公司和内部职工， 油化工公司华隆工业公司和内部职工，
股本总额 9600 万股。南京新港开发总 股本总额 9600 万股。南京新港开发总
公司以土地使用权出资，并于 1992 年 8 公司以经评估确认的 118.75 万平方米，
月 20 日办理完毕土地使用权过户手续； 使用期 50 年的土地使用权作价入股
南京港务管理局以实物资产和现金出 4750 万股，并于 1992 年 8 月 20 日办理
资，其他股东方均以现金方式出资，上 完毕土地使用权过户手续，南京港务管
述出资经南京会计师事务所验证，均于 理局以经评估确认的实物资产 904.5 万
1992 年 7 月 25 日之前到位。 元和现金 395.5 万元认购 1300 万股，南
京市国际信托投资公司以现金认购 500
万股，中国工商银行南京市分行以现金
认购 800 万股，交通银行南京市分行以
现金认购 400 万股，中国农业银行南京
市信托投资公司以现金认购 200 万股，
中国人民建设银行南京市信托投资公
司以现金认购 200 万股，中国银行南京
市分行以现金认购 200 万股，中国人民
保险公司南京分公司以现金认购 200 万
股，金陵石油化工公司华隆工业公司以
现金认购 50 万股，内部职工以现金认
购 1000 万股。上述出资经南京会计师
事务所验证，均于 1992 年 7 月 25 日之
前到位。
第 二 十 条 公司股份总 数为 第 二 十 条 公司股份总 数为
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173033.9644 万股，全部为普通股。 173033.9644 万股，全部为普通股，每
股面额人民币 1 元。
第二十四条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本章 份。但是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； ……
…… （六）上市公司为维护公司价值及股东
（六）上市公司为维护公司价值及股 权益所必需。
东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行： 以通过公开的集中交易方式，或者法
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 律、行政法规和中国证监会认可的其他
（二）要约方式； 方式进行。
（三）中国证监会认可的其他方式。 ……
……
第三十条 公司董事、监事、高级管理 第三十条 公司持有 5%以上股份的股
人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 东、董事、监事、高级管理人员，将其
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月 持有的本公司股票或者其他具有股权
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
由此所得收益归本公司所有，本公司董 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
事会将收回其所得收益。但是，证券公 收益归本公司所有，本公司董事会将收
司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 回其所得收益。但是，证券公司因购入
以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时 包销售后剩余股票而持有 5%以上股份
间限制。 的，以及有中国证监会规定的其他情形
公司董事会不按照前款规定执行的，股 的除外。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公 前款所称董事、监事、高级管理人员、
司董事会未在上述期限内执行的，股东 自然人股东持有的股票或者其他具有
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有权为了公司的利益以自己的名义直 股权性质的证券，包括其配偶、父母、
接向人民法院提起诉讼。 子女持有的及利用他人账户持有的股
公司董事会不按照第一款的规定执行 票或者其他具有股权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责 公司董事会不按照本条第一款规定执
任。 行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四十一条 股东大会是公司的权力 第四十一条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股
…… 计划；
……
第四十二条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，达到或超过最近一期经审 外担保总额，超过最近一期经审计净资
计净资产的 50%以后提供的任何担保； 产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超 （二）公司的对外担保总额，超过最近
过最近一期经审计总资产的 30%以后 一期经审计总资产的 30%以后提供的
提供的任何担保； 任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （三）公司在一年内担保金额超过公司
象提供的担保； 最近一期经审计总资产 30%的担保；
30
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 （四）为资产负债率超过 70%的担保对
净资产 10%的担保； 象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方 （五）单笔担保额超过最近一期经审计
提供的担保。 净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。
第四十九条 单独或者合计持有公司 第四十九条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式 召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、 向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求 行政法规和本章程的规定，在收到请求
后 10 日内提出同意或不同意召开临时 后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。 股东大会的书面反馈意见。
…… ……
监事会同意召开临时股东大会的，应在 监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得 知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。 相关股东的同意。
…… ……
第五十条 监事会或股东决定自行召 第五十条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同 集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构 时向证券交易所备案。
和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股
在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于 10%。
比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会
召集股东应在发出股东大会通知及股 通知及股东大会决议公告时，向证券交
东大会决议公告时，向公司所在地中国 易所提交有关证明材料。
证监会派出机构和证券交易所提交有
关证明材料。
31
第五十一条 对于监事会或股东自行 第五十一条 对于监事会或股东自行
召集的股东大会，董事会和董事会秘书 召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日 将予配合。董事会将提供股权登记日的
的股东名册。 股东名册。
第五十六条 股东大会的通知包括以 第五十六条 股东大会的通知包括以
下内容： 下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
…… ……
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
第七十八条 下列事项由股东大会以 第七十八条 下列事项由股东大会以
特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散
…… 和清算；
……
第七十九条 股东（包括股东代理人） 第七十九条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单 重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。 独计票。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表 该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。 决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件 股东买入公司有表决权的股份违反《证
的股东可以征集股东投票权。征集股东 券法》第六十三条第一款、第二款规定
投票权应当向被征集人充分披露具体 的，该超过规定比例部分的股份在买入
32
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 后的三十六个月内不得行使表决权，且
有偿的方式征集股东投票权。公司及股 不计入出席股东大会有表决权的股份
东大会召集人不得对征集投票权提出 总数。
最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的
投资者保护机构可以征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司及股东大会召集人
不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第八十一条 公司应在保证股东大会 删除
合法、有效的前提下，通过各种方式和 注：《公司章程》相关条款序号做相应
途径，包括提供网络形式的投票平台等 调整。
现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
第八十八条 股东大会对提案进行表 第八十七条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计票 决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系 和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、 的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。 监票。
…… ……
第九十六条 公司董事为自然人，有下 第九十五条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
…… ……
33
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会采取证券市场禁入
处罚，期限未满的； 措施，期限未满的；
…… ……
第一百零九条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作； 报告工作；
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定 （八）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵 公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交 押、对外担保事项、委托理财、关联交
易等事项； 易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解 董事会秘书及其他高级管理人员，并决
聘公司副总裁、财务总监等高级管理人 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
…… 理、财务总监等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
……
第一百一十二条 董事会应当确定对 第一百一十一条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权 外担保事项、委托理财、关联交易、对
限，建立严格的审查和决策程序；重大 外捐赠的权限，建立严格的审查和决策
投资项目应当组织有关专家、专业人员 程序；重大投资项目应当组织有关专
进行评审，并报股东大会批准。 家、专业人员进行评审，并报股东大会
…… 批准。
……
第六章 总裁及其他高级管理人员 第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十六条 公司设总裁 1 名，由 第一百二十五条 公司设总经理一名，
34
董事会聘任或解聘。 由董事会聘任或解聘。
公司设副总裁若干名，财务总监 1 名， 公司设副总经理若干名，财务总监一
总裁助理若干名，由董事会聘任或解 名，总经理助理若干名，由董事会聘任
聘。 或解聘。
…… ……
注：本章程其他条款中涉及的“总裁”、
“副总裁”、“总裁助理”，均修改为“总
经理”、“副总经理”、“总经理助理”。
第一百二十八条 在公司控股股东单 第一百二十七条 在公司控股股东单
位担任除董事、监事以外其他行政职务 位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人 的人员，不得担任公司的高级管理人
员。 员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
新增 第一百三十六条 公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。公司高级管理人员因未
能忠实履行职务或违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十一条 监事应当保证公司披 第一百四十一条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整。 露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
第一百五十四条 公司在每一会计年 第一百五十四条 公司在每一会计年
度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
证券交易所报送年度财务会计报告，在 证券交易所报送并披露年度财务报告，
每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 在每一会计年度上半年结束之日起 2 个
月内向中国证监会派出机构和证券交 月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送半年度财务会计报告，在每一 易所报送并披露中期报告。
35
会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 上述年度报告、中期报告按照有关法
起的 1 个月内向中国证监会派出机构和 律、行政法规、中国证监会及证券交易
证券交易所报送季度财务会计报告。 所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十二条 公司聘用取得“从事 第一百六十二条 公司聘用符合《证券
证券相关业务资格”的会计师事务所进 法》规定的会计师事务所进行会计报表
行会计报表审计、净资产验证及其他相 审计、净资产验证及其他相关的咨询服
关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
续聘。
第一百九十六条 释义 第一百九十六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股 公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的 份的比例虽然不足 50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大 股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。 会的决议产生重大影响的股东。
…… ……
（四）总经理、副总经理、总经理助理
名称为工商登记机关用语，在公司分别
称为总裁、副总裁、总裁助理。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
二○二三年五月二十五日
36
议案八
关于公司发行短期融资券的议案
各位股东及股东代表：
为进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，为业务发展提供良
好的资金保障，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务
融资工具管理办法》的有关规定，公司拟向中国银行间市场交易商协
会申请注册发行不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元）的短期融资券，
期限不超过 12 个月（含 12 个月），具体内容如下：
一、 本次拟发行短期融资券的发行方案
1、发行人：南京高科股份有限公司；
2、发行规模：拟注册发行规模不超过人民币 20 亿元（含 20 亿
元），具体发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会注册的金
额为准；
3、发行期限：拟注册的短期融资券的期限不超过 12 个月（含
12 个月），具体发行期限将根据公司的资金需求以及市场情况确定；
4、发行日期：根据公司实际经营情况，在中国银行间市场交易
商协会注册有效期内一次性或分期发行；
5、发行利率：根据各期发行时银行间债券市场的市场情况确定，
以簿记建档的结果最终确定；
6、募集资金用途：募集资金按照相关法律法规及监管部门要求
使用（包括但不限于偿还银行贷款、偿还债务融资工具、补充流动资
金等）；
7、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法
规禁止的购买者除外）；
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8、决议有效期：本次发行短期融资券事宜经公司股东大会审议
通过后，相关决议在本次发行短期融资券的注册及存续有效期内持续
有效。
二、 董事会提请股东大会授权事宜
为更好地把握短期融资券发行时机，提高融资效率，公司董事会
提请股东大会授权公司董事长全权办理本次短期融资券发行的具体
事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策及公司股东
大会及董事会决议，制定和实施本次短期融资券发行的具体方案，包
括但不限于根据情况与主承销商协商确定短期融资券发行的时机、品
种、金额、期限、期数、利率、资金用途以及聘任相应承销机构、信
用评级机构、注册会计师事务所、律师事务所等中介机构，办理必要
手续等具体事宜；
2、如监管政策或市场条件发生变化，除涉及法律法规规定需要
提交股东大会决议的事项外，可依据相关政策对具体发行方案进行调
整；
3、签署、修改、补充发行短期融资券必备的文件；
4、根据适用的监管政策进行信息披露；
5、办理与上述短期融资券注册发行有关的其他事宜。
上述授权的有效期限自股东大会作出决议之日起至上述授权事
项办理完毕之日止。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
二○二三年五月二十五日
38
议案九
关于公司发行中期票据的议案
各位股东及股东代表：
为进一步拓宽公司融资渠道，优化公司债务结构，为业务发展提
供良好的资金保障，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业
债务融资工具管理办法》的有关规定，公司拟向中国银行间市场交易
商协会申请注册发行不超过人民币 30 亿元（含 30 亿元，以下简称综
合注册额度）的中期票据，期限不超过 5 年（含 5 年），具体内容如
下：
一、本次拟发行中期票据的发行方案
1、发行人：南京高科股份有限公司；
2、发行规模：拟注册发行规模不超过人民币 30 亿元（含 30 亿
元），具体发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会注册的金
额为准；
3、发行期限：拟注册的中期票据期限不超过 5 年（含 5 年），具
体发行期限将根据公司的资金需求以及市场情况确定；
4、发行日期：根据公司实际经营情况，在中国银行间市场交易
商协会注册有效期内一次性或分期发行；
5、发行利率：根据各期发行时银行间债券市场的市场情况确定，
以簿记建档的结果最终确定；
6、募集资金用途：募集资金按照相关法律法规及监管部门要求
使用（包括但不限于偿还银行贷款、偿还债务融资工具、补充流动资
金、用于项目建设资金、用于权益投资或基金出资等）；
7、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法
规禁止的购买者除外）；
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8、决议有效期：本次发行中期票据事宜经公司股东大会审议通
过后，相关决议在本次发行中期票据的注册及存续有效期内持续有
效。
二、董事会提请股东大会授权事宜
为更好地把握中期票据发行时机，提高融资效率，公司董事会提
请股东大会授权公司董事长全权办理本次中期票据发行如下具体事
宜，包括但不限于：
1、依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策及公司股东
大会及董事会决议，制定和实施本次中期票据发行的具体方案，包括
但不限于综合注册额度项下分期注册发行安排、根据情况与主承销商
协商确定分期注册中期票据发行的时机、品种、金额、期限、期数、
利率、资金用途以及聘任相应承销机构、信用评级机构、注册会计师
事务所、律师事务所等中介机构，办理必要手续等具体事宜；
2、如监管政策或市场条件发生变化，除涉及法律法规规定需要
提交股东会决议的事项外，可依据相关政策对具体发行方案进行调
整；
3、签署、修改、补充发行中期票据必备的文件；
4、根据适用的监管政策进行信息披露；
5、办理与上述中期票据注册发行有关的其他事宜。
上述授权的有效期限自股东大会作出决议之日起至上述授权事
项办理完毕之日止。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
二○二三年五月二十五日
40
议案十
关于授权董事长在 20 亿元额度范围内向
南京银行股份有限公司进行借款的议案
各位股东及股东代表：
南京银行股份有限公司（以下简称“南京银行”）系公司参股公司，
目前注册资本 1,000,701.70 万元。法定代表人胡升荣。经营范围：吸
收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票
据承兑与贴现；发行金融债券等。经普华永道中天会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，截至 2022 年 12 月 31 日，南京银行的资产总计
20,594.84 亿元，归属于母公司股东的股东权益 1,562.56 亿元；2022
年，南京银行实现营业收入 446.06 亿元，归属于母公司股东的净利
润 184.08 亿元。截至 2023 年一季度末，公司持有其 10%的股权。
经公司 2022 年 5 月 18 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过，
授权董事长按市场化定价原则在 20 亿元额度范围内根据公司（含公
司控股子公司）实际情况向南京银行股份有限公司（以下简称“南京
银行”）进行借款，授权有效期（合同签署日）至 2023 年 6 月 30 日。
截至 2023 年 4 月 28 日，公司（含公司控股子公司）向南京银行借款
余额为 9 亿元，未超过授权额度范围。2022 年 5 月 1 日至 2023 年 4
月 28 日，公司向南京银行支付的贷款利息为 2,414.41 万元，发行超
短期融资券的相关费用为 118.20 万元，南京银行向公司支付的房屋
租赁费用为 532.93 万元。
南京银行是区域内优质的商业银行，本公司是其持股 5%以上的
股东，为进一步加强双方合作力度，增强公司融资弹性，提升融资效
41
率，为公司业务发展提供充足的资金保障，提请股东大会授权董事长
按市场化定价原则在 20 亿元额度范围内根据公司（含公司控股子公
司）实际情况向南京银行进行借款，授权有效期（合同签署日）至
2024 年 6 月 30 日。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
二〇二三年五月二十五日
42
议案十一
关于为公司部分控股子公司提供融资支持的议案
各位股东及股东代表：
为保障控股子公司的资金需求，推动公司经营持续稳健发展，根
据控股子公司的实际生产经营情况和发展要求，公司拟为两家控股子
公司或全资子公司提供包括但不限于担保、股东借款、委托贷款、信
托等方式的融资支持，其中股东借款、委托贷款、信托等方式利率按
不低于公司同期融资利率计算。具体情况如下：
一、融资支持情况概要
单位：万元
截至
2023 年 4
融资支持
拟提供 截至 月 28 日
其中：担 截止日期
序 被提供融资支持 融资支 2023 年 4 提供的
保方式 （签署相
号 的公司名称 持的总 月 28 日 委托贷
的额度 关合同日
额度 担保余额 款等其
期）
他融资
支持
南京高科置业有
1 限公司（含控股 300,000 300,000 42,000 0 2024 年 6
子公司）
月 30 日
南京高科建设发
2 150,000 150,000 25,565.99 0
展有限公司
合计 450,000 450,000 67,565.99 0
公司以担保、股东借款、委托贷款、信托等方式为子公司提供融
资支持，单一方式融资支持金额及不同方式融资支持总金额均不能超
出上述额度。若公司以担保方式向南京高科置业有限公司（以下简称
“高科置业”）提供融资支持，高科置业将就本次为其担保事项向公
43
司提供等额反担保。
二、被提供融资支持的子公司基本情况
1、南京高科置业有限公司
高科置业系公司控股子公司，成立于 2002 年 5 月，注册资本 15
亿元。公司持有其 80%的股权，南京仙林开发投资集团有限公司持有
其 19.80%股权，南京栖霞国有资产经营有限公司持有其 0.20%股权。
法定代表人徐益民。高科置业主要经营住宅小区综合开发建设；商品
房销售、租赁、物业管理等。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，截至 2022 年 12 月 31 日，高科置业的资产总额 1,583,385.87
万元，净资产 502,408.57 万元。2022 年，高科置业实现营业收入
374,359.34 万元，净利润 39,108.22 万元。
目前高科置业在区域市场具有较强的竞争优势，所开发的荣境、
紫微堂、紫星荣院等项目取得了市场认可。此次为高科置业（含控股
子公司）提供融资支持，有利于增强其资金实力，加快推进紫麟景院、
江悦堂、紫星堂等现有项目的开发建设；也有利于保障其日常运营的
资金需求，并为其积极拓展新型业务、增强业务发展后劲提供支撑。
同时，若公司以担保方式给高科置业提供融资支持，高科置业将就该
次为其担保事项向公司提供等额反担保。
2、南京高科建设发展有限公司
南京高科建设发展有限公司（以下简称“高科建设”）为公司全
资子公司，注册资本3.15亿元，法定代表人张仕刚。经营范围为：市
政建筑工程设计、施工，城市道路、房屋建筑安装工程，园林绿化工
程施工等。高科建设目前拥有房建施工总承包一级、市政施工总承包
二级等多项资质。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至
2022年12月31日，高科建设的资产总额为244,350.43万元，净资产
52,301.52万元。2022年，高科建设实现营业收入为80,448.04万元，净
44
利润2,229.26万元。
近年来，在公司积极发展市政业务的背景下，高科建设加大市场
拓展力度，先后中标麒麟 G3G4 地块、南京粮食应急保供中心、观音
门中学、红枫片区保障房、G38 商品房等总承包工程。目前在建项目
较多，根据工程进度预计需要投入资金量较大。此次为高科建设提供
融资支持，有利于保障其在做好现有重点工程项目的同时，加大项目
拓展力度，承接更多优质项目，持续扩大市场份额。
在保障公司生产经营所需资金正常使用情况下，公司为控股子公
司提供融资支持，有利于提高公司资金使用效率，降低融资成本，同
时可以支持控股子公司发展，保障子公司生产经营资金需求，其风险
处于可控制范围之内，不会损害公司及股东利益。
截至 2023 年 4 月 28 日，公司对外担保（全部为对控股子公司的
担保）总额度为 450,000 万元（实际发生余额 67,565.99 万元），占公
司最近一期经审计净资产的 27.17%（实际发生余额占公司最近一期
经审计净资产的 4.08%），未有逾期担保，符合中国证监会的有关规
定，不存在违规担保。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
二○二三年五月二十五日
45
议案十二
关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2023 年度财务审计机构并决定其 2022 年度报酬的议案
各位股东及股东代表：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）现为公司 2022 年度财务审
计机构。目前，该公司已完成了对公司 2022 年度财务报告的审计工
作。
董事会审计委员会认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备
应有的执业资质、较强的专业胜任能力和投资者保护能力，独立性和
诚信状况较好。在其从事公司 2022 年度及以前年度各项财务审计工
作中，能够遵守职业道德规范，按照相关规定执行审计工作，相关审
计意见客观公正。
经与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商，拟续聘立信会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计机构，并拟支
付该公司 2022 年度合计 65 万元的财务审计费用（含公司全部控股子
公司审计费用）。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
二〇二三年五月二十五日
46
议案十三
关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2023 年度内控审计机构并决定其 2022 年度报酬的议案
各位股东及股东代表：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）现为公司 2022 年度内控审
计机构。目前，该公司已完成了对公司 2022 年度内控报告的审计工
作。
董事会审计委员会认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备
应有的执业资质、较强的专业胜任能力和投资者保护能力，独立性和
诚信状况较好。在其从事公司 2022 年度及以前年度各项内控审计工
作中，能够遵守职业道德规范，按照相关规定执行审计工作，相关审
计意见客观公正。
经与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商，拟续聘立信会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度内控审计机构，并拟支
付该公司 2022 年度合计 20 万元的内控审计费用（含公司全部控股子
公司内控审计费用）。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
二○二三年五月二十五日
47
