江苏金鼎英杰律师事务所 法律意见书
江苏金鼎英杰律师事务所关于
南京高科股份有限公司
2022年年度股东大会之
法律意见书
中国江苏省南京市汉中门大街309号B座7
层（210036）
7F,BlockB,309HanzhongmenDajie,Nanjin
g,China,210036
电话/Tel:+86-25-89660961
2023年5月25日
江苏金鼎英杰律师事务所
关于南京高科股份有限公司
2022年年度股东大会之
法律意见书
致：南京高科股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管
理 委 员 会 《 上 市 公 司股东大会规则》（ 以下简称“《股东大会规
则》”）的规定，江苏金鼎英杰律师事务所（以下简称“本所”）接受
南京高科股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派戴克勤律
师、王红力律师出席并见证了公司于2023年5月25日在南京高科股份
有限公司会议室召开的公司2022年年度股东大会，并依据有关法律、
法规、规范性文件的规定以及《南京高科股份有限公司公司章程》
（以下简称《公司章程》）的规定，对本次股东大会的召集、召开程
序、出席人员资格、召集人资格、大会表决程序的合法性、有效性等
事宜进行了认真审查。
为出具本法律意见书，本所律师出席并见证了本次股东大会，对
本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文
件，并对有关事项进行了必要的核查和验证。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公
告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
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本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如
下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、公司于2023年4月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布了
《南京高科股份有限公司关于召开2022年年度股东大会通知》的公
告（以下简称《股东大会通知》）。经核查，上述通知载明了会议
召开的时间、地点、会议内容、会议出席对象，并说明了有权出席
会议的股东的股权登记日、出席会议的股东的登记方法、参加网络
投票的时间及具体操作流程、联系地址、邮政编码、联系人姓名和
联系电话等事项。
2、本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式召开。
现场会议于2023年5月25日下午14点00分在南京市栖霞区学津路8号
高科中心A座公司会议室召开。
网络投票时间为2023年5月25日，其中，通过上海证券交易所交
易系统投票平台进行网络投票的时间为2023年5月25日9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台投票
的时间为2023年5月25日9:15-15:00。涉及融资融券、转融通业务、
约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,按照《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
经本所律师验证，上述会议的时间、地点及其他事项与《股东大
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会通知》所告知的一致。本所律师经核查认为，本次股东大会现场
会议由公司董事长徐益民先生主持，会议的召集、召开程序符合相
关法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员的资格与召集人资格
（一）出席会议的股东、股东代表及股东委托代理人
1、现场会议出席的股东、股东代表及股东委托代理人
根据公司出席会议股东的签名及授权委托书，出席会议股东、股
东代表及股东委托代理人3名，代表公司有表决权的股份644,381,600
股，占公司股份总数的37.2402%。
经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的A股股东均为
股权登记日2023年5月19日下午收市后在中国证券登记结算有限公
司上海分公司登记在册的公司股东，且持股数量与股东名册的记载
相符；出席会议的股东代理人所代表的股东记载于股东名册，持有
的《授权委托书》合法有效。
2、通过网络投票方式出席的股东、股东代表及股东委托代理人
根据上证所信息网络有限公司向公司提供的信息资料，在网络投
票时间内进行网络投票的股东共计71名，代表公司有表决权的股份
48,056,578股，占公司股份总数的2.7773%。
以上通过网络投票系统进行网络投票的股东资格，由网络投票
系统服务提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
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经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参与现场投票和
网络投票的股东、股东代表及股东委托代理人共74名，代表公司有表
决权的股份692,438,178股，占公司股份总数的40.0174%。
（二）出席会议的其他人员
出席会议人员除上述股东、股东代表外，还有公司的董事、监
事、高级管理人员及本所律师。
经验证，上述人员的资格均合法、有效。
（三）召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法
律、法规及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的议案
1、经本所律师核查，公司董事会在《股东大会通知》中公布
了本次股东大会的议案。
2、本所律师经核查认为，本次股东大会所审议的事项与《股
东大会通知》中公告的议案内容相符，符合有关法律法规、规范性
文件和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
公司本次股东大会A股股东就会议通知中列明的事项以现场投
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票和网络投票相结合的方式，由出席本次股东大会的股东及股东代
理人进行了逐项投票表决。本次会议现场投票和网络投票表决程序
中，公司按照相关规定进行了监票、验票和计票。表决结果如下：
1、审议通过了《2022年度董事会工作报告》
表决结果为：同意689,527,190股，占出席会议所有股东所持股
份 的 99.5796%；反对2,867,716股，占出席会议所有股东所持股份的
0.4141%；弃权43,272股，占出席会议所有股东所持股份的0.0063%。
2、审议通过了《2022年度监事会工作报告》
表决结果为：同意689,527,190股，占出席会议所有股东所持股
份 的 99.5796%；反对2,889,908股，占出席会议所有股东所持股份的
0.4173%；弃权21,080股，占出席会议所有股东所持股份的0.0031%。
3、审议通过了《2022年年度报告及其摘要》
表决结果为：同意689,527,190股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持
股 份 的 99.5796%；反对2,804,668股，占出席会议所有股东所持股份
的 0.4050% ； 弃 权 106,320 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
0.0154%。
4、审议通过了《2022年度财务决算报告》
表决结果为：同意689,527,190股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持
股 份 的 99.5796%；反对2,910,988股，占出席会议所有股东所持股份
的0.4204%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
5、审议通过了《2022年度利润分配预案》
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表决结果为：同意689,184,826股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持
股 份 的 99.5301%；反对3,253,352股，占出席会议所有股东所持股份
的0.4699%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
该议案的表决中，5%以下股东的表决情况为：同意88,101,606
股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的96.4387%；反
对3,253,352股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的
3.5613%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数
的0%。
6、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》
表决结果为：同意689,527,190股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持
股 份 的 99.5796%；反对2,910,988股，占出席会议所有股东所持股份
的0.4204%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
7、审议通过了《关于公司发行短期融资券的议案》
表决结果为：同意689,527,190股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持
股 份 的 99.5796%；反对2,910,988股，占出席会议所有股东所持股份
的0.4204%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
8、审议通过了《关于公司发行中期票据的议案》
表决结果为：同意689,527,190股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持
股 份 的 99.5796%；反对2,910,988股，占出席会议所有股东所持股份
的0.4204%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
9、审议通过了《关于授权董事长在20亿元额度范围内向南京银
行股份有限公司进行借款的议案》
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表决结果为：同意689,399,590股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持
股 份 的 99.5611%；反对3,031,588股，占出席会议所有股东所持股份
的0.4378%；弃权7,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0011%。
该议案的表决中，5%以下股东的表决情况为：同意88,316,370
股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的96.6738%；
反对3,031,588股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数
的3.3184% ； 弃权7,000股，占参与投票的中小投资者所持有表决权
股份总数的0.0078%。
10、审议通过了《关于为公司部分控股子公司提供融资支持的
议案》
表决结果为：同意689,527,190股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持
股 份 的 99.5796%；反对2,910,988股，占出席会议所有股东所持股份
的0.4204%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
11、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2023年度财务审计机构并决定其2022年度报酬的议案》
表决结果为：同意689,527,190股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持
股 份 的 99.5796%；反对2,910,988股，占出席会议所有股东所持股份
的0.4204%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
该议案的表决中，5%以下股东的表决情况为：同意88,443,970
股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的96.8135%；
反对2,910,988股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数
的3.1865%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份
总数的0%。
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12、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司2023年度内控审计机构并决定其2022年度报酬的议案》
表决结果为：同意689,527,190股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持
股 份 的 99.5796%；反对2,910,988股，占出席会议所有股东所持股份
的0.4204%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
该议案的表决中，5%以下股东的表决情况为：同意88,443,970
股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的96.8135%；
反对2,910,988股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数
的3.1865%；弃权0股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份
总数的0%。
根据计票监票代表对表决结果所做的清点及本所律师的核查，上
述议案中，议案6为特别决议议案，获得参加会议的全体A股股东所持
表决权的A股股份总数的三分之二以上赞成，以特别决议方式通过；
其余议案均获得参加会议的全体A股股东所持表决权的A股股份总数的
过半数赞成，以普通决议方式通过。
本所律师认为：本次股东大会的表决方式、表决权行使、计票和
监票的程序、表决票数均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定。大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，不存在
对其他未经公告的临时提案进行审议表决的情形。公司本次股东大会
的表决程序和表决结果合法有效。
根据表决结果，上述议案获得了出席会议股东有效表决通过。会议
的表决程序符合《公司法》、《证券法》及《股东大会规则》的规定。
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五、结论
通过现场见证，本所律师确认，本次股东大会的召集、召开程序
及表决方式符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席会议的人员及本
次股东大会的召集人具有合法、有效的资格，表决程序和结果真
实、合法、有效。本次股东大会形成的决议合法有效。
（以下无正文）
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