证券代码：600073 证券简称：上海梅林 编号：2023-031
上海梅林正广和股份有限公司
关于子公司进行股权及债务重组的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”或“公司”）控
股子公司光明农牧科技有限公司 （以下简称“光明农牧”）拟收购杭
州余杭文投产业发展有限公司（以下简称“余杭文投”）所持有的江苏
众旺农牧科技有限公司（以下简称“江苏众旺”）30%股权，收购价款
不高于人民币 44,774,347.82 元。
江苏众旺拟在上海联合产权交易所公开挂牌转让其全资子公司淮安众旺
农牧科技有限公司（以下简称“淮安众旺”）100%股权及债权，项目挂
牌价格合计人民币 110,516,432.38 元，其中股权转让价格为人民币 1
元，债权转让价格为人民币 110,516,431.38 元。
本次交易不构成重大资产重组
本次交易资金来源为企业自有资金，不涉及使用募集资金的情况。
交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：上述转让交易已经公司第九
届董事会第十一次会议审议通过，后续交易将履行上海联合产权交易所
公开挂牌程序；公司目前无法判断挂牌转让淮安农牧 100%股权及债权的
交易是否涉及关联交易，如涉及关联交易将根据《上海证券交易所股票
上市规则》及《公司章程》的有关规定履行相关程序。
其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：本次子公司进行股权及债务
重组涉及的相关交易拟通过上海联合产权交易所以公开挂牌的方式进
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行，交易结果存在一定的不确定性，成交价格将以最终的摘牌价格为准。
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关持续披露的规定，
及时披露该项交易的进展情况。最终会计处理及影响金额须以注册会计
师审计确认后的结果为准，敬请投资者注意投资风险。
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一、交易概述
为进一步厘清生猪养殖版块企业资产、推动上海梅林肉类产业高质量发展，
公司控股子公司光明农牧拟对其下属公司江苏众旺进行股权及债务重组。
光明农牧为上海梅林控股子公司，股权结构为公司持有光明农牧 41%股权，
光明食品集团上海农场有限公司（以下简称“上海农场”）持有光明农牧 39%股
权，上海益民食品一厂（集团）有限公司（以下简称“益民食品集团”）持有光
明农牧 20%股权。
江苏众旺是光明农牧控股子公司、上海梅林控股孙公司，股权结构为光明农
牧持有江苏众旺 64%股权，余杭文投持有江苏众旺 30%股权，北京大北农科技集
团股份有限公司（以下简称“大北农”）持有江苏众旺 6%股权。
淮安众旺是江苏众旺全资控股子公司。
（一）股权收购
光明农牧拟收购余杭文投所持有的江苏众旺 30%股权，收购价款不高于人民
币 44,774,347.82 元。交易资金来源为企业自有资金，不涉及使用募集资金的情
况。
（二）股权及债权转让
江苏众旺拟在上海联合产权交易所以公开挂牌转让方式，转让持有的淮安众
旺 100%股权及相关债权，项目挂牌价格合计人民币 110,516,432.38 元，其中股
权转让价格为人民币 1 元，债权转让价格为人民币 110,516,431.38 元。
本次交易已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，后续交易将履行上
海联合产权交易所公开挂牌程序；如涉及关联交易，将根据《上海证券交易所股
票上市规则》及《公司章程》的有关规定履行相关程序。
二、 交易对方情况介绍
（一）本次股权收购交易对方概况
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杭州余杭文投产业发展有限公司，统一社会信用代码 91330110060971271F，
成立时间为 2013 年 1 月，注册地址浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路 1326
号 5 号楼 401 室，法定代表人为徐明华，注册资本 1 亿元人民币，主营业务为实
业投资；资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资
担保、代客理财等金融服务）。实际控制人为杭州市余杭区国有资产监督管理办
公室。截至本公告日，余杭文投未被列入经营异常名录，也未被列入严重违法失
信企业名录。
截止 2022 年 12 月 31 日，余杭文投总资产 1.39 亿元，净资产 1.39 亿元，
2022 年 1-12 月营业收入 0 元，净利润 591.27 万元（数据经审计）。截止 2023
年 3 月 31 日，余杭文投总资产 1.47 亿元，净资产 1.47 亿元，2023 年 1-3 月营
业收入 0 元，净利润-16.07 万元（数据未经审计）
（二）本次股权转让交易对方概况
本次出售淮安众旺 100%股权及债权的交易拟通过上海联合产权交易所公开
挂牌进行，交易结果存在一定的不确定性，公司将按照《股票上市规则》的有关
持续披露的规定，及时披露该项交易的进展情况。公司目前无法判断是否涉及关
联交易，如涉及关联交易将根据《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定履
行相关程序。
三、交易标的基本情况
（一）本次收购交易标的概况
本次拟收购的交易标的为余杭文投所持有的江苏众旺 30%股权，上述股权不
存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻
结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
江苏众旺农牧科技有限公司，统一社会信用代码 91320982MA1R88FJXA，注
册地点为盐城市大丰区四岔河上农西路 52 号，法定代表人为顾爱民，注册资本
5 亿元人民币，主营业务为养殖技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转
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让、技术推广服务;生猪养殖;种畜禽生产经营;饲料添加剂、添加剂预混合饲料
生产、销售等。光明农牧持股比例 64%，余杭文投持股比例 30%，大北农持股比
例 6%。截止本公告日，江苏众旺未被列入失信被执行人名单。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，
截至 2022 年 12 月 31 日，江苏众旺资产总额 88,428 万元，负债总额 80,028 万
元，净资产 8,400 万元，2022 年营业收入 812 万元，净利润-11,172 万元，扣除
非经常性损益后的净利润-10,892 万元。
截至 2023 年 3 月 31 日，江苏众旺资产总额 86,703 万元，负债总额 80,745
万元，净资产 5,958 万元，2023 年 1-3 月营业收入 0 元，净利润-2,442 万元，
扣除非经常性损益后的净利润-2,442 万元（数据未经审计）。
（二）本次出让交易标的概况
本次出让的交易标的为江苏众旺所持有的淮安众旺 100%股权及债权，上述
股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查
封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
淮安众旺农牧科技有限公司，统一社会信用代码 91320803MA1T8XUP4X，注
册地点为淮安市淮安区顺河镇艾口村六组，法定代表人为顾爱民，注册资本 1
亿元人民币，主营业务为养殖技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、
技术推广服务；生猪养殖（须取得许可证后方可经营）；种畜禽生产经营；饲料
添加剂、添加剂预混合饲料生产、销售（须取得许可证后方可经营）；自营和代
理各类商品和技术的进出口业务等。江苏众旺 100%控股淮安众旺。截止本公告
日，淮安众旺未被列入失信被执行人名单。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的保准无保留意见的审计报告，
截至 2022 年 12 月 31 日，淮安众旺资产总额 14,895 万元，负债总额 16,339 万
元，净资产-1,444 万元，2022 年营业收入 0 元，累计净利润-2,385 万元，扣除
非经常性损益后的净利润-2,142 万元。
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截至 2023 年 3 月 31 日，淮安众旺资产总额 14,597 万元，负债总额 16,480
万元，净资产-1,883 万元；2023 年 1-3 月营业收入 0 元，净利润-440 万元，扣
除非经常性损益后的净利润-440 万元（数据未经审计）。
本次交易的潜在受让方须以“股权+债权”一并受让的方式收购江苏众旺持
有的淮安众旺 100%股权以及特定债权，本次交易完成不会使上市公司产生偿债
风险和其他或有风险。本次交易中交易标的涉及债务的情况如下：
序号 债务人名称 债权人名称 债权金额 备注
光明农牧科技有
1 人民币 73,859,095.36 元 经营往来款
限公司
河北众旺农牧科
2 人民币 21,828,841.80 元 经营往来款
技有限公司
淮安众旺农牧 江苏梅林畜牧有
3 人民币 356,310.13 元 经营往来款
科技有限公司 限公司
江苏众旺农牧科
4 人民币 12,441,310.10 元 经营往来款
技有限公司
宿迁众旺农牧科
5 人民币 2,030,873.99 元 经营往来款
技有限公司
合计 人民币 110,516,431.38 元
四、交易标的评估、定价情况
（一）本次收购交易标的评估、定价情况。
本次交易的审计和评估均聘请具有证券期货业务资格的机构进行，审计和评
估结果已按国有资产管理规定备案。
根据本次资产转让聘用的众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报
告[众会字（2023）第 02523 号]，以 2022 年 7 月 31 日为审计基准日，江苏众旺
总资产为 91,688.83 万元，净资产 12,233.59 万元。
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光明农牧委托上海东洲资产评估有限公司就截止 2022 年 7 月 31 日江苏众旺
的公司整体资产进行评估，并出具编号《东洲评报字（2022）第 2473 号》的资
产评估报告。以 2022 年 7 月 31 日为评估基准日，经资产基础法评估得出江苏众
旺股东全部权益价值为 149,247,824.94 元，以评估价值为基础确定本次收购 30%
股权交易价格为 44,774,347.82 元，符合评估定价原则。
（二）本次出让交易标的评估、定价情况。
本次交易的审计和评估均聘请具有证券期货业务资格的机构进行，审计和评
估结果已按国有资产管理规定备案。
根据本次资产转让聘用的众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报
告[众会字（2023）第 02524 号]，以 2022 年 7 月 31 日为审计基准日，淮安众旺
总资产为 15,593.09 万元，净资产-668.23 万元。
光明农牧委托上海东洲资产评估有限公司就截止 2022 年 7 月 31 日淮安众旺
的公司整体资产进行评估，并出具编号《东洲评报字（2022）第 2474 号》的资
产评估报告。以 2022 年 7 月 31 日为评估基准日，经资产基础法评估得出淮安众
旺股东全部权益价值为-8,347,897.22 元。
五、交易协议的主要内容及履约安排
（一）股权收购交易
1、交易主体：
转让方：杭州余杭文投产业发展有限公司
受让方：光明农牧科技有限公司
2、交易标的：转让方所持有的江苏众旺 30%股权
3、交易价款：收购价款不高于人民币 44,774,347.82 元。
本次交易转让方余杭文投拟通过上海联合产权交易所公开挂牌转让，交易结
果存在一定的不确定性，公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关持
续披露的规定，及时披露该项交易的进展情况。
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（二）股权及债权转让交易
1、交易主体
转让方：江苏众旺农牧科技有限公司
受让方：最终摘牌方
本次交易将通过上海联合产权交易所以公开挂牌转让的方式进行，公司将按
照《上海证券交易所股票上市规则》的有关持续披露的规定，及时披露该项交易
的进展情况。
2、交易标的：转让方所持有的淮安众旺 100%股权及债权
3、出让价格
江苏众旺出让淮安众旺 100%股权及债权项目挂牌价格为 110,516,432.38
元，其中标的企业 100%股权部分为 1 元，债权部分为 110,516,431.38 元，同时
自评估基准日至交割日期间损益由交易受让方承担。若产生竞价，成交价格的增
值部分为股权部分的溢价，债权价格不变。
4、价款支付方式
本次公开挂牌转让的交易价款采用分期付款，分期付款的支付方式：
（1）首期价款（含交易保证金）73,859,096.36 元，受让方应在产权交易
合同生效之日起 5 个工作日内支付至上海联交所指定账户，其余款项应在产权交
易合同生效之日起一年内支付至转让方指定账户。受让方应当就首期价款以外的
其余款项提供转让方认可的合法有效担保，并按同期银行贷款利率向转让方支付
延期付款期间的利息。
（2）受让方须同意上海联交所在出具产权交易凭证并经转让方申请后的 3
个工作日内将首期交易价款划转至转让方指定的银行账户。
5、保证金设置
本次股权及债权挂牌转让，交易保证金约为转让标的挂牌价格的 30%，具体
保证金额为人民币 3,315 万元，意向受让方经资格确认后 3 个工作日内交纳。
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6、交易产生的税收以及交易费用由交易方按照法律规定或上海联交所交易
规则各自承担，无法律规定或上海联交所交易规则未明确的由交易方均摊。
六、购买、出售资产对上市公司的影响
搭建猪肉全产业链是公司发展规划的重要组成部分，本次交易有助于公司厘
清生猪养殖板块企业资产，帮助公司进一步筑牢产业链发展基础，稳步提升公司
核心竞争力和高质量发展水平。
特此公告。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2023 年 7 月 27 日
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