新疆天业股份有限公司
证券代码：600075 股票简称：新疆天业 公告编号：临 2023-072
新疆天业股份有限公司
关于全资子公司购买资产关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易事项：公司全资子公司鑫源运输拟以 2,095.94 万元购买石河子开发区天业
车辆维修服务有限公司部分固定资产。
● 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
●截至本次交易为止，过去 12 个月内，除本公司股东大会审议过的关联交易外，
本公司及子公司与同一关联人天业集团及其子公司之间进行的关联交易累计次数为四
次，累计交易金额合计 5,967.69 万元（含本次交易金额），占公司最近一期经审计净
资产的 0.56%。未与不同关联人进行交易类别相关的交易。
● 本次交易事项已经公司八届十八次董事会会议审议通过，关联董事均已回避表
决。本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。
一、交易概述
石河子鑫源公路运输有限公司（以下简称“鑫源运输”）为公司全资子公司，成立
于 2005 年 3 月 15 日，注册资本为 5,439.95 万元，拥有各类货运车辆 137 台、2 个运输
车队、1 个修理厂，该公司 2007 年 3 月取得自治区道路货物运输三级资质，是新疆石河
子地区一家大型专业公路货运运输企业，主要从事公司及公司控股股东新疆天业（集团）
有限公司（以下简称“天业集团”）所属各企业生产原料以及产成品的运输任务，具有
稳定充足的货源和良好的发展空间。
为响应国资国企改革工作要求，统一车辆管理，整合运输业务，扩大经营范围，鑫
源运输拟收购天业集团全资子公司石河子开发区天业车辆维修服务有限公司（以下简称
“车辆维修公司”）通勤车及加油站等固定资产，由鑫源运输开展通勤车业务及油品贸
易业务，以统一资产使用和管理、整合运输业务。
车辆维修公司委托经中国证监会备案的北京百汇方兴资产评估有限公司以 2022 年
12 月 20 日为评估基准日对车辆维修公司拟进行资产转让涉及的固定资产市场价值进行
了评估，出具了经国家出资企业天业集团备案的京百汇评报字（2023）第 A-035 号《石
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河子开发区天业车辆维修服务有限公司拟进行资产转让涉及的其持有的部分固定资产
价值项目资产评估报告》。
本次交易的固定资产在 2022 年 12 月 20 日的账面价值为 1,883.88 万元，评估价值
为 2,095.94 万元，评估增值率为 11.26%，经双方协商确定本次交易协议转让成交价格
为 2,095.94 万元，并签订资产转让协议。公司董事会同意依据评估值 2,095.94 万元为
资产转让价格。
本次交易构成了上市公司的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
鉴于鑫源运输为公司全资子公司，车辆维修公司为天业集团全资子公司，公司为天
业集团控股子公司，天业集团为国有控股公司，此次资产转让为同一国家出资企业及其
各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行资产转让，根据国务院国资
委、财政部第 32 号令公布的《企业国有资产交易监督管理办法》规定，鑫源运输向车
辆维修公司收购固定资产可经天业集团批准后采取非公开协议方式收购。本次交易事项
已经国家出资企业天业集团董事会审议批准。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内，除本公司股东大会审议过的关联交易外，
本公司及子公司与同一关联人天业集团及其子公司之间进行的关联交易累计次数为四
次，累计交易金额合计 5,967.69 万元（含本次交易金额），占公司最近一期经审计净
资产的 0.56%。未与不同关联人进行交易类别相关的交易。本次交易事项已经公司八届
十八次董事会会议审议通过，关联董事均已回避表决。本次交易事项在公司董事会审批
权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。
二、关联方基本情况
名 称：石河子开发区天业车辆维修服务有限公司
类 型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住 所：新疆石河子开发区北三东路 36 号
注册资本：100 万元
成立日期：2010 年 04 月 23 日
营业期限：2010 年 04 月 23 日至 2030 年 04 月 22 日
经营范围：汽车润滑与养护（三类）；成品油零售（仅供天业内部车辆供油，限分
支机构经营）；汽车配件的销售；汽车美容；集中式快速充电站；机械设备和房屋租赁；
车辆租赁；货物信息咨询服务；仓储服务（危险化学品和易燃易爆品除外）；装卸搬运
服务；国内货物运输代理；国际货物运输代理；公共铁路运输；道路货物运输（不含危
险货物）；道路货物运输（网络货运）；基础电信业务；合成纤维制造；塑料制品制造；
食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
车辆维修公司为天业集团全资子公司，为公司关联法人，成立于 2010 年 4 月，注
册资本 100 万元，注册地址为新疆石河子市北三东路 36 号。截止 2022 年 12 月 31 日，
车辆维修公司经审计总资产 12,863.46 万元，所有者权益 2,262.62 万元，营业收入
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111,714.31 万元，归属母公司所有者的净利润 1,941.73 万元。
截止目前，车辆维修公司资信状况良好，未被列为失信执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的名称：石河子开发区天业车辆维修服务有限公司部分固定资产
2、交易标的资产概况
（1）固定资产-房屋建（构）筑物
房屋建（构）筑物账面原值2,461,305.36元，账面净值1,900,097.12元，位于车辆
维修公司厂区内，共计3项，主要包括加油站站房、罩棚、设备基础、地坪、大门等，
结构为网架、砖混及钢管焊接等。建（构）筑物主要建成于2014年，大门及地面建成于
2021年。截至评估基准日，委估房屋建筑物未办理产权证，委估建（构）筑物可正常使
用，维护正常。
（2）固定资产-设备
设备类资产为机器设备、车辆及电子设备，账面原值23,023,929.35元，账面净值
16,938,681.22元。其中机器设备14项，账面原值296,140.17元，账面净值135,569.89
元，主要包括加油机、油罐及其他附属设备，购置于2010年至2015年，主要分布在车辆
维修公司厂区内；车辆69项，账面原值22,662,917.71元，账面净值16,800,027.56元，
主要为宇通客车、黄海客车及其他管理用轿车和少量货车，车辆主要购置于2019年至
2022年，车辆登记证及行驶证齐全，截至评估基准日，均可正常使用；电子设备15项，
账面原值64,871.47 元，账面净值3,083.77元，主要包括电脑、打印机、摄像机等，购
置于2010至2014年间，截至评估基准日，均在车辆维修公司。
截至评估基准日，以上资产所有权清晰，生产经营正常，均未涉及抵押、担保等他
项权利。
四、关联交易定价依据
（一）资产评估情况
车辆维修公司委托经中国证监会备案的北京百汇方兴资产评估有限公司开展协议
转让所涉资产评估工作，以 2022 年 12 月 20 日为评估基准日，对车辆维修公司拟转让
的固定资产市场价值进行了评估，并出具了京百汇评报字（2023）第 A-035 号《石河子
开发区天业车辆维修服务有限公司拟进行资产转让涉及的其持有的部分固定资产价值
项目资产评估报告》。具体情况如下：
1、评估方法：本次评估的对象为车辆维修公司拟进行资产转让涉及的固定资产市
场价值。根据本次评估的评估目的、评估对象、价值类型、委托人与被评估单位提供的
相关资料和现场勘查与其他途径收集的资料以及评估对象的具体情况等相关条件，结合
前述评估方法的适用性分析等综合判断，本次评估采用成本法进行评估。
2、评估基准日：2022 年 12 月 20 日。
3、评估结论及变动原因分析
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截至评估基准日，车辆维修公司申报评估的拟转让的部分固定资产账面价值为
1,883.88 万元。
经采用成本法评估，截至评估基准日，车辆维修公司申报评估的拟转让的部分固定
资产评估值为 2,095.94 万元，评估增值额为 212.06 万元，增值幅度为 11.26%。详细情
况见资产评估结果汇总表。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 - - -
非流动资产 1,883.88 2,095.94 212.06 11.26
其中：债权投资 - - -
其他债权投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 - - -
其他权益工具投资 - - -
其他非流动金融资产 - - -
投资性房地产 - - -
固定资产 1,883.88 2,095.94 212.06 11.26
在建工程 - - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - - -
使用权资产 - - -
无形资产 - - -
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 - - -
递延所得税资产 - - -
其他非流动资产 - - -
资产总计 1,883.88 2,095.94 212.06 11.26
流动负债 - - -
非流动负债 - - -
负债合计 - - -
净资产（所有者权益） 1,883.88 2,095.94 212.06 11.26
其中，房屋建（构）筑物成本法评估结果如下表：
金额单位：人民币元
账面价值 评估价值
增值
科目名称 增值额
原值 净值 原值 净值 率%
房屋建筑物
2,461,305.36 1,900,097.12 2,985,500.00 1,971,325.00 71,227.88 3.75
类合计
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固定资产-房
2,461,305.36 1,900,097.12 2,985,500.00 1,971,325.00 71,227.88 3.75
屋建筑物
设备类资产成本法评估结果如下表：
金额单位：人民币元
账面价值 评估价值 增值
科目名称 增减值
原值 净值 原值 净值 率%
设备类合计 23,023,929.35 16,938,681.22 29,817,140.00 18,988,038.00 2,049,356.78 12.10
固定资产－
296,140.17 135,569.89 313,330.00 75,425.00 -60,144.89 -44.36
机器设备
固定资产－
22,662,917.71 16,800,027.56 29,463,500.00 18,905,715.00 2,105,687.44 12.53
车辆
固定资产－
64,871.47 3,083.77 40,310.00 6,898.00 3,814.23 123.69
电子设备
本次评估固定资产增值的原因为：
（1）建（构）筑物资产评估增值，主要原因是近年来建筑行业人材机价格上涨所
致；
（2）机器设备原值增值主要是评估原值是含税价，净值减值主要原因是企业财务
计提折旧年限与评估确认成新率不一致所致；
（3）电子设备原值减值，主要是电子类设备制造技术的提升，制造成本下降所致，
电子设备净值增值，主要原因是超期服役的电子设备在正常可用的前提下成新率高于企
业计提折旧的残值率；
（4）车辆原值评估增值，一方面是评估值为含税价，另一方面部分车辆企业的账
面原值是二手购买价，车辆评估净值增值的主要原因是企业计提折旧年限较短所致。
（二）交易作价的确定
依据经中国证监会备案的北京百汇方兴资产评估有限公司以成本法对车辆维修公
司协议转让的固定资产市场价值进行评估，上述固定资产在 2022 年 12 月 20 日的账面
价值为 1,883.88 万元，评估价值为 2,095.94 万元，经双方协商确定本次交易协议转让
成交价格为 2,095.94 万元。
五、关联交易合同的主要内容及履约安排
2023 年 7 月 7 日，甲方车辆维修公司与乙方鑫源运输签署了《石河子开发区天业车
辆维修服务有限公司与石河子鑫源公路运输有限公司固定资产转让协议》。主要内容如
下：
（一）目标资产条款
车辆维修公司通勤车及加油站等固定资产。
（二）转让价款及支付方式条款
甲乙双方协商一致，本次交易的固定资产在 2022 年 12 月 20 日的账面价值为
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1,883.88 万元，评估价值为 2,095.94 万元，评估增值率为 11.26%，经双方协商以评估
值为依据，确定本次交易协议转让成交价格为 2,095.94 万元，并签订资产转让协议。
本协议生效后，乙方于一个月内以银行转账方式向甲方指定的账户全额付清交易价
款。资产评估费用由甲方承担，除税务费用外，资产转让过程中发生的其他费用等均由
乙方承担。
（三）相关约定
甲方将加油站资产转让给乙方后，由甲方协助并提供乙方所需的必要文件资料，乙
方自行申请办理经营许可业务的经营资质，其办理登记所需的费用由乙方承担。
（四）双方的权利和义务
1.甲方转让上述资产已履行了其内部必要的审议批准程序和国家出资企业审批程
序。
2.甲方保证合法拥有其目前正在拥有并在本协议所述交割日之前继续拥有的全部
转让资产。除已向乙方作明确的书面披露者外，乙方已知晓甲方且甲方保证不存在任何
对上述资产及权益的价值及运用、转让、使用受限、处分这些资产及权益的能力产生任
何不利影响的抵押、担保或其他任何第三者权利或其他限制。
3.除已向乙方作明确的书面披露者外，乙方已知晓甲方且甲方保证没有正在进行
的、以甲方为一方的或以甲方的转让资产的任何部分为标的的，如作出对甲方不利的判
决或裁定即可能单独或综合一起对转让资产状况或业务经营产生重大不利影响的任何
诉讼、仲裁或行政处理程序。
4.甲方必须依法妥善地处理好自身的债权债务，不得影响乙方受让资产后的正常生
产、经营管理，如造成乙方损失，由甲方承担给乙方造成损失的赔偿责任。
5.甲方必须在资产评估日至交割日期间保证上述拟转让资产的完整性，将按照国家
法律及有关政策的精神与乙方共同妥善处理本协议所述资产转让过程中的任何未尽事
宜。
6.甲方必须在资产评估日至交割日期间保护好所有转让资产。甲方协助乙方在资产
交割后办理相关产权证，加油站营业执照、危化品许可证如在办理过程中出现与第三方
发生纠纷的，甲方承担一切法律责任。
7.甲方必须协助乙方及时办结所有车辆的过户登记手续。
8.乙方受让上述资产已履行了必要的审议批准程序。乙方妥善维护使用受让的资
产，从事合法的经营活动。
9.乙方将按照国家法律及有关政策的精神与甲方共同妥善处理本协议所述产权转
让过程中的任何未尽事宜。
10.乙方按照本协议的规定向甲方支付转让价款。
（五）违约责任：任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，或本协议
的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿。
（六）甲、乙双方一致同意，本协议经甲、乙双方法定代表人签字及加盖双方公章
之日即生效。
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（七）争议的解决：如因履行本合同发生纠纷，双方协商解决，不能协商解决的，
则任何一方可向本协议签订地有管辖权的人民法院起诉。
（八）甲、乙双方一致同意，双方因履行本协议而应缴纳的任何税务费用，均应根
据中国有关法律、法规的规定由甲乙双方自行缴纳。
六、该关联交易目的和对上市公司的影响
公司全资子公司鑫源运输购买车辆维修公司固定资产是为了响应国资国企改革工
作要求，统一车辆管理，整合运输业务，扩大经营范围，收购车辆维修公司通勤车及加
油站等固定资产，由鑫源运输开展通勤车业务及油品贸易业务，预计对公司营业收入及
营业利润有一定积极影响。
该项关联交易为偶发性关联交易，符合公司整体发展战略需要，对公司财务状况和
经营成果无不利影响。
七、该关联交易履行的审议程序
（一）公司 2023 年 7 月 7 日召开的八届十八次董事会审议通过了《关于全资子公
司石河子鑫源公路运输有限公司购买资产的关联交易议案》，6 名关联董事回避表决，
其他 3 名非关联董事对议案表决同意。本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交股
东大会审议。该关联交易事项已经国家出资企业天业集团董事会审议批准，经公司独立
董事及董事会审计委员会事前认可。
（二）独立董事及董事会审计委员会意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
5 号——交易与关联交易》规定，公司独立董事和董事会审计委员会已对《关于全资子
公司石河子鑫源公路运输有限公司购买资产的关联交易议案》评估结果、交易价格、交
易对价支付方式等事项进行了事前认可并发表意见，同意提交董事会审议。
基于独立判断的立场，独立董事及董事会审计委员会根据客观标准对其是否必要、
是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面进行
判断，经认真审查，共同发表意见如下：
1、关于本次交易的意见
（1）公司全资子公司鑫源运输本次购买车辆维修公司部分固定资产，是为了响应
国资国企改革工作要求，统一资产使用和管理，整合运输业务，扩大经营范围，符合公
司战略发展的需要。
（2）评估机构出具的评估报告所采用的评估方法适当，评估假设前提合理，评估
结果公允，具备专业性和独立性。本次关联交易经双方协商以第三方资产评估机构出具
的资产评估报告确认的标的估值为参考确定交易价格，交易定价遵循了公平、公正、公
允的原则，符合公司和全体股东的整体利益，对本公司股东而言公平合理，不存在损害
公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
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（3）全资子公司鑫源运输购买公司控股股东天业集团全资子公司车辆维修公司部
分固定资产关联交易事项的表决程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》
和《公司章程》的有关规定，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司
或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，关联董事进行了回避表决。
2、关于本次交易评估相关事项的意见
（1）聘请经中国证监会备案的北京百汇方兴资产评估有限公司对车辆维修公司拟
进行资产转让涉及的部分固定资产进行评估，除为公司提供资产评估服务的业务关系
外，评估机构及其经办人员与公司、交易对方及其实际控制人及其他参与本次交易的相
关方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，其进行评估
符合客观、公正、独立的原则和要求，评估机构具有独立性。
（2）本次评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家规定执行、遵循了市场
通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）本次评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、
科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的资产评估程序，对标的资产在评
估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（4）评估时的重要评估参数符合标的资产实际情况，评估结论合理。
综上所述，公司独立董事及董事会审计委员会认为，公司为本次交易所选聘的评估
机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报
告的评估结论合理，评估定价公允。
八、备查文件
1、新疆天业股份有限公司八届十八次董事会会议决议
2、石河子开发区天业车辆维修服务有限公司与石河子鑫源公路运输有限公司固定
资产转让协议
3、石河子开发区天业车辆维修服务有限公司拟进行资产转让涉及的其持有的部分
固定资产价值项目资产评估报告
4、新疆天业股份有限公司独立董事及董事会审计委员会对全资子公司购买资产关
联交易的事前认可及独立意见
特此公告
新疆天业股份有限公司董事会
2023 年 7 月 8 日
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