申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于新疆天业股份有限公司限售股解禁并上市流通
的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或
“本独立财务顾问”）作为新疆天业股份有限公司（以下简称“新疆天业”、“上
市公司”、“公司”）2020 年发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市
公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，
申万宏源承销保荐对新疆天业本次限售股解禁并上市流通事项进行了审慎核查，
并出具核查意见如下：
一、新疆天业本次限售股的发行情况
（一）证券发行核准情况
2020 年 3 月 5 日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准新疆天业股份
有限公司向新疆天业（集团）有限公司等发行股份、可转换公司债券购买资产并
募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕372 号），核准公司向新疆天业（集
团）有限公司（以下简称“天业集团”）发行 319,444,444 股股份、向石河子市
锦富国有资本投资运营有限公司（以下简称“锦富投资”）发行 67,760,942 股股
份；向天业集团发行 2,475,000 张可转换公司债券、向锦富投资发行 525,000 张
可转换公司债券购买相关资产；核准公司非公开发行股份和可转换公司债券募集
配套资金不超过 220,000 万元。
（二）证券登记及可转债转股情况
2020 年 4 月 30 日，公司向天业集团发行 319,444,444 股股份及 2,475,000 张
可转换公司债券，向锦富投资发行 67,760,942 股股份及 525,000 张可转换公司债
券，可转换公司债券简称“天业定 01”，债券代码“110809”。
2020 年 5 月 12 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券
变更登记证明》与《证券登记证明》，公司发行的 387,205,386 股股份和 300,000,000
元可转换债券的相关证券登记手续已办理完毕。
截至 2021 年 8 月 20 日，公司发行的 3,000,000 张“天业定 01”可转换公司
1
债券已全部转换为新疆天业限售条件流通股，累积转股数为 51,369,862 股，转股
股份来源均为新增股份，初始转股价格为 5.94 元/股，因公司实施 2020 年度权益
分派方案，“天业定 01”转股价格自 2021 年 6 月 4 日起由原来的 5.94 元/股调
整为 5.84 元/股。
（三）发行对象认购数量及锁定期情况
本次非公开发行股份、可转换公司债券限售期为 36 个月。
序 发行可转债 可转债转股 发行股份数量 限售股上市数
发行对象 限售期
号 数量（张） 数量（股） （股） 量（股）
1 天业集团 2,475,000 42,380,136 319,444,444 361,824,580 36 个月
2 锦富投资 525,000 8,989,726 67,760,942 76,750,668 36 个月
合计 3,000,000 51,369,862 387,205,386 438,575,248 -
自购买资产所发行股份、可转换债券完成登记之日起 6 个月内，公司股价连
续 20 个交易日的收盘价低于其发行价格，根据天业集团、锦富投资所作出的股
份锁定承诺，天业集团和锦富投资于本次交易中取得的公司股份及可转换债券的
锁定期在 36 个月基础上延长 6 个月至 2023 年 11 月 12 日。
本次解除限售上市流通股为公司发行股份、可转换债券购买资产中向天业集
团、锦富投资发行的 387,205,386 股股份、可转换公司债券转股形成的 51,369,862
股股份，共计 438,575,248 股股份。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次非公开发行股份后，2022 年 4 月 8 日，公司 2022 年第一次临时股东大
会审议通过关于修改公司章程的议案：根据证监许可〔2020〕372 号《关于核准
新疆天业股份有限公司向新疆天业（集团）有限公司等发行股份、可转换公司债
券购买资产并募集配套资金的批复》，公司已向交易对方非公开发行 3,000,000
张“天业定 01”可转换公司债券，累积转股 51,369,862 股；向 18 名特定对象非
公开发行 12,167,220 张“天业定 02”可转换公司债券，累计转股 236,256,661 股。
可转换公司债券合计转股 287,626,523 股，转股股份来源均为新增股份，公司股
份总数增加至 1,707,354,260 股。
经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天业股份有限公司公开发行可转
换公司债券的批复》（证监许可[2022]785 号）的核准，公司于 2022 年 6 月 23
日公开发行了 300,000 万元可转换公司债券。根据《上海证券交易所股票上市规
2
则》等有关规定及《新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》
的约定，公司本次发行的“天业转债”自可转换公司债券发行结束之日起满六个月
后的第一个交易日，即 2022 年 12 月 29 日起可转换为公司股份。“天业转债”
自 2022 年 12 月 29 日转股期起始日至 2023 年 9 月 30 日，累计转股金额为 5.10
万元，累计因转股形成的股份数量为 7,374 股，转股股份来源均为新增股份，公
司股份总数增加至 1,707,361,634 股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
持有本次解禁限售股的天业集团、锦富投资做出的与本次发行股份、可转换
债券购买资产相关的主要承诺如下：
（一）关于股份锁定的承诺
1、在本次交易中取得的新疆天业的股份，自新增股份上市之日起 36 个月内
不转让；在本次交易中取得的新疆天业的可转换公司债券及可转换债券转股形成
的股份，自可转换债券发行结束之日起 36 个月内不转让。本次交易完成后，由
于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。
2、本次交易完成后 6 个月内如新疆天业股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票及可
转换债券的锁定期自动延长至少 6 个月。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
4、保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废
补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份
具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿
事项等与质权人作出明确约定。
5、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所
的有关规定执行。若交易对方上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意
见不相符，交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
天业集团、锦富投资保证在本次交易前持有的新疆天业股份，自本次交易完
成之日起 18 个月内不转让，之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易
3
所的有关规定执行。本次交易完成后，如新疆天业发生送红股、转增股本等行为，
天业集团、锦富投资基于本次交易前持有的新疆天业股份而相应取得的股份，亦
按照前述安排予以锁定。
自购买资产所发行股份、可转换债券完成登记之日起 6 个月内，公司股价连
续 20 个交易日的收盘价低于其发行价格，根据天业集团、锦富投资所作出的股
份锁定承诺，天业集团和锦富投资于本次交易中取得的公司股份及可转换债券的
锁定期延长 6 个月至 2023 年 11 月 12 日。
（二）盈利承诺与补偿
若本次重组于 2019 年实施完毕，天业集团、锦富投资共同承诺标的公司在
2019 年度、2020 年度及 2021 年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润预测值分别为 50,654.95 万元、52,409.24 万元及
54,175.65 万元。
若本次重组于 2020 年实施完毕，天业集团、锦富投资共同承诺标的公司在
2020 年度、2021 年度和 2022 年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润预测值分别为 52,409.24 万元、54,175.65 万元及
52,458.65 万元。
如标的公司在业绩补偿期实现的扣非净利润数少于约定的承诺扣非净利润
数，则由天业集团、锦富投资按《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之
补充协议》的约定向新疆天业履行补偿义务。
经 2021 年 4 月 22 日召开的公司八届三次董事会、2021 年 5 月 14 日召开的
2020 年年度股东大会审议通过，天业集团、锦富投资将《关于发行股份、可转
换债券及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》第一条第二款的约
定进行变更外，其余条款未做变更。变更后内容为：若本次重组于 2020 年实施
完毕，则天业集团、锦富投资的业绩补偿期为 2020 年度、2021 年度和 2022 年
度，天业集团、锦富投资共同承诺标的公司在 2020 年度、2021 年度和 2022 年
度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测
值分别为 35,033.33 万元、71,551.56 万元及 52,458.65 万元。公司与交易对方签
订《关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充
协议（二）》。详见公司于 2021 年 4 月 24 日披露的临 2021-032 号《关于天能
4
化工有限公司 2020 年度业绩承诺完成情况暨调整业绩承诺补偿方案的公告》。
（三）关于避免同业竞争的承诺及补充承诺
1、鉴于本次重组完成后，天业集团下属企业与新疆天业存在一定业务重合
的情况。为解决同业竞争，天业集团承诺：
（1）天业集团将严格按照签署的《委托管理协议》的约定将天辰化工、天
辰水泥、天域新实、天伟水泥等公司的生产经营管理托管予新疆天业，且天业集
团原负责普通 PVC、烧碱及水泥等产品的销售团队及原材料采购团队将并入新
疆天业，纳入新疆天业集中采购和销售体系，由新疆天业统一调度各被托管企业
的采购、销售。
（2）待天辰化工的全部股权权属清晰后且行业政策和市场环境未发生重大
不利变化的情况下，天业集团即提议天辰化工的收购议案，并由新疆天业董事会
提交股东大会表决，并力争在启动收购后的 12 个月内完成对天辰化工的股权收
购。
（3）天域新实目前正在实施产品质量提升技改项目，预计将在 2020 年底前
实施完毕，待天域新实本次技改完成后且行业政策和市场环境未发生重大不利变
化的情况下，天业集团即提议天域新实的收购议案，并由新疆天业董事会提交股
东大会表决，并力争在启动收购后的 12 个月内完成对天域新实的股权收购。
（4）天业集团将在天辰化工或天域新实具备收购条件时，及时促成新疆天
业对天伟水泥全部股权的收购事宜，承诺天伟水泥将与天辰化工或天域新实共同
注入上市公司。
2、除上述情形外，针对天业集团及所控制的其他企业未来拟从事或实质性
获得与上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业
务与上市公司可能构成实质性或潜在同业竞争的情况，天业集团承诺如下：
（1）天业集团未来将不直接从事与上市公司或其下属全资或控股子公司主
营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成可能的直接或间接
的业务竞争。天业集团亦将促使下属直接或间接控股企业不直接或间接从事任何
在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成
竞争的业务或活动。
（2）如天业集团或天业集团下属直接或间接控股企业存在任何与上市公司
5
或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或
业务机会，天业集团将放弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业
竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供
给上市公司或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。
（3）天业集团将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及上市公
司章程等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大
股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
3、自本承诺函出具日起，上市公司如因天业集团违反本承诺任何条款而遭
受或产生的损失或开支，天业集团将予以全额赔偿。
4、本承诺函在上市公司合法有效存续且天业集团作为上市公司控股股东期
间持续有效。
5、关于避免同业竞争的补充承诺
（1）鉴于本次重组完成后，天业集团下属企业与新疆天业存在一定业务重
合的情况。为解决同业竞争，天业集团承诺将严格遵守并履行《关于避免同业竞
争的承诺》所承诺的内容。
（2）在《关于避免同业竞争的承诺》中承诺对于解决同业竞争措施的基础
上，天业集团进一步承诺于本次重组交割后三十六个月内促使与标的资产存在同
业竞争业务的公司满足注入新疆天业的触发条件，并在十二个月内通过合法程序
注入新疆天业。
（3）若因天业集团违反《关于避免同业竞争的承诺》及本承诺函项下承诺
内容而导致新疆天业受到损失，天业集团将依法承担相应赔偿责任。
经 2020 年 12 月 18 日召开的 2020 年第五次临时股东大会审议通过，天业集
团将原《关于避免同业竞争的承诺函》第一条中的第 4 点变更为：“4、天业集
团将在天伟水泥具备收购条件时，积极促成新疆天业对天伟水泥全部股权的收购
事宜”，其余条款不变。详见公司于 2020 年 12 月 8 日披露的临 2020-075 号《关
于控股股东变更<关于避免同业竞争的承诺函>的公告》。
（四）关于减少并规范关联交易的承诺及补充承诺
1、天业集团将积极采取措施，避免或减少天业集团及天业集团实际控制或
施加重大影响的其他企业与本次重大资产重组完成后上市公司（包括上市公司现
6
在及将来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务
往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市
场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履
行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
2、天业集团保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市
公司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益。
3、天业集团及其所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任
何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
4、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由天业集
团承担赔偿责任。
5、关于减少并规范关联交易的补充承诺
（1）鉴于本次重组完成后，天业集团下属企业与新疆天业存在一定关联业
务往来或交易的情况。为减少并规范关联交易，天业集团承诺将严格遵守并履行
《关于减少并规范关联交易的承诺函》所承诺的内容。
（2）在《关于减少并规范关联交易的承诺函》中承诺对于减少并规范关联
交易措施的基础上，天业集团进一步承诺于本次重组交割后三个月内完成拟采取
的减少关联交易的措施：天业集团普通 PVC 及烧碱、水泥产品的销售团队，以
及原材料采购团队全部并入上市公司，纳入上市公司集中采购和销售体系，从而
改变天能化工通过天业集团集中采购和销售的经营模式，进而提升上市公司的独
立性，减少和规范关联交易。
（3）若因天业集团违反《关于减少并规范关联交易的承诺函》及本承诺函
项下承诺内容而导致新疆天业受到损失，天业集团将依法承担相应赔偿责任。
（五）保证上市公司独立性的承诺
本次交易完成后，天业集团将保证新疆天业在业务、资产、财务、人员和机
构等方面的独立性，保证新疆天业保持健全有效的法人治理结构，保证新疆天业
的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等按照有关法律、法规、规范
性文件以及新疆天业公司章程等的相关规定，独立行使职权，不受天业集团的干
预。
（六）关于天能化工及其子公司办理不动产权属证书的声明与承诺
7
1、天业集团、锦富投资将全力协助、并积极推动天能化工及其子公司办理
不动产权属证书；天业集团、锦富投资将积极协助天能化工办理天能化工下属化
工厂的乙炔车间、电石厂、热电厂的不动产权证，并督促天能化工及其子公司对
技改项目完成竣工验收，并保证于 2020 年 12 月 31 日前取得前述房产的不动产
权证。
2、除不可抗力、法规政策、政府管理行为、土地规划用途变更等非天能化
工及其子公司自身因素外，本次交易完成后，如天能化工及其子公司因本次交易
完成前占用使用的土地、房产存在未能及时办理或无法办理不动产权属证书，或
其他资产权属瑕疵或不规范等情形，遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益
受损等实际损失的，在天能化工及其子公司依法确定实际损失数额后 20 日内，
天业集团、锦富投资将按持股比例以现金方式给予天能化工及其子公司及时、足
额补偿。
3、就天能化工及其子公司在办理土地、房产不动产权属证书过程中产生的
赔偿、罚款等非正常办证费用的，在天能化工及其子公司依法确定相关费用金额
后 20 日内，天业集团、锦富投资将按持股比例以现金方式对天能化工及其子公
司及时、足额补偿。
经 2020 年 12 月 29 日召开七届二十一次董事会、七届二十二次监事会，以
及 2021 年 1 月 22 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议通过，天业集团、
锦富投资将原《关于天能化工及其子公司办理不动产权属证书的声明与承诺》第
1 条变更为：“本公司将全力协助、并积极推动天能化工及其子公司办理不动产
权属证书；本公司将积极协助天能化工办理天能化工下属化工厂的乙炔车间、电
石厂、热电厂的不动产权证，并督促天能化工及其子公司对技改项目完成竣工验
收，并保证于 2022 年 12 月 31 日前取得前述房产的不动产权证”，其余条款内
容不变。详见公司于 2020 年 12 月 31 日披露的临 2020-088 号《关于交易对方申
请变更<关于天能化工及其子公司办理不动产权属证书的声明与承诺>中办证期
限的公告》。
截至本核查意见出具日，根据天业集团、锦富投资出具的确认函，本次申请
解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售
股上市流通的情况。
8
四、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通数量为 438,575,248 股；
2、本次限售股上市流通日期为 2023 年 11 月 13 日（2023 年 11 月 12 日为
周日，顺延至次日）；
3、本次限售股上市流通明细清单：
单位：股
持有限售股占公司 本次上市流通
股东名称 持有限售股数量 剩余限售股数量
总股本比例（%） 数量
天业集团 361,824,580 21.19 361,824,580 0
锦富投资 76,750,668 4.50 76,750,668 0
合计 438,575,248 25.69 438,575,248 0
限售股上市流通情况表：
序 本次上市流通数量 限售期
限售股类型 特定对象 备注
号 （股） （月）
1 向特定对象发行 天业集团 319,444,444 36
2 向特定对象发行 锦富投资 67,760,942 36
3 向特定对象发行 天业集团 42,380,136 36 可转债转股
4 向特定对象发行 锦富投资 8,989,726 36 可转债转股
合计 438,575,248 -
自购买资产所发行股份、可转换债券完成登记之日起 6 个月内，公司股价连
续 20 个交易日的收盘价低于其发行价格，根据天业集团、锦富投资所作出的股
份锁定承诺，天业集团和锦富投资于本次交易中取得的公司股份及可转换债券的
锁定期在 36 个月基础上延长 6 个月至 2023 年 11 月 12 日。
五、股本变动结构表
股份类型 变动前 变动数 变动后
限售条件的流通股/非流通股 438,575,248 -438,575,248 0
—可转债转股股份 51,369,862 -51,369,862 0
—非公开发行股份（不受减持控制） 387,205,386 -387,205,386 0
无限售条件的流通股份 1,268,786,386 438,575,248 1,707,361,634
总股本 1,707,361,634 - 1,707,361,634
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
9
本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等
相关法律、法规和规章的要求；本次限售股解除限售的数量和上市流通的时间符
合相关法律法规及限售承诺，新疆天业对本次限售股上市流通事项的信息披露真
实、准确、完整，申万宏源承销保荐对新疆天业本次限售股上市流通事项无异议。
10
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆天业股份
有限公司限售股解禁并上市流通的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
赵志丹 战永昌
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
11
