金花企业（集团）股份有限公司 2022 年度股东大会会议资料
金花企业（集团）股份有限公司
2022 年年度股东大会
会议资料
中国 西安
二〇二三年五月
金花企业（集团）股份有限公司 2022 年度股东大会会议资料
目 录
一、2022 年年度股东大会会议议程
二、2022 年年度股东大会会议议案
议案一 《公司 2022 年年度报告及摘要》
议案二 《公司 2022 年度董事会工作报告》
议案三 《公司 2022 年度监事会工作报告》
议案四 《公司 2022 年度财务决算报告》
议案五 《公司 2022 年度利润分配预案》
议案六 《关于使用暂时闲置资金购买理财产品的议案》
议案七 《关于公司 2022 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》
议案八 《关于修订公司章程的议案》
议案九 《关于董事会换届选举的议案》
议案十 《关于监事会换届选举的议案》
听 取 《金花企业（集团）股份有限公司独立董事 2022 年度述职报告》
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金花企业（集团）股份有限公司
2022 年年度股东大会会议议程
一、会议召开形式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开
二、会议时间
现场会议召开时间为：2023年5月22日13:30
网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统
（一）通过交易系统投票平台的投票时间为 2023 年 5 月 22 日 9:15-9:25、
9:30-11:30、13:00-15:00；
（二）通过互联网投票平台的投票时间为 2023 年 5 月 22 日 9:15-15:00。
三、现场会议地点
陕西省西安市高新三路财富中心三期南座 40 层会议室
四、现场会议议程：
（一）主持人宣布现场会议开始
（二）宣读本次股东大会会议须知
（三）宣读议案
（四）与会股东及股东代表发言
（五）投票表决
（六）推举监票人，由两名股东代表和一名监事代表参加计票和监票
（七）宣布表决结果及会议决议
（八）律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
（九）与会人员签署会议决议和会议记录
（十）主持人宣布会议结束
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议案一：
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2022 年年度报告及摘要
各位股东：
公司《2022 年度报告全文及报告摘要》已经公司第九届董事会第二十七次会议审
议通过，报告全文及摘要已于 2023 年 4 月 28 日载于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）,年度报告摘要已刊登在 2023 年 4 月 28 日《上海证券报》。
请各位股东审议。
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议案二：
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2022 年度董事会工作报告
各位股东：
我谨代表公司董事会向大会做 2022 年度董事会工作报告，请各位股东审议。
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2022 年是全面实施“十四五发展规划”的关键之年，也是全面深化医疗体制改革
的重要之年。面对延宕反复的国内形势及医药政策改革带来的行业竞争压力，公司全
体员工共同努力，秉承“创新驱动发展”的理念，坚持以合规经营和年度经营目标为
指引，稳步推进公司各项经营工作。
1、产品营销
报告期内，公司主导产品受医药外部环境影响，公司及时调整营销策略，以坚持
合规经营为核心，持续开展循证医学研究，加快学术工具转化，继续巩固线下运营基
础的同时，发挥线上运营的优势，完善数字化平台并持续扩大数字化营销网络建设，
通过加大线上运营力度，深化数字营销体系，形成强有力的数字化推广工具，进一步
夯实学术品牌价值，提升产品同领域竞争差异化优势。同时，公司积极组织并参与学
术推广活动，进一步提升行业专家与公司合作的深入与广度，通过开展“肌骨锵锵骨
松空中课堂”等线上直播课程、“全国服务商营销沟通会”“精英计划”等学术会议、
“超级代表挑战赛”等学术品牌项目，不断优化创新，持续扩大数字化营销建设带来
的市场成果。主动落实医学规划方向，重点打造“中青年科研基金项目”，加强体系
融合与协作，营造“主动、协作、共赢”的价值理念。
在普药营销方面，面对激烈的市场竞争环境，在商业流通业务方面，公司积极整
合市场资源，优化商业渠道结构，以“稳定核心渠道、维持有效运转、全力保供供应”
为目标，在保障传统市场销售业务稳定发展的同时，积极拓展产品新销售渠道，持续
推进区域市场开发，优化业务模式；在产品纯销上量方面，设立专职推广岗位，制定
专项市场支持方案，执行重点产品市场竞争策略，主动开展促销活动，实现产品市场
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份额稳定与改善；在新业务开展方面，结合医药行业数字化营销发展趋势，通过多种
形式开展精准、高效的线上宣传，以终端客户为核心，推广个性化市场活动，提高产
品市场匹配度，增加终端区域覆盖率，努力提升产品市场影响力，为产品后期销售奠
定基础。
2、研发方面
公司始终坚持以“创新驱动发展”为研发理念，围绕中药大健康产业加快产品研
发创新，对已上市核心产品加大研发力度，持续加强与外部研发机构合作与讨论，开
展金天格胶囊中保（续保）项目临床研究；获得《一种同时测定人工虎骨粉中胱氨酸
和甲硫氨酸含量的方法》的授权专利。结合上市后药品安全性、有效性、质量可控性
要求，开展转移因子系列产品质量标准提升研究，提高产品质量稳定性。围绕产品工
艺技术研究、质量标准研究等，完成委托药品生产验证，推进药品恢复生产。根据公
司战略发展，扩充产品管线，启动新产品开发与布局，通过产学研平台，首次开展与
高校研发团队合作，并入选陕西省“科学家+工程师”队伍。成功申报“中小企业技术
改造项目”、“陕西省重点研发计划项目”，顺利通过陕西省技术中心复评。
3、生产运营
报告期内，公司持续强化质量体系建设，在生产过程中，进一步强化质量管理，
通过成立质量专项小组，识别质量风险，进行全面自查自检，对重点环节和岗位双人
复核，定期开展验证和确认，按计划开展物料供应商审计，加大供应商资质审查力度，
从源头保障物料供应的质量，同时不断完善质量管理考核制度和药物警戒体系，逐步
推进公司质量管理水平的提升。在安全生产方面，强化安全防控，实行三级安全检查，
落实安全生产主体责任，持续加大现场检查力度，及时排除隐患整改，定期开展全员
安全生产教育，有效构建安全防控机制，确保安全生产工作全面达标。在生产组织方
面，大力推进技术改进革新及工艺优化，解决生产过程中存在的问题，贯彻产销协同，
持续完善生产计划管理，通过生产计划合理调整、销售提前预测、实施集约化生产组
织措施，确保产品供应平稳有序，保障市场供应。
4、内部控制
报告期内，公司紧密围绕企业战略目标，持续优化组织架构，搭建和完善一线管
理考核制度、薪酬管理体系与劳动风险体系，建立多维度全覆盖的风险管控流程，强
化管理执行监督职能，有效提升治理效能。积极拓展招聘渠道，加大人才引进，通过
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梯队人才培训、中层培养，建立科学的人才培养机制，夯实人才基础，为公司的持续
健康发展积蓄力量。在成本控制方面，公司成立监察审计部，通过多维度延伸，构建
成本管控体系和监察审计监督机制，加强公司规范运作。
5、转让控股子公司
公司全资子公司金花国际大酒店有限公司主营业务为酒店经营，非公司医药工业
核心业务，且连年亏损，其经营业绩、市场竞争力均比较薄弱，无法与公司主营业务
协同发展，亦不符合公司后期发展战略。经公司董事会及股东大会审议，通过了《关
于公开拍卖转让全资子公司金花国际大酒店有限公司 100%股权的议案》，2022 年 12
月 15 日该项拍卖已完成。本次交易完成后，公司通过剥离亏损非核心业务，将有利于
优化公司资产结构与资源配置，集中资源聚焦医药工业，有效提升主营业务经营业绩，
进一步维护公司和全体股东的利益。
二、报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入 57,937.45 万元，较上年同期增长 8.49%；其中，医
药工业收入 56,507.19 万元，较上年同期增长 10.27%，主要为报告期内骨科类产品收
入较上年同期增长 10.37%，免疫类产品较上年同期增长 23.5%；金花国际大酒店实现
主营业务收入 1,404.62 万元，较上年同期减少 35.72%。报告期内，公司实现归属母公
司所有者的净利润 3,345.95 万元，实现扭亏为盈；实现归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润 381.30 万元。
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
随着我国经济发展进入转型升级阶段，医药行业也逐步向新的发展阶段迈进，《深
化医药卫生体制改革 2022 年重点工作任务》的印发，国家持续出台的政策与举措，都
为医药行业发展指明了方向，为深化医药体制改革构建了路线。药品集中带量采购、
降价控费、医保目录调整与支付改革、仿制药一致性评价等政策的完善，加剧医药行
业变革的同时，加大了企业研发力度与创新转型，加强了医药监管制度，为医药行业
迎来巨大的发展机遇和挑战。
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人口老龄化的加剧、居民健康意识的提升和人们生活水平的提高，拉动我国对慢
性病药物的需求增长，发挥我国对中医药传承创新的促进，凸显中医药在疾病预防、
治疗中的独特优势，推动中医药长远健康发展，为医疗健康产业提供广阔的市场空间。
（二）公司发展战略
公司聚焦制药主业，通过产品升级创新、技术创新、市场创新、服务创新和结构
优化，在细分市场做精做强，加大产品研发投入，启动以品种为核心的企业并购重组，
延伸公司的产品线，强化在骨科领域的优势，通过在该领域的资源共享，渠道整合，
形成协同增效，提升公司品牌的影响力，使得公司在这一细分领域里做大做强，全力
打造制药主业核心竞争能力，同时围绕医药大健康领域适度多元化，推动公司持续健
康发展。
（三） 经营计划
2023 年，公司将围绕战略规划及年度经营计划，整合资源优势，优化产业布局，
以深耕主打产品为核心，高效统筹生产经营和研发创新，聚焦主业与医药大健康产业，
持续推动公司业务高质量发展。公司 2023 年度重点经营工作如下：
1、在主导产品营销方面，不断完善销售体系建设，持续加大市场拓展，优化产业
布局及产品规划，统筹线上线下渠道联动，完善数字营销体系，持续开展循证研究，
有序推进在产产品准入与复产产品上市，落实医学研究方向，提高现有产品市场份额，
加大技术研发创新，提升学术品牌价值。在普药产品销售方面，以直营业务渠道集中
化为目标，持续推进销售渠道建设，加强与核心渠道的合作力度，优化合作业务模式，
提升产品市场覆盖率，制定产品市场竞争方案，有效执行重点产品市场竞争策略，提
升核心产品市场竞争力，通过完善销售制度、工作质量评价及考评体系，树立市场形
象，优化市场推广职能，加强执行落实力度，提升市场支持，强化资信管理与风险控
制。
2、在研发方面，公司持续加快技术创新，积极开展新产品研发，扩充产品管线，
建立与市场相适应的技术创新体系。提高质量管理意识，细化研究管理要求，完成实
验室规划管理升级，全面开展质量标准、工艺优化、工艺研究及产品质量风险评价，
提升现有品种质量。加强行业政策与专业技术的学习，提高研发团队专业水平。持续
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探索外部研发机构合作机会，建立长期良好的协作关系，积极推进各项研发项目，提
升公司核心竞争力。
3、在生产方面，根据年度生产计划，做好生产组织统筹，合理排产，充分挖掘产
能潜能，有效降低采购成本，保障市场供应。持续技术革新、工艺改进工作，按照计
划完成设备设施的更新。以合规经营为理念，严格执行各项规范，促进质量体系建设，
结合公司质量改进、中药委托生产等重点工作，加强生产及质量人员培训，持续开展
自检自查工作，强化全员合规生产意识，提升质量管理的创新力和前瞻性。
4、在管理方面，公司将持续夯实内部管理，加强预算管理与财务监督，进一步提
升财务管理水平和风险防范能力。优化激励与约束制度，加大人才引进力度，推进科
学人才培养机制，制定和完善绩效管理体系，严格按照目标完成情况落实绩效考核，
规范公司运作，开展各项文化活动，营造良好的团队氛围，以人才驱动业务发展。
5、全力推进酒店子公司的处置进度，尽快完成交割手续；按照计划加快推进募投
项目新工厂搬迁扩建的施工进度。
（四）可能面对的风险
1、行业政策风险：医药行业具有较强的政策导向性，受国家和行业政策影响较大。
近年来，我国医药行业监管日趋严格，在药品集中采购常态化、DRG/DIP 支付方式改革、
医保目录调整、仿制药一致性评价等政策调控下以及药品质量安全制度细化下，医药
行业开始向高质量创新转型，行业优胜劣汰洗牌加速，公司将面临行业政策带来的压
力与挑战。
应对措施：面对行业政策风险，公司将积极应对政策变化，加强对行业信息的研
究与分析，及时调整经营策略，加快推进落实战略规划，坚持创新引领，不断优化产
品结构，持续提升管理能力，确保公司长期可持续发展；
2、成本及价格风险：随着国家医疗体系改革的不断推进，基药、医保目录的持续
扩容，医保控费力度继续加大。近年来，受全球政治局势、安全环保监管等影响，药
品原材料价格上涨，人工成本增加，一定程度影响了公司盈利水平。同时在集采常态
化的背景下，药品价格将继续下调，公司将面临生产运营成本增加、销售价格下降等
风险。
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应对措施：面对成本及价格风险，公司将加强市场价格监控及分析，合理安排库
存与采购周期，提前布局，优化资源配置，有效控制采购成本。
3、新品研发风险：研发创新是医药行业可持续发展的核心驱动力。药品研发存在
周期长、投资大、风险高等特征，易受政策、技术、财务、环境、市场等多方面因素
影响，导致研发成果存在不确定性。同时，随着医药创新改革政策的不断推进，新药
研发推陈出新的速度不断加快，市场竞争力加剧了产品存在被取代的风险。
应对措施：面对新品研发风险，公司将持续优化研发创新机制，加强研发团队建
设，建立高效的研发管理体系，加快现有产品项目进度，加大研发创新投入，依托现
有资源，稳步推进新产品研发，提升公司新产品核心竞争力。
4、质量安全风险：药品质量责任重大，直接关系到民众的身体健康和生命安全。
新《药品管理办法》、《药物警戒检查指导原则》、《药品监管网络安全与信息化建
设“十四五”规划》等政策的相继发布，国家对药品质量监管日趋严格。在药品生产
过程中，原材料采购、生产、运输和使用等多个环节都可能受到产品质量影响，对公
司的经营和业绩将会产生巨大的风险。
应对措施：公司秉承“质量第一”的管理理念，从药品原材料供应、生产质量管
理、药品流通等多个环节严格把控，持续强化质量体系建设，通过成立质量专项小组，
识别质量风险，开展技术创新、工艺优化和质量改进专项活动，确保药品质量稳定可
控、安全有效。
以上议案已经公司第九届董事会第二十七次会议审议通过，详见公司 2023 年 4 月
28 日载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《金花企业（集团）股份有限公司
2022 年年度报告》。
请各位股东审议。
议案三：
金花企业（集团）股份有限公司
2022 年度监事会工作报告
各位股东：
现将 2022 年度监事会工作做以下汇报，请各位股东审议。
一、2022 年度监事会日常工作情况
报告期内，公司监事会共召集 6 次会议，会议通知、召集召开、表决程序均符合
法律法规及《公司章程》的有关规定。具体情况如下：
召开会议的次数 6次
监事会会议情况 监事会会议议题
2022 年 3 月 4 召开第九
届监事会第十一次会 选举马斌先生为监事会主席
议
2022 年 3 月 31 日召开
第九届监事会第十二 审议《关于增加使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
次会议
1、审议《2021 年度监事会工作报告》
2、审议《公司 2021 年年度报告及摘要》
3、审议《关于公司 2021 年年度报告的审核意见》
2022 年 4 月 20 日召开 4、审议《关于公司 2021 年度利润分配预案》
第九届监事会第十三
5、审议《关于公司 2021 年募集资金存放与使用情况的专项报告》
次会议
6、审议《关于会计政策变更的议案》
7、审议《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
8、审议《关于公司 2022 年第一季度报告的审核意见》
1、审议《公司 2022 年半年度报告及摘要》
2022 年 8 月 18 日召开 2、审议《关于公司 2022 年半年度报告审核意见》
第九届监事会第十四
3、审议《关于公司 2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项
次会议
报告》
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4、审议《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
2022 年 10 月 24 日召开 1、审议《公司 2022 年第三季度报告》
第九届监事会第十五
2、审议《关于公司 2022 年第三季度报告审核意见》
次会议
2022 年 12 月 6 日召开
第九届监事会第十六 审议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
次会议
二、监事会发表意见的情况
（一）对公司依法规范运作情况的意见
报告期内，公司第九届监事会通过出席股东大会、列席董事会会议、召开监事会
会议以及日常监督等方式，对相关会议的召集召开程序、决议事项的执行情况，以及
公司董事和高级管理人员履职情况、公司依法运作情况等方面进行了全面有效的监督，
并依法独立行使职权。
监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度，公司的决策程序严格遵守
《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，及时履行信息披
露义务；公司股东大会和董事会的召集召开和决议均符合相关法律法规的规定；公司
董事、高级管理人员在执行其职务时层恪尽职守、勤勉努力，不存在违反相关法律法
规及《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
（二）对检查公司财务情况的意见
报告期内，监事会依法对公司财务状况和财务管理进行了监督和审核，并对会计
报表、定期报告、财务预算及决算报告及相关文件进行了审阅。
监事会认为：1、公司严格执行和完善各项财务内控制度，适时跟进国家各项财税
政策的变化，财务管理规范；公司财务报告的编制和审议程序符合相关法律法规和《公
司章程》的有关规定。2、信永中和会计师事务所出具的公司 2022 年度审计报告能够
真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果。
（三）对公司募集资金使用情况的意见
1、报告期内，公司募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号—规范运作》等法律法规以及《公司募集资金管理办法》等相关规定，严格
执行募集资金专户存储制度，不存在募集资金存放与实际使用违规的情形，不存在改
变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
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2、2022 年 4 月 20 日，第九届监事会第十三次会议审议通过《关于部分募集资金
投资项目延期的议案》，监事会认为，公司本次对部分募集资金投资项目延期，符合
项目建设的实际情况，不属于募集资金投资项目的实质性变更以及变相改变募集资金
用途的情形，符合相关募集资金投资项目法律法规及规章制度的规定，公司监事会同
意公司本次部分募集资金投资项目延期的事项。
（四）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
1、2022 年 3 月 31 日，第九届监事会第十二次会议审议通过《关于增加使用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设
和募集资金使用计划的情况下，增加使用闲置募集资金用于暂时补充流动资金。
2、2022 年 12 月 6 日，第九届监事会第十六次会议审议通过《关于使用部分闲置
募集资金暂时补充流动资金的议案》，监事会认为：1、公司前期用于暂时补充流动资
金的募集资金已全部按期归还至公司募集资金专户，截至目前公司不存在闲置募集资
金补充流动资金到期未归还的情况，也不存在其他募集资金暂时用于补充流动资金的
情况；2、同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度安排及募集资金安全的前提下，
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
（五）使用闲置募集资金进行现金管理
2022 年 8 月 18 日，第九届监事会第十四次会议审议通过《关于使用闲置募集资金
进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度安排及募集资
金安全的前提下，使用闲置募集资金进行现金管理。
（六）监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，监事会对公司的关联交易进行了核查，认为公司关联交易的审议和表
决程序严格遵守《公司章程》等有关规定，遵循公平、公开、公正的原则，交易程序
合法合规，交易价格公平合理，不存在损害公司及股东利益的情况。
（七）公司内部控制情况
报告期内，监事会对公司内部控制体系的建设和运行情况进行了审核，认为公司
依据自身经营需要，建立了较为完善的内部控制体系，监事会同意信永中和出具的内
部控制审计报告以及《董事会关于非标准内部控制审计意见涉及事项的专项说明》。
监事会将持续监督公司董事会和管理层对公司内部控制的完善和执行落实情况，切实
履行监事会职责，维护公司及股东的利益，保证公司健康、稳定、持续发展。
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（八）对公司信息披露工作的意见
2022 年 9 月，公司收到上海证券交易所对公司原实际控制人、股东及现控股股东
及其一致行动人的纪律处分。为此，监事会认为公司应提高上市公司治理水平，加强
相关人员证券法律法规的学习，规范交易行为，切实做好整改工作，并严格履行信息
披露义务。
（九）对董事会执行现金分红政策和股东回报规划的监督情况
报告期内，监事会对公司 2021 年度利润分配预案进行了审核，认为公司董事会审
议此事项的程序合法、有效，做出的上述利润分配预案符合公司的客观情况，根据《公
司法》、《公司章程》等相关法律法规关于利润分配政策的相关规定，同意公司 2021
年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本的预案，同意将此议案提交股东
大会审议。
（十）内幕信息知情人管理制度的执行情况
报告期内，监事会对公司信息披露情况及公司内幕信息知情人档案进行了监督和
检查，监事会认为：公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》执行和实施内幕
信息知情人登记管理，规范信息传递流程。公司董事、监事及高级管理人员和其他内
幕信息知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，保证了信息披露的公平原则，未
发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票等违法违规的情形。
三、2023 年监事会工作计划
2023 年，监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》相关法律法规以及《公
司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，依法履职，强化并提升公司的经营决策
和规范运作，落实监督职能，提高自身职业素养，进一步促进公司的规范运作。同时，
加强对公司董事、高级管理人员履职情况，公司股东大会、董事会运行情况及公司日
常经营等方面的监督，完善公司治理水平，有效防范和化解风险，切实维护公司全体
投资者的合法权益。
请各位股东审议。
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议案四：
金花企业（集团）股份有限公司
2022 年度财务决算报告
各位股东：
公司 2022 年度的经营成果及年末的财务状况报告如下，敬请各位股东审议。
一、2022 年度的经营成果：
报告期内，公司共实现营业收入 57,937.45 万元，较上年同期 53,403.65 万元增
加 4,533.80 万元，增幅 8.49%。其中：医药工业产品收入 56,507.19 万元，较上年同
期 51,246.66 万元增加 5,260.54 万元，增幅 10.27%，主要原因是报告期内骨科类收入
比上期增长 10.37%，免疫类比上期增长 23.5%；金花国际大酒店实现主营收入 1,404.62
万元，较上年同期 2,185.14 万元减少 780.52 万元，降幅 35.72%，主要原因是报告期
酒店客房收入及餐饮收入减少；医药商业实现收入 28.75 万元，较上年同期增幅
100.00%，主要为本年新增医药商业零售。
报告期内，共发生营业成本 13,797.00 万元，较上年同期 13,419.51 万元增加
377.49 万元，增幅 2.81%。其中：医药工业产品营业成本 12,800.00 万元，与上年同
期 11,687.52 万元相比增加了 1,112.48 万元，增幅 9.52%，主要原因是报告期骨科类、
免疫类收入增加导致相应成本增加;酒店营业成本 979.59 万元，较上年同期 1,731.99
万元减少 752.40 万元，降幅 43.44%；医药商业营业成本 20.52 万元，较上年同期增幅
100.00%。
报告期内，发生期间费用 42,232.03 万元，较上年同期 37,975.94 万元增加
4,256.09 万元，同比增加 11.21%。其中：销售费用 34,655.92 万元，较上年同期
31,505.65 万元增加 3,150.27 万元，增加 10.00%，主要原因为本年骨科类销量增加，
对应的推广费、返利及业务人员提成增加所致；管理费用 6,317.60 万元，较上年同期
4,972.22 万元增加 1,345.38 万元，增幅 27.06%，主要原因为本年租赁新的办公楼产
生的租赁费用及办公费用增加所致；财务费用-290.81 万元，较上年同期-67.51 万元
减少-223.30 万元，减幅 330.76%，主要原因是报告期内归还银行借款增加理财收益所
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致，报告期投资收益 1,925.53 万元，较上年同期 2,948.98 万元减少 1,023.45 万元，
减幅 34.71%，主要原因是报告期内联营企业投资收益下降；报告期信用减值损失 917.50
万元，较上年同期-173.42 万元增长 1,090.92 万元,增幅 629.06%，主要原因是应收类
科目计提坏账。报告期营业外收入 3,169.27 万元，较上年同期 1.12 万元增加 3,168.15
万 元 , 主 要 为 报 告 期 内 收 到 购 买 房 产 退 回 的 违 约 金 1,290.00 万 元 及 其 他 收 入
1,424.53 万元。
报告期内，公司实现净利润 3,345.95 万元。实现归属母公司所有者的净利润
3,345.95 万元，较上年同期-1,816.05 万元增加 5,162.00 万元，增幅 284.24%，主要
原因是上年讼诉事项影响消除所致；扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净
利润 381.30 万元，较上年同期 3,585.35 万元减少 3,204.05 万元，降幅 89.37%，主要
原因为费用增加及联营企业投资收益减少所致。
二、公司 2022 年末财务状况：
1、公司 2022 年末资产总额 197,441.86 万元，较上年同期 187,018.81 万元增加
10,423.06 万元，增加 5.57%，其中：流动资产 94,860.54 万元，较上年同期 85,263.30
万元增加 9,597.24 万元，增加 11.26%；非流动资产 102,581.32 万元，与上年同期
101,755.50 万元增加 825.82 万元，增幅 0.81%。
2、公司 2022 年末负债总额 29,065.32 万元，较上年同期 21,397.04 万元增加
7,668.29 万元，增幅 35.84%。
3、公司年末股东权益 168,376.54 万元，归属于母公司所有者权益合计 168,376.54
万元，较上年 165,621.77 万元增加 2,754.77 万元，增幅 1.66%。其中：股本 37,327.03
万元，资本公积 82,134.57 万元，其他综合收益-11,605.47 万元，盈余公积 12,426.83
万元，未分配利润 48,093.58 万元。
三、公司有关财务指标：
序号 项 目 2022 年 2021 年
1 流动比率 3.48 5.67
2 速动比率 3.39 5.44
3 应收账款周转率 4.87 3.58
金花企业（集团）股份有限公司 2022 年度股东大会会议资料
4 资产负债率(%) 14.72 11.44
5 股东权益比率 85.28% 88.56%
6 总资产收益率(%) 1.74 -0.95
7 每股净资产 4.5108 4.4370
8 归属母公司的每股收益 0.0896 -0.0487
9 扣除非经常性损益后归属母公司的每股收益 0.0102 0.0961
10 归属母公司的净资产收益率(%) 2.00 -1.08
11 扣除非经常性损益后归属母公司的净资产收益率(%) 0.23 2.21
四、其他
公 司 2022 年 度 财 务 报 表 已 经 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ）
XYZH/2023XAAA5B0268 号报告审计验证。
上述议案已经公司第九届董事会第二十七次会议审议通过，请各位股东审议。
金花企业（集团）股份有限公司 2022 年度股东大会会议资料
议案五：
金花企业（集团）股份有限公司
2022 年度利润分配预案
各位股东：
经信永中和会计师事务所审计，金花企业（集团）股份有限公司（以下简称“公
司”）2022 年度母公司实现净利润 34,373,694.03 元，截止 2022 年 12 月 31 日，母公
司期末可供股东分配利润为 515,381,407.37 元。
为保障公司经营业务的持续稳定发展和全体股东长远利益，鉴于 2023 年经营计划
及资金需求，公司 2022 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，留存
未分配利润将用于主营业务发展。
2022 年度不进行利润分配的情况说明
（一）公司所处行业情况及特点
公司所处行业为医药制造业，近年来，随着国家医疗体系改革的不断推进，我国
医药行业监管日趋严格，基药、医保目录的调整，医保控费力度继续加大，药品集中
采购常态化等政策调控下以及药品质量安全制度细化下，医药行业开始向高质量创新
转型，行业优胜劣汰洗牌加速，将面临行业政策带来的压力与挑战。受药品原材料价
格上涨，人工成本增加、药品集中采购等多重因素的影响，一定程度影响了行业盈利
水平，行业整体增速下滑，市场竞争加剧，行业市场竞争格局不断重塑。
（二）公司发展阶段和自身经营模式
公司主要业务为医药生产及销售，目前正处于发展的关键期，公司现有优势品种
不足，新产品的开发和补充需求迫切，公司需要资金投入进行持续的研发创新和产品
并购，用于及时补充新品种，不断丰富产品线，同时公司其他品种生产厂家较多，竞
争激烈，公司尚需进一步加大市场推广力度，增强市场竞争力，进而提升持续盈利能
力。
（三）公司盈利水平及资金需求
金花企业（集团）股份有限公司 2022 年度股东大会会议资料
2022 年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润 33,459,505.16 元,较上年扭亏
为盈。现阶段，公司需要通过持续的研发与市场推广投入，促进公司的经营及业务拓
展，保障公司持续健康发展。
（四）公司不进行现金分红的原因
经综合考虑公司 2022 年度实现利润的规模及构成、所处医药行业情况、公司经营
业务发展的需求等因素，以及从股东长远利益及公司可持续发展的需要出发，公司本
年度拟不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，亦不以公积金转增股本。
（五）公司留存未分配利润的具体用途
公司 2022 年度未分配利润将累积滚存至下一年度，将主要用于设备更新、市场推
广、研发投入等公司主营业务，以满足公司日常经营以及业务拓展的需要。后期公司
将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》等相关规定的要求执行，综合考虑公司
发展和投资者回报等因素，积极履行公司的利润分配政策，更好地维护全体股东的长
远利益。
上述议案已经公司第九届董事会第二十七次会议审议通过，详见公司 2023 年 4 月
28 日载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《金花企业(集团)股份有限公司关
于 2022 年度拟不进行利润分配的公告》。
请各位股东审议。
金花企业（集团）股份有限公司 2022 年度股东大会会议资料
议案六：
金花企业(集团)股份有限公司
关于使用暂时闲置资金购买理财产品的议案
各位股东：
为提高公司资金使用效率，合理利用暂时闲置资金增加公司收益，确保在不影响
公司正常经营和资金安全的前提下，拟使用总额不超过 5 亿元的自有资金购买金融机
构理财产品，具体内容如下：
一、使用自有资金委托理财概况
（一）委托理财目的
利用闲置自有资金购买理财产品，有利于提高公司资金使用效率，增加投资收益，
为公司和股东获得更好的投资回报。
（二）资金来源
本次委托理财的资金全部为公司自有闲置资金。
（三）委托理财产品的基本情况
1、产品类型：银行、证券公司、信托公司等金融机构发行的货币基金等收益率随市
场价格波动的理财产品以及已上市交易的证券、股票、证券投资基金、融资融券；银行、
证券公司、信托公司等金融机构发行的短期融资券、优质客户信贷资产类理财产品、票据
类理财产品等投资人不可在到期日前提前赎回的理财产品；信托公司发行的投资人可申请
提前终止或转让收益权的信托计划。
2、投资额度
公司拟使用总额不超过 5 亿元人民币的闲置自有资金购买理财产品。
3、投资决议有效期
自公司股东大会审议通过后 12 个月内有效，在上述额度及期限内滚动使用投资额
度。
4、实施方式
金花企业（集团）股份有限公司 2022 年度股东大会会议资料
须经董事会及股东大会审议通过后，在额度范围内公司授权管理层按照《公司资
金理财管理办法》的规定具体实施，公司购买的理财产品不得用于质押。
5、关联关系说明
公司在投资理财产品时与相关主体如发行主体不得存在关联关系。
二、投资风险及风险控制措施
公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品投资的审批和执
行程序，确保理财产品投资事宜的有效开展和规范运行，保证资金安全。拟采取的具
体措施如下：
1、投资风险：理财产品受宏观经济及金融市场的影响较大，公司将根据经济形势
以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。公司
将最大限度控制投资风险，敬请广大投资者注意投资风险。
2、风险防范措施：对于金融产品的选择，原则选择保本类、风险可控类理财产品，
股票、基金、金融债券等较高风险金融产品的投资严格实行总额控制。公司财务部相
关人员按照《资金理财管理办法》将及时分析跟踪金融机构理财产品信息，评估可能
影响资金安全的风险因素，及时采取相应措施，控制投资风险，并按期提交监管报告
与风险预案。每年期末，财务部对上年度资金理财情况进行总结分析，提出资金理财
年度总结报告。
3、公司审计部门、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要
时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品
投资以及相应的损益情况。
三、对公司日常经营的影响
（一）公司最近一年又一期的主要财务指标
单位：万元
项 目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 3 月 31 日
资产总额 197,441.86 202,015.43
负债总额 29,065.32 33,170.80
资产净额 168,376.54 168,844.63
货币资金 43,449.46 53,383.76
金花企业（集团）股份有限公司 2022 年度股东大会会议资料
项 目 2022 年 2023 年 1-3 月
经营活动产生的现金流量净额 5,257.90 -3,876.01
截止 2023 年 3 月 31 日，公司资产负债率 14.72%，公司不存在负有大额负债的同
时购买大额理财产品情形。公司使用闲置自有资金购买理财产品不会对公司未来主营
业务、财务状况、经营成果和现金流量等产生重大影响。
（二）对公司的影响
本次公司使用闲置自有资金进行现金管理是在确保公司日常经营所需和资金安全
的前提下进行的，不会影响公司正常业务的开展，有利于提高公司的资金使用效率，
提高资产回报率，符合公司及全体股东的利益。
四、截止目前，公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况
截至目前，公司使用闲置自有资金购买理财产品的余额为 8.77 万元。
单位：万元
尚未收回
序号 理财产品类型 实际投入金额 实际收回本金 实际收益
本金金额
1 银行理财产品 3,300.00 9,891.23 78.10 8.77
2 券商理财产品 0.00 1,900.00 30.92 0.00
合计 3,300.00 11,791.23 109.02 8.77
最近12个月内单日最高投入金额 24,600.00
最近12个月内单日最高投入金额/最近一年净资产（%） 15%
最近12个月委托理财累计收益/最近一年净利润（%） 3%
目前已使用的理财额度 8.77
尚未使用的理财额度 49,991.23
总理财额度 50,000.00
上述议案已经公司第九届董事会第二十七次会议审议通过，详见公司 2023 年 4 月
28 日载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《金花企业(集团)股份有限公司关
于使用暂时闲置资金购买理财产品的公告》。
请各位股东审议。
金花企业（集团）股份有限公司 2022 年度股东大会会议资料
议案七：
金花企业（集团）股份有限公司
关于公司 2022 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案
各位股东：
根据公司薪酬管理相关制度，结合公司经营情况并参照行业薪酬水平，公司 2022
年度董事、监事、高级管理人员薪酬情况如下：
一、薪酬发放情况：
（一）公司董事 2022 年度的薪酬/津贴情况
报告期内从公司获得的税
序号 姓名 职务
前报酬总额（万元）
1 邢雅江 董事、董事长 41.9
2 张朝阳 董事、副董事长 79.1
3 吴梦窈 董事、副总经理 55.9
4 崔升戴 董事、副总经理 57.8
5 邢博越 董事、副总经理 20.7
6 汪星 董事 -
7 师萍 独立董事 9.96
8 赵舸 独立董事 7.5
9 羿克 独立董事 7.5
10 郭凌（离任） 独立董事 2.49
11 张小燕（离任） 独立董事 -
注：
1、报告期内，董事汪星先生未在公司领取薪酬。
2、董事吴梦窈女士、董事崔升戴先生、董事邢博越先生根据其担任的管理职务领
取高级管理人员薪酬。
3、独立董事张小燕女士、独立董事郭凌女士已分别于 2021 年 11 月 19 日、2022
年 2 月 11 日辞去独立董事职务，该辞职申请经公司 2022 年 3 月 4 日召开的 2022 年第
一次临时股东大会选举产生新任独立董事后生效。张朝阳先生于 2022 年 2 月 21 日辞
金花企业（集团）股份有限公司 2022 年度股东大会会议资料
去董事长，2022 年 2 月 21 日，公司召开了第九届董事会第十四次会议审议通过，选举
邢雅江先生为公司董事长，张朝阳先生为副董事长。
（二）公司监事 2022 年的薪酬情况
报告期内从公司获得的税
序号 姓名 职务
前报酬总额（万元）
1 马斌 监事会主席 -
2 崔小东 监事 -
3 石智华 职工代表监事 41.1
4 李鹏（离任） 监事会主席 -
5 张云波（离任） 职工代表监事、证券事务代表 14.82
注：
1、公司监事马斌先生、崔小东先生未在公司领取薪酬。
2、公司职工监事石智华先生根据其担任的管理职务领取岗位薪酬。
3、2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于股东提议更换监事及补选监事的
议案》，免去李鹏先生第九届监事会监事职务，提名马斌为公司第九届监事会监事。
经第九届监事会第十一次会议审议通过，选举马斌先生为监事会主席；2022 年 2 月原
职工代表监事张云波女士辞去第九届职工代表监事职务，经公司职工代表大会选举，
补选石智华先生为公司第九届监事会职工代表监事。
（三）公司高级管理人员 2022 年的薪酬情况
报告期内从公司获得的税
序号 姓名 职务
前报酬总额（万元）
1 韩卓军 总经理 89.60
2 吴梦窈 副董事长、副总经理 55.9
3 崔升戴 董事、副总经理 57.8
4 陈雪妍 副总经理 20.2
5 宋燕萍 副总经理 36.5
6 孙明 董事会秘书 37.4
7 巨亚娟 财务总监 57.5
二、薪酬发放及考核情况说明：
金花企业（集团）股份有限公司 2022 年度股东大会会议资料
公司 2022 年董事、监事及高级管理人员薪酬分配依据公司工资管理制度及绩效考
核管理办法执行，具体如下：
1、月基本薪资按月发放；
2、月绩效薪资根据考核结果按月发放；
3、年度绩效奖金根据已签订年度目标责任书进行考核，依据考核核算结果发放；
4、独立董事津贴按照股东大会审议的标准按月发放。
上述议案已经公司第九届董事会第二十七次会议审议通过。
请各位股东审议。
金花企业（集团）股份有限公司 2022 年度股东大会会议资料
议案八：
金花企业（集团）股份有限公司
关于修订公司章程的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股
票上市规则》《上市公司章程指引》等相关法律法规及规范性文件的规定，根据公司
实际情况，对《公司章程》部分条款修订如下：
修订后
修订前
（修订内容为加粗加下划线部分）
第二百零四条 董事会由九名董事（包括独立董 第二百零四条 董事会由七名董事（包括独立董
事三名）组成。 事三名）组成。
第二百零七条 董事长行使下列职权： 第二百零七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定 （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定
代表人签署的其他文件； 代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权； （五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情 （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情
况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特 况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特
别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； 别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）法律、法规允许的情况下，董事长在董事 （七）法律、法规允许的情况下，董事长在董事
会闭会期间可拥有以下职权：有权决定公司最近一次 会闭会期间可拥有以下职权：有权决定公司最近一次
经审计公司净资产的 15%以内的风险投资项目、资产 经审计公司净资产的 10%以内的风险投资项目、资产
收购或出售以及资产抵押项目。 收购或出售以及资产抵押项目。
（八）董事会授予的其他职权。 （八）董事会授予的其他职权。
上述议案已经公司第九届董事会第二十七次会议审议通过，详见公司 2023 年 4 月
28 日载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《金花企业（集团）股份有限公司
关于修订公司章程的公告》。
请各位股东审议。
金花企业（集团）股份有限公司 2022 年度股东大会会议资料
议案九：
金花企业（集团）股份有限公司
关于董事会换届选举的议案
各位股东：
公司第九届董事会任期将于 2023 年 6 月届满，根据《公司法》、《上海证券交易
所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，公司董事会将进行换届选举。公司
股东邢博越先生（持有公司股份 73,272,546 股，占公司股份比例 19.63%）向公司提交
了提名函，提名赵舸女士、刘晓娟女士、吴雅婕女士为公司第十届董事会独立董事候
选人。
鉴于公司拟修改《公司章程》，董事会成员由九人减少为七人，经公司股东邢博
越先生提名，提名邢雅江先生、邢博越先生、汪星先生、张朝阳先生为公司第十届董
事会非独立董事候选人。
以上提名人员，任期自公司股东大会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之
日止。该提名已经公司董事会提名委员会审查通过。
请各位股东审议。
附件：候选人简历
邢雅江：男，1967 年 11 月出生，中国国籍，博士，毕业于西北大学；1992 年至
今任西部投资集团有限公司董事长、法定代表人兼总经理；2020 年 6 月至今任金花企
业（集团）股份有限公司第九届董事会董事；2022 年 2 月至今任金花企业（集团）股
份有限公司董事长。
邢博越：男，1996 年 9 月出生，中国国籍，共青团员，管理学硕士学历，2019 年
12 月至今任陕西悦豪酒店管理有限公司董事长，西部投资集团副总经理，青峰峡悦豪
金花企业（集团）股份有限公司 2022 年度股东大会会议资料
假日酒店总经理；2022 年 2 月至今任金花企业（集团）股份有限公司副总经理；2022
年 3 月至今任金花企业（集团）股份有限公司第九届董事会董事。
汪星：男，1973 年出生，中国国籍，华中科技大学工程硕士；1994 年至 2003 年，
任职中国银河证券南昌井冈山大道营业部部门经理；2004 年至 2016 年，历任江西中兴
投资有限公司投资总监、江西海得利投资管理有限公司副总经理、江西金启泰投资控
股有限公司总经理；2016 年至 2020 年，任上海昌迪资产管理有限公司总裁；2020 年
至今任南昌金融投资集团有限公司资本市场部董事总经理。
张朝阳：男，1971 年 9 月出生，中国国籍，博士，毕业于西北工业大学；2009 年
8 月至 2016 年 6 月任职于西安保税物流投资建设有限公司董事副总经理和西安国际港
务区管委会内陆港运营办主任；2019 年 7 月至 2020 年 6 月 28 日任职于丝绸之路国际
总商会副秘书长；2020 年 6 月 29 日至 2022 年 2 月任公司董事长；2022 年 2 月至今任
公司副董事长。
赵舸，女，1973 年 4 月出生，中国国籍，硕士研究生，2008 年至 2015 年，任北
大方正集团、北大医疗产业集团副总裁，2020 年至 2021 年，任国体吉讯科技有限公司
CEO，2020 年取得中国证券投资基金从业证书，2016 年至今，任北京百格投资管理有
限公司创始合伙人，2022 年 9 月至今任北京鼎汉技术集团股份有限公司常务副总裁。
吴雅婕，女，1975 年 10 月出生，中国国籍，毕业于西安交通大学，中国注册会
计师；2005 年 1 月至 2017 年 11 月任陕西高德会计师事务所有限责任公司副所长，2017
年 12 月至今任陕西通泽会计师事务所有限责任公司副总经理。
刘晓娟，女，1966 年 1 月出生，中国国籍，中国注册税务师；现任陕西省政协委
员、陕西省注册税务师协会副会长、中国数据分析专家委员会专家、中国税务师行业
专家库专家、陕西自由贸易试验区智库专家、西安欧亚学院、西安培华学院客座教授；
2000 年 4 月至今任陕西京洲联信瑞友税务师事务所有限责任公司所长。
金花企业（集团）股份有限公司 2022 年度股东大会会议资料
议案十：
金花企业（集团）股份有限公司
关于监事会换届选举的议案
各位股东：
公司第九届监事会任期将于 2023 年 6 月届满，根据《公司法》、《上海证券交易
所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，公司监事会将进行换届选举。公司
股东邢博越先生（持有公司股份 73,272,546 股，占公司股份比例 19.63%）向公司提交
了提名函，提名马斌先生、崔小东先生为公司第十届监事会非职工代表监事候选人，
任期自公司股东大会审议通过之日起至第十届监事会任期届满之日止。
请各位股东审议。
附件：监事候选人简历
马斌：男，1982 年 4 月出生，中国国籍，本科，2005 年 7 月至 2009 年 5 月任陕
西九棉纺织实业有限公司人力资源部副部长；2005 年 7 月至 2014 年 1 月任西安港汇实
业有限公司投资部副总经理；2014 年 2 月至 2017 年 1 月任西安尚金创业投资管理有限
公司投资部总监；2017 年 2 月至今任西安汇港基金管理有限公司总经理。
崔小东：男，1976 年 4 月出生，大专，毕业于陕西广播电视大学计算机与财务管
理系；1998 年至 1999 年在陕西省财政厅培训中心财务软件专业学习；2000 年至今任
西部投资集团有限公司集团总稽核。
金花企业（集团）股份有限公司 2022 年度股东大会会议资料
金花企业（集团）股份有限公司
独立董事 2022 年度述职报告
作为金花企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事,根据《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《上海
证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事
工作制度》等有关规定，在2022年度工作中，认真履行忠实和勤勉义务，充分发挥自
身专业优势和独立作用，促进公司规范运作，积极出席公司召开的相关会议，对会议
审议的重大事项发表独立客观意见，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法
权益，现将2022年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
师萍女士，博士，会计学教授。现任国际医学（000516）、海天天线（香港上市
8227）独立董事。2020 年 6 月 29 日至今任公司第九届董事会独立董事。
羿克先生：硕士，执业律师，2008 年至今陕西融德律师事务所主任，2012 年至
2018 年任陕西省人民政府法律顾问，2021 年至今陕西省人民政府法律顾问，2012 年至
2018 年任西部信托有限公司独立董事，2022 年 3 月至今任公司第九届董事会独立董事。
赵舸女士：硕士，2008 年至 2015 年，任北大方正集团、北大医疗产业集团副总
裁，2020 年至 2021 年，任国体吉讯科技有限公司 CEO，2020 年取得中国证券投资基金
从业证书，2016 年至今任北京百格投资管理有限公司创始合伙人，2022 年 9 月至今任
北京鼎汉技术集团股份有限公司常务副总裁，2022 年 3 月至今任公司第九届董事会独
立董事。
二、独立性的情况说明
作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人及直系亲属、
主要社会关系也未在公司股东单位担任职务，均不持有公司股份，与公司其他董事、
监事及持股 5%以上股东、实际控制人之间无关联关系。没有从公司及其主要股东或有
金花企业（集团）股份有限公司 2022 年度股东大会会议资料
利害关系的机构和个人处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响公司独立董
事独立性的情况。
三、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会、股东大会的情况
作为公司独立董事，本着勤勉务实、诚信负责的原则，在董事会召开前，认真审
阅相关材料，在公司的有效支持与配合下，切实了解公司生产经营情况，利用自身专
业知识和经验，积极参与讨论，并对公司经营决策及规范运作提出合理化建议，对公
司涉及重大事项方面发表独立意见。
公司2022年度董事会会议的召集、召开程序符合法律法规规定,重大经营决策事项
均履行了相关程序。独立董事参会情况如下：
参加股东
参加董事会情况 大会情况
独立董事 以通讯
姓名 缺席次 是否连续两
本年应参加 亲自出 方式 委托出 参加股东
数 次未亲自参
董事会次数 席次数 参加 席 大会次数
加会议
次数
师 萍 14 3 11 0 0 否 3
羿 克 11 2 9 0 0 否 3
赵 舸 11 1 10 0 0 否 1
（二）参加专门委员会的情况
2022年，作为公司董事会下设的各专门委员会委员,认真召集参加了相关会议，充
分利用所具备的专业知识和实践经验，切实履行了各委员会委员的责任与义务，对公
司高管任职、财务报告、薪酬考核等重大事项以及公司定期报告编制等工作进行了审
议，积极参与和年审会计师的沟通会,认真履行年报审阅和监督职责，为董事会作出科
学决策提供专业保障。
四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）对外担保及资金占用情况
报告期内，根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往
来、对外担保的监管要求》等相关规定，作为公司独立董事，本着实事求是的原则，
对公司 2022 年度对外担保及资金占用情况进行了审慎查验。
金花企业（集团）股份有限公司 2022 年度股东大会会议资料
2023 年 2 月公司披露了《关于原实际控制人以公司名义违规担保的公告》，因公
司原控股股东金花投资控股集团有限公司与西安曙光汽车销售服务有限公司于 2018 年
10 月 16 日签订了《借款合同》，公司原实际控制人吴一坚及公司为该合同项下借款提
供连带责任保证，曙光汽车向西安市仲裁委提起仲裁申请，要求公司及吴一坚为本息
合计 21,895,017.36 元及相关仲裁及律师费用承担担保责任。独立董事要求公司立即
进行深入核查，及时履行信息披露义务，同时要求公司董事会及管理层采取有效措施
妥善处理该事项，依法维护公司及全体股东的合法权益，进一步完善公司内控制度，
保证公司合规、健康、持续发展。
除上述事项外，经核查，独立董事认为公司能够严格执行中国证监会和《公司章
程》等相关对外担保的规定，严格控制对外担保的风险，报告期内不存在其他违规对
外担保情况，不存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用情况。
（二）募集资金的存放与使用情况
1、2022 年度，公司募集资金存放与使用符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号—规范运作》等相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》、《募集资金管理办
法》等有关规定，严格执行了募集资金专户存储制度，不存在募集资金存放与实际使
用违规的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
2、经公司 2022 年 3 月 31 日、2022 年 12 月 6 日召开的第九届董事会第十七次会
议、第九届董事会第二十四次会议审议通过《关于增加使用部分闲置募集资金暂时补
充流动资金的议案》、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在
确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效
益，符合公司及全体股东的利益。
3、经公司 2022 年 4 月 20 日召开的第九届董事会第十八次会议审议通过《关于部
分募集资金投资项目延期的议案》，本次募集资金投资项目延期，符合公司实际经营
需要，有利于保证募集资金投资项目的建设，不属于募投项目的实质性变更以及变相
改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，
不会对公司生产经营造成重大不利影响。
金花企业（集团）股份有限公司 2022 年度股东大会会议资料
4、经公司 2022 年 8 月 8 日召开的第九届董事会第二十一次会议审议通过《关关
于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设和
募集资金使用的前提下选择适当时机，拟使用部分暂时闲置募集资金购买安全性高、
流动性好、有保本约定的银行产品。
（三）董事补选、高级管理人员聘任及薪酬情况
1、公司原独立董事张小燕女士、郭凌女士分别于 2021 年 11 月、2022 年 2 月辞去
独立董事职务。经公司第九届董事会第十三次会议、2022 年第一次临时股东大会审议
通过，补选羿克先生、赵舸女士为公司第九届董事会独立董事；补选邢博越先生、汪
星先生为公司第九届董事会董事。
独立董事对候选人资历进行审核后一致认为，本次补选的董事及独立董事的教育
背景、任职经历、专业能力和职业素养符合拟担任职务的任职要求，未发现补选的董
事及独立董事有《公司法》《公司章程》及《上市公司独立董事规则》等规定的不得
担任该职务的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，
也未曾受到中国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒。本次补选董事及独立董
事的提名、审议、表决程序合法有效，同意本次董事会提名，同意将本事项提交公司
股东大会审议。
2、经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，聘请邢博越先生、宋燕萍女士、
陈雪妍女士为副总经理，孙明先生为董事会秘书，巨亚娟女士为财务总监。
根据公司提供的高级管理人员简历、证书等相关材料，不存在《公司法》相关规
定的不得担任公司董事、高级管理人员职务的情形，也不存在《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第 3.2.2 条之规定。本次聘任程序符合有
关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司第九届董事会第十三次会议聘请高级
管理人员事项。
3、董事、监事、高级管理人员薪酬情况
公司 2022 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案表决程序合法、有效，公司
董事、监事、高级管理人员薪酬是依据公司所处的行业、规模薪酬水平，结合公司的
实际经营情况制定的，薪酬的发放程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不
存在损害公司及中小股东利益的情形。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
金花企业（集团）股份有限公司 2022 年度股东大会会议资料
经公司2022年4月20日召开的第九届董事会第十八次会议审议通过《关于公司续聘
会计师事务所的议案》。经过事前审核，对公司续聘会计师事务所事项发表事前认可意
见。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券期货相关审计业务的执业资
格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，符合上市公司聘请审计机构的条件和
要求，能够满足公司对于审计工作的要求。公司聘用程序符合相关法律法规及《公司章
程》、《独立董事工作制度》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
（五）公司第一期员工持股计划存续期展期
公司第一期员工持股计划存续期展期事项符合中国证监会《关于上市公司实施员
工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工
作指引》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实
施细则》及《金花企业（集团）股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（四次修
订稿）》及摘要（第四次修订稿）》等相关规定的要求，公司董事会的审议及表决程
序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司第一
期员工持股计划存续期延长。
（六）重大资产交易情况
报告期内，公司经董事会及股东大会审议通过，以公开拍卖的方式转让全资子公
司金花国际大酒店有限公司100%股权。
独立董事认为，金花国际大酒店有限公司股权拍卖过程、拍卖价格的确定及转让
协议的签订等事项，符合相关法律法规及公司规章的规定，转让该公司股权，将减少
由金花国际大酒店经营带来的亏损，有效提升公司经营业绩，有利于公司剥离非核心
业务，集中资源聚焦医药工业，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
鉴于2021年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润为负，根据《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金
分红》及《公司章程》等相关规定，同时综合考虑公司2022年度经营情况和资金需求
等因素，公司本年度不进行利润分配。独立董事认为该事项的审议程序合法、有效，
做出的利润分配预案符合公司的客观情况，根据《公司法》、《公司章程》等相关法
律法规关于利润分配政策的相关规定，同意公司2021年度不进行利润分配，亦不进行
资本公积金转增股本的预案。
金花企业（集团）股份有限公司 2022 年度股东大会会议资料
（八）关于使用暂时闲置资金购买理财产品的意见
在符合国家法律法规、保障资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前提下，
公司拟使用不超过 5 亿元的闲置自有资金购买理财产品，可以获得一定的投资收益，
符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情
形。
（九）公司及股东承诺履行情况
2022年度，公司及公司股东严格遵守相关法律法规等各项承诺，未出现违反承诺
的情形。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，独立董事对公司内部控制执行情况进行了检查，审阅公司年度内部审
计工作计划和工作报告，认为公司严格遵守有关法律法规和规范性文件的要求，不断
健全内部控制体系，持续提升经营管理水平和风险防范能力，充分发挥内部控制的作
用，保障公司和全体股东的合法权益。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略
委员会，各委员会委员认真开展各项工作，充分发挥各自专业职能，会议表决程序合
法，会议结果真实有效，为公司在重大事项决策、公司治理和规范运作等方面做出了
积极贡献。
五、总体评价和建议
2022年度，独立董事严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司
章程》的规定，本着客观、公正、独立的原则忠实履行职责，积极参与公司重大事项
决策，深入了解业务发展情况，充分发挥独立董事的职能，为公司董事会的科学决策
起到了积极作用，有效地维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2023年，独立董事继续本着诚信勤勉的精神，依法履行独立董事职责，聚焦提高
上市公司质量，不断提升履职能力，为建设高质量董事会贡献更多有建设性的意见，
促进公司健康、稳定、可持续发展。
独立董事：师 萍 羿 克 赵 舸
