国金证券股份有限公司
             关于金花企业（集团）股份有限公司
 使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集
                     资金等额置换的核查意见

     国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为金花企业（集团）股
份有限公司（以下简称“公司”或者“金花股份”）非公开发行 A 股股票的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，就金花股份拟使用银行承
兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项进行了认真、审慎的核
查，具体核查情况如下：

       一、募集资金基本情况

     经中国证券监督管理委员会《关于核准金花企业（集团）股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2017]1648 号）核准，公司向特定对象非公开发
行人民币普通股 67,974,413 股，发行价格为每股人民币 9.38 元，募集资金总额
为人民币 637,599,993.94 元，扣除承销费、保荐费人民币 7,651,199.93 元，其他
发行费用人民币 1,167,974.41 元，实际募集资金净额为 628,780,819.60 元。上述
资金到位情况经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（瑞华
验字（2018）61060001 号）验证，公司对募集资金采取了专户存储制度。

       二、募集资金使用情况

       根据公司非公开发行A股股票方案，本次非公开发行股票募集资金扣除发行
费用后，将用于以下投资项目：

                                  预计募集资金金额       实际募集资金金额（扣除
序号            募投项目
                                      （万元）            发行费用后）（万元）

 1         新工厂搬迁扩建项目                48,000.00                 48,000.00
 2           补充流动资金                  19,000.00             14,878.08

                 合计                      67,000.00             62,878.08

     截至2023年10月31日，发行人上述募集资金投资项目已累计使用募集资金
20,946.83万元，临时性补充流动资金39,875.17万元，尚未使用的募集资金余额为
6,434.74万元（包括累计收到的银行存款利息及现金管理收益扣除银行手续费等
的净额）。

     三、使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换
的具体操作流程

     1、根据募投项目建设进度，由经办部门在签订合同之前确认可以采取银行
承兑汇票（或背书转让）方式进行支付的款项，履行相应审批程序后，签订相关
合同。

     2、具体办理支付时，由经办部门填制付款申请单，根据合同条款，注明付
款方式，按照公司《募集资金管理制度》规定的资金使用审批程序逐级审批，财
务部门根据审批后的付款申请单履行银行承兑汇票（或背书转让）的支付，并建
立对应台账。

     3、财务部建立募投项目明细台帐，逐笔统计用银行承兑汇票（或背书转让）
方式支付募投项目的款项，定期汇总使用银行承兑汇票方式支付募投项目资金明细
表并抄送保荐代表人，并将以银行承兑汇票支付的募投项目所使用的款项从相应的

募集资金专户等额转入公司一般结算账户。

     4、公司在台账中逐笔记载募集资金专户转入一般账户交易的时间、金额、
账户等，并与该笔资金相关的票据进行匹配记载。对采用该方式使用募集资金的
银行承兑汇票、交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等单独建册存档，确保
募集资金仅用于本次募投项目。

     5、保荐人和保荐代表人有权采取现场检查、书面询问等方式对公司使用银
行承兑汇票支付募投项目所需资金的情况进行监督，公司和募集资金专户监管银
行应当配合保荐人的调查与查询。

     四、对公司日常经营的影响
   公司以银行承兑汇票（或背书转让）方式支付募投项目所需资金并以募集资
金等额置换，有利于提高募集资金使用效率和公司及子公司整体运营管理效率，
降低资金使用成本，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，不会影响公司及
子公司募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及
股东利益的情形。

    五、公司履行的内部决策程序情况

    （一）内部决策程序

   公司于 2023 年 11 月 7 日分别召开第十届董事会第五次会议、第十届监事
会第四次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以
募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，根据实际情况使用
银行承兑汇票（或背书转让）支付募集资金投资项目，之后定期以募集资金等额
置换，并从募集资金专户划转至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项
目使用资金。

    （二）独立董事意见

   1、公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金，并以募集资金等额置换
事项，履行了相应的审批程序，制定了相关的操作流程，有利于提高募集资金使
用效率，降低募集资金使用成本，符合公司及全体股东的利益；

   2、该事项的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号—规范运作》等规范性文件以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，不
影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金用途的情
形，亦不存在损害公司股东利益，特别是中小股东利益的情形；

   因此，独立董事一致同意使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金，并以募
集资金等额置换事项。
    （三）监事会意见

   1、公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金，并以募集资金等额置换
事项，履行了相应的决策程序与操作流程，其内容符合中国证监会《上市公司监
管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等规范性文件以及公司《募集资金管理
办法》等相关规定；

   2、公司在确保不影响募集资金投资项目进度的前提下，使用银行承兑汇票
支付募投项目所需资金，并以募集资金等额置换事项，有利于提高募集资金使用
效率，降低资金使用成本，更好地保障公司及全体股东的利益，不存在改变或变
相改变募集资金投向和损害股东利益，特别是中小股东利益的情形；

   综上，监事会同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金，并以募集
资金等额置换事项。

    六、保荐人核查意见

   经核查，保荐机构认为：公司使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金
并以募集资金等额置换事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了
明确同意意见，履行了必要的审批程序。上述事项不会影响募投项目的正常实施，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律法规以及规范
性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。

   综上，保荐人对公司使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集
资金等额置换的事项无异议。
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于金花企业（集团）股份有限公司
使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》之
签字盖章页）




    保荐代表人：邹丽萍


                王 可




                                          国金证券股份有限公司


                                              2023 年 11 月 7 日