北京大成律师事务所
关于北京同仁堂股份有限公司
20 22 年 年 度 股 东 大 会 的
法律意见书
大 成 证 字 [2023]第 [199]号
北京大成律师事务所
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北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020）
16-21F, Tower B, ZT International Center, No.10, Chaoyangmen Nandajie
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北京大成律师事务所
关于北京同仁堂股份有限公司
2022 年年度股东大会的法律意见书
致：北京同仁堂股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2022
年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受北京同仁堂股份有限公司（以下简称“公
司”）的委托，指派律师参加公司 2022 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、
召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、
议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他
信息披露资料一并公告。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作
任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的
核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：
Eric Silwamba, Jalasi and Linyama Durham Jones & Pinegar LEAD Advogados Rattagan Macchiavello Arocena Jiménez de Aré
chaga, Viana & Brause Lee International Kensington Swan Bingham Greenebaum Cohen & Grigsby Sayarh & Menjra
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一、本次股东大会的召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集程序
本次股东大会由董事会提议并召集。本次会议的召集议案是由公司第九届董事会第
二十次会议于 2023 年 6 月 2 日表决通过的。
2023 年 6 月 6 日，公司在上海证券交易所及《公司章程》规定的信息披露媒体发
布了《北京同仁堂股份有限公司关于召开 2022 年年度股东大会的通知》（以下简称“《股
东大会通知》”）（公告编号：2023-022）。上述通知列明了本次股东大会的时间、地点、
会议方式、出席对象、会议登记方法等事项，并对本次股东大会拟审议的议题事项进行
了充分披露。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
2023 年 6 月 26 日 09 时 30 分，本次股东大会于北京市大兴区中关村科技园区大兴
生物医药产业基地天贵大街 33 号北京同仁堂股份有限公司会议室召开，由公司董事长
邸淑兵主持本次股东大会。
本次股东大会网络投票时间为：2023 年 6 月 26 日。采用上海证券交易所网络投票
系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开
当日的 9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开
程序符合相关法律、行政法规和《北京同仁堂股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）《北京同仁堂股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的
规定。
二、本次股东大会的出席会议人员、召集人
（一）出席会议人员资格
根据《公司法》《证券法》《公司章程》《议事规则》及本次股东大会的通知，本次
股东大会出席及列席人员为：
1.于股权登记日 2023 年 6 月 16 日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限
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责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
2.公司董事、监事、董事会秘书出席会议，公司部分其他高级管理人员列席会议。
3.本所指派的见证律师列席会议。
（二）出席会议的股东及股东代表情况
本次会议 现场 出席及 网络出席 的股 东和股 东代表共 148 人 ， 代表股份 合计
743,754,876 股，占公司总股本 1,371,470,262 股的 54.23%。具体情况如下：
1.现场出席情况
经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会的股东和股
东代表共 47 人，所代表股份共计 720,270,025 股，占公司总股本的 52.52%。
经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股东代理
人所持有的《授权委托书》合法有效。
2.网络出席情况
根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果，通过网络投票的股东 101 人，
代表股份 23,484,851 股，占公司总股本的 1.71％。
3.中小股东出席情况
出席本次会议的中小股东和股东代表代表股份 24,446,336 股，占公司总股本的
1.78%。
（三）会议召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效（网络投票股东资格在其进
行网络投票时，由上交所网络投票系统进行认证）；出席会议股东代理人的资格符合有
关法律、行政法规及《公司章程》《议事规则》的规定，有权对本次股东大会的议案进
行审议、表决。
三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果
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（一）本次股东大会审议的提案
根据《股东大会通知》，提请本次股东大会审议的提案为：
1.普通决议案：
议案 1：审议《2022 年度财务决算报告》
议案 2：审议《2022 年度利润分配方案》
议案 3：审议《2022 年年度报告全文及其摘要》
议案 4：审议《关于续聘会计师事务所及决定其报酬的议案》
议案 5：审议《2022 年度董事会工作报告》
议案 6：审议《关于 2022 年公司董事薪酬的议案》
议案 7：审议《2022 年度监事会工作报告》
议案 8：审议《关于 2022 年公司监事薪酬的议案》
议案 9：审议《关于与关联方签订采购框架性协议及预计年发生额度的议案》
议案 10：审议《关于与关联方签订销售框架性协议及预计年发生额度的议案》
议案 15：审议《关于制定<累积投票制实施细则>的议案》
议案 16：审议《关于修订<对外担保管理办法>的议案》
议案 17：审议《关于制定<对外提供财务资助管理制度>的议案》
议案 18：审议《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
议案 19：审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
议案 20：审议《关于修订<对外投资管理办法>的议案》
议案 21：审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
议案 22：审议《关于修订<规范与关联方资金往来管理制度>的议案》
议案 23：审议《关于选举李军先生为公司监事的议案》
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2.特别决议案：
议案 11：审议《关于修订<公司章程>的议案》
议案 12：审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
议案 13：审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》
议案 14：审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》
上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露，本次股东大会实际审
议事项与《股东大会通知》内容相符。
本次会议还听取了《2022 年度独立董事述职报告》
（二）本次股东大会的表决程序
本次股东大会对会议通知中列明的事项进行审议，会议采取现场投票和网络投票相
结合的方式进行表决，其中，议案 11、12、13、14 以特别决议通过，议案 2、4、6、8、
9、10、11、12、13、14 对中小投资者单独计票，议案 9、10 关联股东中国北京同仁堂
（集团）有限责任公司回避表决。
经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及其他股东网络投票方式就上述议案
进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》《议事规则》规定的程序对现场表
决进行计票、监票，并根据上海证券交易所交易系统及互联网提供的网络投票数据进行
网络表决计票；由会议主持人当场公布了现场表决结果；网络投票结束后，上证所信息
网络有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。
（三）本次股东大会的表决结果
本次股东大会列入会议议程的提案共 23 项，经合并网络投票及现场表决结果，本
次股东大会审议议案表决结果如下：
1．普通决议案表决情况
议案编号 议案名称 投票情况 同意(股) 反对(股) 弃权(股)
现场投票情况 720,270,025 0 0
《2022 年度财务决算
议案 1 网络投票情况 23,451,805 29,046 4,000
报告》
合计 743,721,830 29,046 4,000
议案 2 《2022 年度利润分配 现场投票情况 720,079,525 190,500 0
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议案编号 议案名称 投票情况 同意(股) 反对(股) 弃权(股)
方案》 网络投票情况 23,451,005 29,046 4,800
其中中小股东投
24,221,990 219,546 4,800
票情况
合计 743,530,530 219,546 4,800
现场投票情况 720,270,025 0 0
《2022 年年度报告全
议案 3 网络投票情况 23,451,005 29,046 4,800
文及其摘要》
合计 743,721,030 29,046 4,800
现场投票情况 720,270,025 0 0
《关于续聘会计师事 网络投票情况 23,067,049 411,602 6,200
议案 4 务所及决定其报酬的 其中中小股东投
24,028,534 411,602 6,200
议案》 票情况
合计 743,337,074 411,602 6,200
现场投票情况 720,270,025 0 0
《2022 年度董事会工
议案 5 网络投票情况 23,451,805 29,046 4,000
作报告》
合计 743,721,830 29,046 4,000
现场投票情况 720,270,025 0 0
网络投票情况 23,451,805 29,046 4,000
《关于 2022 年公司董
议案 6 其中中小股东投
事薪酬的议案》 24,413,290 29,046 4,000
票情况
合计 743,721,830 29,046 4,000
现场投票情况 720,270,025 0 0
《2022 年度监事会工
议案 7 网络投票情况 23,451,805 29,046 4,000
作报告》
合计 743,721,830 29,046 4,000
现场投票情况 720,270,025 0 0
网络投票情况 23,451,805 29,046 4,000
《关于 2022 年公司监
议案 8 其中中小股东投
事薪酬的议案》 24,413,290 29,046 4,000
票情况
合计 743,721,830 29,046 4,000
现场投票情况 961,485 0 0
《关于与关联方签订
网络投票情况 23,451,805 29,046 4,000
采购框架性协议及预
议案 9 其中中小股东投
计年发生额度的议 24,413,290 29,046 4,000
票情况
案》
合计 24,413,290 29,046 4,000
《关于与关联方签订 现场投票情况 961,485 0 0
议案 10
销售框架性协议及预 网络投票情况 23,451,805 29,046 4,000
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议案编号 议案名称 投票情况 同意(股) 反对(股) 弃权(股)
计年发生额度的议 其中中小股东投
24,413,290 29,046 4,000
案》 票情况
合计 24,413,290 29,046 4,000
《关于制定<累积投 现场投票情况 720,270,025 0 0
议案 15 票制实施细则>的议 网络投票情况 23,451,805 29,046 4,000
案》 合计 743,721,830 29,046 4,000
现场投票情况 720,270,025 0 0
《关于修订<对外担
议案 16 网络投票情况 13,387,666 10,093,185 4,000
保管理办法>的议案》
合计 733,657,691 10,093,185 4,000
《关于制定<对外提 现场投票情况 720,270,025 0 0
议案 17 供财务资助管理制 网络投票情况 23,446,005 34,846 4,000
度>的议案》 合计 743,716,030 34,846 4,000
现场投票情况 720,270,025 0 0
《关于修订<关联交
议案 18 网络投票情况 13,387,666 10,093,185 4,000
易管理制度>的议案》
合计 733,657,691 10,093,185 4,000
现场投票情况 720,170,025 100,000 0
《关于修订<募集资
议案 19 网络投票情况 13,387,666 10,093,185 4,000
金管理制度>的议案》
合计 733,557,691 10,193,185 4,000
现场投票情况 720,170,025 100,000 0
《关于修订<对外投
议案 20 网络投票情况 13,387,666 10,093,185 4,000
资管理办法>的议案》
合计 733,557,691 10,193,185 4,000
现场投票情况 720,270,025 0 0
《关于修订<独立董
议案 21 网络投票情况 13,387,666 10,093,185 4,000
事工作制度>的议案》
合计 733,657,691 10,093,185 4,000
《关于修订<规范与 现场投票情况 720,270,025 0 0
议案 22 关联方资金往来管理 网络投票情况 13,387,666 10,093,985 4,000
制度>的议案》 合计 733,656,891 10,093,985 4,000
现场投票情况 720,270,025 0 0
《关于选举李军先生
议案 23 网络投票情况 22,797,050 683,801 4,000
为公司监事的议案》
合计 743,067,075 683,801 4,000
表决结果：通过。
2．特别决议案表决情况
议案编号 议案名称 投票情况 同意(股) 反对(股) 弃权(股)
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议案编号 议案名称 投票情况 同意(股) 反对(股) 弃权(股)
现场投票情况 720,270,025 0 0
网络投票情况 13,387,666 10,063,785 33,400
《关于修订<公司章
议案 11 其中中小股东投
程>的议案》 14,349,151 10,063,785 33,400
票情况
合计 733,657,691 10,063,785 33,400
现场投票情况 720,270,025 0 0
网络投票情况 13,387,666 10,093,185 4,000
《关于修订<股东大
议案 12 其中中小股东投
会议事规则>的议案》 14,349,151 10,093,185 4,000
票情况
合计 733,657,691 10,093,185 4,000
现场投票情况 720,270,025 0 0
网络投票情况 13,387,666 10,093,185 4,000
《关于修订<董事会
议案 13 其中中小股东投
议事规则>的议案》 14,349,151 10,093,185 4,000
票情况
合计 733,657,691 10,093,185 4,000
现场投票情况 720,270,025 0 0
网络投票情况 13,387,666 10,093,185 4,000
《关于修订<监事会
议案 14 其中中小股东投
议事规则>的议案》 14,349,151 10,093,185 4,000
票情况
合计 733,657,691 10,093,185 4,000
表决结果：通过。
本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知中列明的事项一
致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法
有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、《股
东大会规则》和《公司章程》《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格
合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，接签字页）
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（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于北京同仁堂股份有限公司 2022 年年度股
东大会的法律意见书》签字页）
北京大成律师事务所
（盖章）
负责人： 见证律师：
袁华之 张 弘
见证律师：
侯胜杰
2023 年 6 月 26 日
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