特变电工股份有限公司


证券代码：600089            证券简称：特变电工            编号：临 2023-107

特变电工股份有限公司关于对公司 2022 年股票期权
         激励计划部分股票期权予以注销的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    2023 年 11 月 21 日，公司 2023 年第二十一次临时董事会会议、第十次临时
监事会会议审议通过了《关于注销公司 2022 年股票期权激励计划部分股票期权
的议案》，公司 2022 年股票期权激励计划部分激励对象已离职、非因执行职务身
故、2022 年度绩效考核为“不合格”、“合格”或个人绩效考核结果为“优秀”
或“良好”但发生职务降低，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管
理办法》）及《特变电工股份有限公司 2022 年股票期权激励计划》（以下简称《股
票期权激励计划》）的相关规定，公司董事会对 2022 年股票期权激励计划部分股
票期权予以注销，具体注销情况如下：
    一、公司 2022 年股票期权激励计划已经履行的决策程序
    1、2022 年 10 月 24 日，公司 2022 年第十三次临时董事会会议、公司 2022
年第五次临时监事会会议审议通过了《<特变电工股份有限公司 2022 年股票期权
激励计划（草案）>及其摘要》、《特变电工股份有限公司 2022 年股票期权激励计
划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票
期权激励计划有关事项的议案》等议案。2022 年 11 月 14 日公司 2022 年第四次
临时股东大会审议通过了上述议案。
    2、2022 年 11 月 24 日，公司 2022 年第十六次临时董事会会议、2022 年第
七次临时监事会会议审议通过了《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划首次
授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司 2022 年股票期权激励计划激
励对象首次授予股票期权的议案》等议案。
    公司 2022 年股票期权激励计划首次授予的激励对象人数为 2,002 人，授予
的股票期权总数为 20,004 万份，授权日为 2022 年 11 月 24 日，行权价格为 22.24
元/份。上述首次授予的股票期权已于 2022 年 12 月 14 日在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司完成相关登记手续。
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    3、2023 年 7 月 17 日，公司 2023 年第十一次临时董事会会议、2023 年第四
次临时监事会会议审议通过了《关于调整公司 2019 年、2022 年股票期权激励计
划行权价格及期权数量的议案》，2023 年 7 月 18 日公司完成了 2022 年度权益分
派工作，公司董事会对 2022 年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格及
期权数量进行调整，调整后的行权价格为 16.25 元/份，调整后的期权数量为
260,052,000 份。
    4、2023 年 11 月 10 日，公司 2023 年第二十次临时董事会会议、2023 年第
九次临时监事会会议审议通过了《关于向激励对象授予 2022 年股票期权激励计
划预留股票期权的议案》，向 273 名激励对象授予预留股票期权 1,078 万份，预
留授予股票期权的授权日为 2023 年 11 月 10 日，行权价格为 14.11 元/股。剩余
106 万份预留股票期权公司将不再授予，2023 年 11 月 14 日后该部分预留股票期
权将自动失效。上述授予的预留股票期权将按照相关规定在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司完成相关登记手续。
    5、2023 年 11 月 21 日，公司 2023 年第二十一次临时董事会会议审议通过
了《关于注销公司 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《公司 2022
年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》；公
司 2023 年第十次临时监事会会议审议通过了《关于注销公司 2022 年股票期权激
励计划部分股票期权的议案》《关于核查公司 2022 年股票期权激励计划行权激励
对象名单的议案》《公司 2022 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权
期行权条件成就的议案》。
    公司 2022 年股票期权激励计划部分激励对象已离职、非因执行职务身故、
2022 年度绩效考核为“不合格”、“合格”或个人绩效考核结果为“优秀”或“良
好”但发生职务降低，公司注销 19,292,754 份股票期权，注销工作完成后，公
司 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象由 2,002 名调整为 1,915 名，持
有已获授尚未行权的股票期权数量为 240,759,246 份。
    公司 2022 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已
经成就，可行权激励对象为 1,684 名，可行权数量 73,292,076 份，行权期自 2023
年 11 月 24 日至 2024 年 11 月 23 日，具体行权开始日将根据公司在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理完成相关手续时间确定。
    二、本次注销股票期权的情况
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    1、因激励对象离职应注销的股票期权
    公司 2022 年股票期权激励计划中首次授予股票期权的 86 名激励对象已离
职，根据《股票期权激励计划》相关规定，上述人员不再符合激励条件，公司董
事会注销上述人员所持已获授尚未行权的全部股票期权 9,984,000 份。
    2、因激励对象非因执行职务身故应注销的股票期权
    公司 2022 年股票期权激励计划中首次授予股票期权的 1 名激励对象非因执
行职务身故，根据《股票期权激励计划》相关规定，公司董事会注销其已获授但
尚未行权的全部股票期权 117,000 份。
    3、激励对象 2022 年度绩效考核“不合格”应注销的股票期权
    公司 2022 年股票期权激励计划中首次授予股票期权的 231 名激励对象 2022
年度个人业绩考核“不合格”。根据《股票期权激励计划》相关规定，公司董事
会注销上述首次授予股票期权的 231 名激励对象第一个行权期对应的全部股票
期权 8,833,110 份。
    4、激励对象 2021 年度绩效考核“合格”应注销的部分股票期权
    公司 2022 年股票期权激励计划激励对象中首次授予股票期权 26 名激励对象
个人绩效考核为“合格”。根据《股票期权激励计划》相关规定，个人绩效考核
结果为“合格”的，可行权 80%，本期剩余 20%股票期权注销。公司董事会注销
上述首次授予股票期权的 26 名激励对象第一个行权期对应的 20%股票期权
208,494 份。
    5、激励对象 2022 年度绩效考核“优秀”或“良好”但发生职务降低应注
销的部分股票期权
    公司 2022 年股票期权激励计划激励对象中首次授予股票期权 17 名激励对象
考核结果为“优秀”或“良好”但发生职务降低。根据《股票期权激励计划》相
关规定，个人绩效考核结果为“优秀”或“良好”但发生职务降低的，可行权
80%，本期剩余 20%股票期权注销。公司董事会注销上述首次授予股票期权的 17
名激励对象第一个行权期对应的 20%股票期权 150,150 份。
    综上，本次董事会注销股票期权数量合计为 19,292,754 份。
    上述注销工作完成后，公司 2022 年股票期权激励计划首次授予的激励对象
由 2,002 名 调 整 为 1,915 名 ， 持 有 已 获 授 尚 未 行 权 的 股 票 期 权 数 量 为
240,759,246 份。
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    三、本次股票期权注销对公司的影响
    本次股票期权注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损
害公司及全体股东利益的情形，也不会影响公司激励对象的稳定性和勤勉尽职,
公司及激励对象将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
    四、监事会意见
    公司监事会认为：公司注销离职人员、非因执行职务身故人员所持已获授尚
未行权的全部股票期权；注销 2022 年度绩效考核为“不合格”的首次授予股票
期权的激励对象第一个行权期对应的全部股票期权；注销 2022 年度绩效考核为
“合格”、个人绩效考核结果为“优秀”或“良好”但发生职务降低的首次授予
股票期权的激励对象第一个行权期对应的 20%股票期权，符合《管理办法》及《股
票期权激励计划》等文件的相关规定，决策程序符合相关规定，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。
    五、独立董事意见
    公司独立董事认为：公司注销离职人员、非因执行职务身故人员所持已获授
尚未行权的全部股票期权；注销 2022 年度绩效考核为“不合格”的首次授予股
票期权的激励对象第一个行权期对应的全部股票期权；注销 2022 年度绩效考核
为“合格”、个人绩效考核结果为“优秀”或“良好”但发生职务降低的首次授
予股票期权的激励对象第一个行权期对应的 20%股票期权，符合《管理办法》及
《股票期权激励计划》等文件的相关规定，公司董事会决策程序合法合规；本次
注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。
    六、法律意见书的结论性意见
    新疆天阳律师事务所就本次注销事项出具了法律意见书，认为：截至本法律
意见书出具日，公司就本次注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管
理办法》《股票期权激励计划》及《公司章程》的相关规定；公司本次注销的情
况符合《管理办法》《股票期权激励计划》的相关规定；本次注销公司尚需履行
相应的信息披露义务并办理相关注销手续。
    七、本次股票期权注销的后续工作安排
    公司董事会将根据上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司的有关规定，办理本次股票期权注销的相关手续。
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   特此公告。


                                           特变电工股份有限公司董事会
                                                     2023 年 11 月 22 日



     上网公告附件
   1、特变电工股份有限公司独立董事关于注销部分股票期权的独立意见；
   2、特变电工股份有限公司监事会关于注销部分股票期权的意见；
   3、新疆天阳律师事务所关于特变电工股份有限公司 2022 年股票期权激励计
划注销部分股票期权和首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就之法律意
见书。


     报备文件
   1、特变电工股份有限公司 2023 年第二十一次临时董事会会议决议；
   2、特变电工股份有限公司 2023 年第十次临时监事会会议决议。