股票简称：广州发展 股票代码：600098 公告编号：临 2023-038 号
公司债券简称：21 穗发 01、21 穗发 02、22 穗发 01、22 穗发 02
公司债券代码：188103、188281、185829、137727
广州发展集团股份有限公司关于投资设立广
州储能集团有限公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确
性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟与控股股东广州产业投资控股集团有限公司（简称“广州
产投”）及其余 4 家企业以货币出资方式共同设立广州储能集团有限公
司，其中公司拟认缴出资 68,000 万元，持股比例为 34%。通过签订《委
托协议》，广州产投将其 36%的股东表决权和董事提名权委托公司行使，
实现公司对储能集团经营管理的实际控制权以及合并财务报表。
广州产投为公司控股股东，本次交易构成关联交易。
本次投资属于公司与关联方共同对外投资，不构成重大资产重组。
本次关联交易经公司第八届董事会第五十四次会议审议通过。根
据《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》第 6.3.7 条规定，
鉴于本次关联交易所有出资方全部以现金出资，且按照出资额比例确定
各方在所设立企业的股权比例，本次关联交易符合豁免提交股东大会审
议的规定。
过去 12 个月内，公司及属下全资或控股子公司与广州产投及其属
1
下全资或控股企业发生的除日常关联交易外的关联交易情况详见“八、
历史关联交易情况”；未与不同关联人进行与本次交易类别相关的交易
事项。
本次拟与关联人及其他企业共同投资设立的公司，尚需办理企业
登记注册，未来可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定
因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险及管理风险。敬请广大投
资者注意投资风险。
一、对外投资暨关联交易概述
（一）交易基本情况及目的
为全面贯彻落实省市高质量发展大会精神及《广东省推动
新型储能产业高质量发展的指导意见》，抢抓储能产业大发展机
遇，发挥产业资本与产业链有机组合，聚集市属国企产业基础
和优势，迅速落地新型基础设施建设和运营，高效打造储能产
业集群，公司拟与广州产投、广州工业投资控股集团有限公司
（简称“广州工控”）、广州地铁设计研究院股份有限公司（简
称“地铁设计院”）、广州鹏辉能源科技股份有限公司（简称“鹏
辉能源”）、广州智光电气股份有限公司（简称“智光电气”）签
署《储能集团合资协议》，共同投资设立广州储能集团有限公司
（简称“储能集团”）。储能集团股权结构如下：
认缴的注册资本
股东名称 持股比例 出资方式
（人民币/万元）
广州产业投资控股集团有限公司 72,000 36% 货币出资
广州发展集团股份有限公司 68,000 34% 货币出资
广州工业投资控股集团有限公司 30,000 15% 货币出资
广州地铁设计研究院股份有限公司 10,000 5% 货币出资
广州鹏辉能源科技股份有限公司 10,000 5% 货币出资
广州智光电气股份有限公司 10,000 5% 货币出资
2
认缴的注册资本
股东名称 持股比例 出资方式
（人民币/万元）
合计 200,000 100%
（二）董事会对本次交易的表决情况
2023年6月16日，公司第八届董事会第五十四次会议以7票
同意、0票反对、0票弃权的表决结果，由全体非关联董事一致
同意审议通过了《关于通过投资设立广州储能集团有限公司暨
关联交易的决议》。本次交易在提交董事会审议前，已取得公
司独立董事的事前认可；公司独立董事在董事会审议过程中，
对本次交易发表了肯定的独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等
有关规定，本次关联交易事项无需提交股东大会审议。
（三）本次投资属于公司与关联方的共同对外投资，构成关
联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
（四）除本次关联交易外，过去12个月内，公司及全资子
公司广州发展新能源股份有限公司作为有限合伙人分别出资人
民币11亿元、1亿元参与设立广州穗发绿色低碳产业股权投资基
金合伙企业（有限合伙）。基金管理人广州产投私募基金管理有
限公司为广州产投全资子公司，基金的有限合伙人广州国资产
业发展并购基金合伙企业（有限合伙）、广州绿色基础设施产业
投资基金合伙企业（有限合伙）为广州产投控制或具有重大影
响的企业。详见公司于2022年12月20日披露的《广州发展集团
股份有限公司关于参与设立低碳产业基金暨关联交易的公告》。
公司未与不同关联人之间进行过相同交易类别下标的相关
的关联交易。
二、投资主体基本情况
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1.甲方：广州产业投资控股集团有限公司
（1）统一社会信用代码：91440101190460373T
（2）成立时间：1989 年 9 月 26 日
（3）法定代表人：高东旺
（4）住所：广州市天河区临江大道 3 号 901 房（仅限办公
用途）
（5）注册资本：652,619.7357 万元人民币
（6）主营业务：财务咨询;企业管理;企业总部管理;以自
有资金从事投资活动;创业投资（限投资未上市企业）;
（7）主要财务数据：
单位：人民币万元
2022 年 12 月 31 日/2022 年度 2023 年 3 月 31 日/2023 年 1-3 月
项目
（经审计） （未经审计）
总资产 15,328,489.22 15,594,832.41
净资产 5,719,974.12 5,792,675.29
营业收入 5,992,460.00 1,275,851.43
净利润 212,472.49 67,692.72
（8）与上市公司关系：广州产投是公司控股股东，为公司
关联法人。
2.乙方：广州发展集团股份有限公司
3.丙方：广州工业投资控股集团有限公司
（1）统一社会信用代码：914401011904604026
（2）成立时间：1978 年 5 月 26 日
（3）法定代表人：周千定
（4）住所：广州市荔湾区白鹤洞
（5）注册资本：626,811.77659 万元人民币
（6）主营业务：医院管理;企业自有资金投资;企业总部管
理;资产管理（不含许可审批项目）;商品零售贸易（许可审批
类商品除外）;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;货物进
4
出口（专营专控商品除外）;技术进出口;房屋租赁;场地租赁（不
含仓储）;停车场经营;新材料技术开发服务;
（7）主要财务数据：
单位：人民币万元
2022 年 12 月 31 日/2022 年度 2023 年 3 月 31 日/2023 年 1-3 月
项目
（经审计） （未经审计）
总资产 14,644,409.33 15,065,697.99
净资产 5,076,988.21 5,113,501.80
营业收入 11,124,574.01 2,371,112.28
净利润 174,028.48 57,325.66
（8）与上市公司关系：无关联关系
4.丁方：广州地铁设计研究院股份有限公司
（1）统一社会信用代码：91440101190517616D
（2）成立时间：1993 年 8 月 6 日
（3）法定代表人：农兴中
（4）住所：广州市越秀区环市西路 204 号
（5）注册资本：40,001.00 万元人民币
（6）主营业务：计量服务;标准化服务;规划设计管理;工
程管理服务;环境保护监测;基础地质勘查;地质勘查技术服务;
专业设计服务;消防技术服务;安全评价业务;测绘服务;地质灾
害危险性评估;国土空间规划编制;工程造价咨询业务;特种设
备检验检测服务;水利工程质量检测;室内环境检测;安全生产
检验检测;建设工程质量检测;文物保护工程勘察;地质灾害治
理工程勘查;建设工程勘察;特种设备设计;文物保护工程设计;
地质灾害治理工程设计;铁路机车车辆设计;人防工程设计;建
筑智能化系统设计;建设工程设计;房屋建筑和市政基础设施项
目工程总承包
（7）主要财务数据：
单位：人民币万元
5
2022 年 12 月 31 日/2022 年度 2023 年 3 月 31 日/2023 年 1-3 月
项目
（经审计） （未经审计）
总资产 490,346.66 466,034.71
净资产 219,005.65 229,240.66
营业收入 247,626.38 60,481.32
净利润 40,608.44 10,235.06
（8）与上市公司关系：无关联关系。
5.戊方：广州鹏辉能源科技股份有限公司
（1）统一社会信用代码：91440101726811355L
（2）成立时间：2001 年 1 月 18 日
（3）法定代表人：夏信德
（4）住所：广州市番禺区沙湾镇市良路（西村段）912 号
（5）注册资本：46,129.1966 万元人民币
（6）主营业务：电子元器件批发;照明灯具制造;电力电子
元器件制造;锂离子电池制造;灯用电器附件及其他照明器具制
造;节能技术转让服务;电器辅件、配电或控制设备的零件制造;
其他电池制造（光伏电池除外）;能源管理服务;电子产品批发;
电子元器件零售;电子产品设计服务;镍氢电池制造;光电子器
件及其他电子器件制造;节能技术开发服务;能源技术研究、技
术开发服务;电子产品零售;电力电子技术服务;电池销售;为电
动汽车提供电池充电服务;汽车充电模块销售;充电桩销售;充
电桩设施安装、管理;充电桩制造;太阳能发电站建设;太阳能发
电站投资;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;
（7）主要财务数据：
单位：人民币万元
2022 年 12 月 31 日/2022 年度 2023 年 3 月 31 日/2023 年 1-3 月
项目
（经审计） （未经审计）
总资产 1,211,540.80 1,328,744.41
净资产 416,791.34 440,733.08
营业收入 906,670.40 249,530.22
6
净利润 64,909.91 21,243.06
（8）与上市公司关系：无关联关系。
6.己方：广州智光电气股份有限公司
（1）统一社会信用代码：91440101714276826M
（2）成立时间：1999 年 4 月 9 日
（3）法定代表人：李永喜
（4）住所：广州市黄埔区埔南路 51 号
（5）注册资本：78,779.1994 万人民币
（6）主营业务：电力电子元器件制造;工业自动控制系统
装置制造;电工仪器仪表制造;电气机械设备销售;电子、通信与
自动控制技术研究、开发;电力电子技术服务;计算机技术开发、
技术服务;机电设备安装服务;货物进出口（专营专控商品除外）
技术进出口;电子产品批发;电子产品零售;计算机批发;计算机
零售;
（7）主要财务数据：
单位：人民币万元
2022 年 12 月 31 日/2022 年度 2023 年 3 月 31 日/2023 年 1-3 月
项目
（经审计） （未经审计）
总资产 643,681.70 662,162.06
净资产 342,791.94 350,807.33
营业收入 235,196.07 44,058.64
净利润 3,210.55 10,131.41
（8）与上市公司关系：无关联关系。
三、拟设立公司基本情况
1.公司名称：广州储能集团有限公司（以工商登记为准）
2.注册地：广州市南沙区
3.经营范围：电化学储能，电池材料金属矿，储能电池加
工制造，储能电池产业链相关产品制造，储能场景应用，储能
项目投资、建设、运营、维护、技术服务；区域供冷、集中供
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热、分布式能源；氢能“制储加运”；机械储能，抽水蓄能等项
目投资、建设、运营、维护；充电桩项目投资、建设、运营、
维护；储能产业股权投资，储能产业投资基金；储能科技研发。
（经营范围以市场监督管理机关核准登记为准）。
3.注册资本：200,000万元人民币
4.股权结构：详见“一、关联交易概述”。
5.治理结构：
（1）公司设立股东会、董事会、监事会和经理层。
（2）董事会由6名董事组成，广州产投提名2名董事，广州
发展提名2名董事，广州工控提名1名董事，职工董事1名。董事
长由广州产投提名董事担任，董事长为董事会召集人。董事会
中的职工代表由储能集团职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生。
（3）监事会设监事5名，由地铁设计院、鹏辉能源、智光
电气各提名1名，职工监事2名。监事会主席由地铁设计院推荐
经全体监事过半数选举产生。
（4）设1名总经理，由广州发展提名，董事会按规定程序
聘任和解聘，任期三年，总经理为公司法人代表；设2-3名副总
经理，由总经理提名，董事会聘任或解聘，任期三年；设财务
总监1名，由广州产投提名，董事会聘任或解聘，任期三年。
6.管理模式
通过签订《委托协议》，广州产投将其股东表决权和董事提
名权委托公司行使，实现公司在股东会和董事会多数表决权。
公司委派总经理并担任法定代表人，负责储能集团整体运营管
理。储能集团具体经营管理由经理层负责，参照公司的业务管
理规定，接受公司的业务指导。公司对储能集团具有实际控制
8
权，储能集团纳入公司合并财务报表合并范围。
四、涉及关联交易的安排
广州产投为公司控股股东，本次共同投资设立储能集团涉
及关联交易。根据储能集团公司《章程》，公司委派总经理并担
任法定代表人，通过签订《委托协议》，广州产投将其股东表决
权和董事提名权委托公司行使，可实现公司在股东会和董事会
的多数表决权，实现公司对储能集团经营管理的实际控制权以
及合并财务报表。
五、关联交易的定价原则及定价依据
本次公司与关联人共同投资设立公司，所有出资方均以货
币出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例。
本次交易定价遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司
及全体股东特别是中小股东利益的情况。
六、本次交易对公司的影响
在国家“双碳”政策下，构建以新能源为主体的新型电力
系统，储能是最关键的支撑因素，储能产业成长性好，市场潜
力巨大，有望成为万亿级战略新兴产业。
公司近年来大力发展绿色低碳的综合智慧能源业务，规划
到十四五末，绿色低碳能源占比超 75%，电源侧储能、电网侧
储能、用户侧储能均存在业务需求。
储能集团设立后由公司负责整体运营管理，可依托公司能
源领域的业务基础和资源优势开拓储能业务，从满足用户需求、
开发应用场景出发，从用户需求端带动储能中上游产业链发展，
有利于公司拓展新的业务领域和业务链条，实现企业高质量发
展。
七、本次关联交易履行的审议程序
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（一）董事会意见
2023年6月16日，公司第八届董事会第五十四次会议以7票
同意、0票反对、0票弃权的表决结果，由全体非关联董事一致
同意审议通过了《关于公司投资设立广州储能集团有限公司的
议案（关联交易）》和《关于公司与广州产业投资控股集团有限
公司签订委托协议的议案（关联交易）》。董事会审议上述议案
时不存在需要关联董事回避表决的情况，独立董事对相关议案
进行了事前认可并发表了独立意见，4名独立董事均对本次关联
交易表决通过。
（二）独立董事事前认可及独立意见
1.独立董事事前认可
公司在向第八届董事会第五十四次会议提交上述议案之前，
就相关内容征求了独立董事意见，经过全面了解，独立董事出
具了事前认可意见，认为：
（1）公司与广州产投及其余4家企业共同投资设立储能集
团有利于迅速落地新型能源基础设施建设和运营，高效打造储
能产业集群，有利于公司拓展新的业务领域和业务链条，实现
企业高质量发展，符合公司及全体股东的利益。
（2）公司与广州产投签订《委托协议》，可实现公司对储
能集团经营管理的实际控制权以及合并财务报表，符合公司及
全体股东的利益。同意将该议案提交公司第八届董事会第五十
四次会议审议。
2.独立董事意见
2023年6月16日，公司召开第八届董事会第五十四次会议，
审议《关于公司投资设立广州储能集团有限公司的议案（关联
交易）》和《关于公司与广州产业投资控股集团有限公司签订委
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托协议的议案（关联交易）》，独立董事经过认真审议，发表了
独立意见：
（1）公司与控股股东广州产业投资控股集团有限公司（简
称“广州产投”）及其余 4 家企业共同投资设立广州储能集团有
限公司（简称“储能集团”），有利于迅速落地新型基础设施建
设和运营，高效打造储能产业集群，也有利于公司拓展新的业
务领域和业务链条，扩大影响力。本次交易公平合理，所有出
资方均以货币出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的
股权比例，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（2）公司与广州产投签订《委托协议》的内容和签订的程
序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议的约
定可实现公司对储能集团经营管理的实际控制权以及合并财务
报表，符合公司及全体股东的利益。董事会审议议案时，监事
会进行监督，非关联董事一致通过，决策程序符合有关法律、
法规及公司《章程》的规定，同意该关联交易。
（三）审计委员会的审查意见
公司董事会审计委员会于 2023 年 6 月 14 日召开会议，对
本次关联交易出具审核意见如下：
（1）公司与广州产投及其余 4 家企业共同投资设立储能集
团的关联交易事项符合公平、公正、公开的原则，有利于迅速
落地新型能源基础设施建设和运营，高效打造储能产业集群，
有利于公司拓展新的业务领域和业务链条，实现企业高质量发
展，不会影响公司的独立性，符合公司及全体股东的利益，不
会损害非关联股东和中小股东的利益，符合中国证券监督管理
委员会和上海证券交易所的有关规定。
（2）公司与广州产投签订《委托协议》可实现公司对储能
集团经营管理的实际控制权以及合并财务报表，符合公司及全
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体股东的利益，不会损害非关联股东和中小股东的利益，符合
中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。
（四）监事会意见
公司监事会于2023年6月16日召开第八届监事会第三十二
次会议，会议审议通过了《关于公司投资设立广州储能集团有
限公司的议案（关联交易）》和《关于公司与广州产业投资控股
集团有限公司签订委托协议的议案（关联交易）》，监事会认为：
公司与控股股东广州产业投资控股集团有限公司及其余4家企
业共同投资设立广州储能集团有限公司的关联交易事项的审议、
表决程序符合相关法律、法规及规范性文件以及公司《章程》
的规定，本次参与投资设立广州储能集团有限公司符合公司发
展战略和经营需要，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不
利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、对外投资暨关联交易的风险分析
本次与关联人共同投资设立公司，尚需办理企业登记注册，
相关业务尚未开展，未来经营管理过程中可能面临宏观经济及
行业政策变化、市场竞争、技术迭代加快等不确定因素的影响，
存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等，投资收益存在
一定的不确定性。公司将采取适当的策略和管理措施，加强风
险管控积极防范和应对风险。敬请广大投资者注意风险，谨慎
投资。
九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）
情况
1.公司出资1亿元参与控股股东广州产投牵头设立的广州
国资产业发展基金。上述出资已完成。截至本披露日，公司对
广州国资产业发展并购基金合伙企业(有限合伙)投资余额
12
103,013,194.93元。详见公司于2018年11月10日披露的《广州
发展第七届董事会第三十七次会议决议公告》。
2.公司全资子公司广州发展电力集团有限公司收购广州产
投属下全资子公司广州产投产业园投资发展集团有限公司持有
的广州市旺隆热电有限公司和广州发展新塘水务有限公司100%
股权，交易金额为人民币45,181.66万元。详见公司于2022年10
月29日披露的《广州发展集团股份有限公司关于收购广州市旺
隆热电有限公司和广州发展新塘水务有限公司股权暨关联交易
的公告》。
3.公司及全资子公司广州发展新能源股份有限公司作为有
限合伙人分别出资人民币11亿元、1亿元参与设立广州穗发绿色
低碳产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）。基金管理人广州
产投私募基金管理有限公司为广州产投属下全资子公司，基金
的有限合伙人广州国资产业发展并购基金合伙企业（有限合伙）、
广州绿色基础设施产业投资基金合伙企业（有限合伙）为广州
产投控制或具有重大影响的企业。详见公司于2022年12月20日
披露的《广州发展集团股份有限公司关于参与设立低碳产业基
金暨关联交易的公告》。
十、保荐机构的意见
经核查，本保荐机构认为：广州发展集团股份有限公司与
控股股东共同投资并签署委托协议暨关联交易事项已经公司第
八届董事会第五十四次会议审议通过，独立董事对此予以事前
认可并发表了独立意见，本次关联交易按照规定豁免提交股东
大会审议，其内部决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股
票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1
号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定以及广
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州发展《公司章程》的规定。本次交易有利于公司拓展新的业
务领域，拓宽业务范围和影响力，符合公司战略发展规划，不
会对公司正常经营产生重大影响，不存在损害公司及股东利益
的情形。
综上，保荐机构对广州发展集团股份有限公司与控股股东
共同投资暨关联交易的事项无异议。
特此公告。
广州发展集团股份有限公司
董 事 会
2023 年 6 月 17 日
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