中信建投证券股份有限公司

                 关于广州发展集团股份有限公司

             续签房屋租赁协议暨关联交易的核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“本保荐机构”）作
为广州发展集团股份有限公司（以下简称“广州发展”或“公司”）非公开发行
股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 11 号——持续督导》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，
对广州发展续签房屋租赁协议暨关联交易（以下简称“本次关联交易”）进行了
审慎核查，具体情况如下：

    一、本次关联交易背景及概述

    （一）本次关联交易基本情况

    公司全资子公司广州燃气集团有限公司（简称“燃气集团”）与公司控股股
东广州产业投资控股集团有限公司（以下简称“广州产投”）属下全资子公司广
州发展建设投资有限公司（以下简称“发展建投”）于2018年签署的《房屋租
赁合同》已五年期满，因业务经营需要，续租位于寺右二马路58号、周门路152
号、西湾东二街1号及区庄燃气供水大厦8-19楼等4项物业作为办公、燃气抢险专
业队伍办公、营业厅办公、物资仓库等用途使用。燃气集团和发展建投新签署租
赁协议，租期五年，租金总额为人民币3,884.31万元。

    鉴于发展建投为控股股东广州产投的全资子公司，根据《上海证券交易所股
票上市规则》，上述租赁行为构成关联交易。

    （二）本次关联交易的目的和原因

   公司子公司燃气集团因经营需要，按照市场价格续租控股股东广州产投全资子
公司发展建投的物业作为办公、燃气抢险专业队伍办公、营业厅办公、物资仓库等
用途使用。

    （三）董事会对本次交易的表决情况
    2023年10月30日，公司第八届董事会第五十七次会议以7票同意、0票反对、0票
弃权的表决结果，由全体非关联董事一致同意审议通过了《关于广州燃气集团有限
公司继续租用物业的议案（关联交易）》。本次交易在提交本公司董事会审议前，
取得了本公司独立董事的事前认可；本公司独立董事在董事会审议过程中，对本次
交易发表了肯定的独立意见。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次关联
交易事项无需提交股东大会审议。

    （四）本次关联交易不构成重大资产重组

    本次交易属于公司与关联方的房屋租赁业务，不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的公司的重大资产重组。

    （五）历史关联交易情况

    除本次关联交易外，过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间进
行过相同交易类别下标的相关的关联交易，但连续十二个月内累计总额不超过公司
最近一期经审计净资产5%，本次关联交易无需提交股东大会审议。

    二、合作方基本情况

    （一）关联关系及关联方基本情况介绍

    广州产投是公司控股股东，作为公司关联法人，其基本情况如下：

    1、名称：广州产业投资控股集团有限公司

    2、法定代表人：高东旺

    3、企业类型：有限责任公司（国有控股）

    4、注册地址：广州市天河区临江大道3号901房（仅限办公用途）

    5、注册资本：652,619.7357万元人民币

    6、主营业务：财务咨询；企业管理；企业总部管理；以自有资金从事投资活
动；创业投资（限投资未上市企业）

    7、实际控制人：广州市国有资产监督管理委员会

    8、主要财务数据：截至2023年6月30日，广州产投总资产为14,559,636.96万元
、净资产5,619,084,85万元、营业收入2,759,251.28万元、净利润210,532.08万元。

    发展建投是公司控股股东广州产投的全资子公司，作为公司关联法人，其基本
情况如下：

    1、名称：广州发展建设投资有限公司

    2、法定代表人：李腾高

    3、企业类型：有限责任公司（法人独资）

    4、注册地址：广州市天河区临江大道3号3112房

    5、注册资本：5,000万元人民币

    6、主营业务：企业自有资金投资；投资管理服务；投资咨询服务；企业管理
咨询服务

    7、实际控制人：广州市国有资产监督管理委员会

    8、主要财务数据：截至2023年6月30日，发展建投总资产为35,156.23万元、净
资产34,743.44万元、营业收入502.76万元、净利润387.86万元。

    三、交易标的基本情况及定价依据

    燃气集团续租位于寺右二马路58号、周门路152号、西湾东二街1号及区庄燃气
供水大厦8-19楼等4项物业作为办公、燃气抢险专业队伍办公、营业厅办公、物资
仓库等用途使用，租期五年，租金总额为人民币3,884.31万元。

    本次交易作价根据市场化原则，首年租金以具有评估资质的中介评估机构并经
备案的评估结果作为定价基础，参照评估价和周边待租物业租赁价格确定具体关联
交易价格。

    四、本次房屋租赁交易对公司的影响

    燃气集团续租上述房屋主要用于办公、燃气抢险专业队伍办公、营业厅办公、
物资仓库等用途，关联交易以市场化原则定价，做到公平合理，并依法履行审批程
序，不存在损害上市公司和全体股东利益的行为，交易结果不会对公司的财务状况
及经营造成重大影响。

    五、关联交易应当履行的审议程序
    （一）董事会意见

    2023年10月30日，公司第八届董事会第五十七次会议以7票同意、0票反对、0
票弃权的表决结果，由全体非关联董事一致同意审议通过了《关于广州燃气集团有
限公司继续租用物业的议案（关联交易）》。董事会审议上述议案时不存在需要关
联董事回避表决的情况，独立董事对相关议案进行了事前认可并发表了独立意见，
4名独立董事均对本次关联交易表决通过。

    （二）独立董事事前认可及独立意见

    1、独立董事事前认可

    2023年10月25日，公司在向第八届董事会第五十七次会议提交关于公司出租物
业涉及关联交易的议案之前，就相关内容征求了独立董事意见，经过全面了解，独
立董事出具了事前认可意见，同意将相关议案提交公司第八届董事会第五十七次会
议审议。

    2、独立董事意见

    2023年10月30日，公司召开第八届董事会第五十七次会议，审议《关于广州燃
气集团有限公司继续租用物业的议案（关联交易）》，独立董事经过认真审议，发
表了独立意见：公司全资子公司广州燃气集团有限公司继续租用广州产业投资控股
集团有限公司全资子公司广州发展建设投资有限公司部分物业，涉及关联交易事项
，符合广州燃气集团有限公司的经营需要，同时交易定价公允，符合公司及全体股
东的利益。董事会审议议案时，监事会进行监督，非关联董事一致通过，决策程序
符合有关法律、法规及公司《章程》的规定，同意该关联交易。

    （三）审计委员会的审核意见

    公司董事会审计委员会于2023年10月30日召开会议，对本次关联交易出具审核
意见如下：公司属下全资子公司广州燃气集团公司租用公司控股股东广州产业投资
控股集团有限公司属下全资子公司广州发展建设投资有限公司租用物业的关联交易
符合公平、公正、公开的原则，定价依据公平合理，不会影响公司的独立性，符合
公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东和中小股东的利益，符合中国证券监
督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。

    （四）监事会意见
    公司监事会于2023年10月30日召开第八届监事会第三十四次会议，会议审议通
过了《关于广州燃气集团有限公司继续租用物业的议案（关联交易）》，监事会认
为：公司全资子公司广州燃气集团有限公司向广州产业投资控股集团有限公司全资
子公司广州发展建设投资有限公司租赁部分物业涉及关联交易事项符合公司生产经
营需要，同时交易定价公允，符合公司及全体股东的利益。关联交易的决策程序符
合有关法律、法规及公司《章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的行为。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：广州发展集团股份有限公司续签房屋租赁协议暨关
联交易事项，已经公司第八届董事会第五十七次会议审议通过，独立董事对此予以
事前认可并发表了独立意见，本次关联交易无需提交股东大会审议，其内部决策程
序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定以及广州
发展《公司章程》的规定。本次交易符合公司的经营需要，交易合理、价格公允，
不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

    综上，保荐机构对广州发展集团股份有限公司续签房屋租赁协议暨关联交易的
事项无异议。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广州发展集团股份有限
公司续签房屋租赁协议暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：____________             ______________

                 李庆利                     艾立伟




                                               中信建投证券股份有限公司

                                                             年   月   日