广州发展集团股份有限公司
                 董事会薪酬与考核委员会工作规程
                         （2023 年 12 月修订）




                            第一章 总则

   第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的薪酬与考核制度，完
善法人治理结构，提高董事会薪酬与考核委员会议事效率，《中华人民共和国公
司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司监管指引第1号——规
范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件，及公司《章
程》的有关规定,公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本工作规程。

   第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，
对董事会负责。

   第三条 投资者关系部为薪酬与考核委员会日常办事机构，负责日常工作联
络和会议组织等工作。

   第四条 本规程所称董事是指在本公司领取薪酬的董事长、副董事长、董事，
高级管理人员是指按公司《章程》规定的高级管理人员。

                          第二章 人员组成

   第五条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应占多数。

   第六条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事三分之一以上提名，由董事会选举产生。

   第七条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责召集并主
持委员会工作。

   第八条 薪酬与考核委员会委员任期与本届董事任期一致，委员任期届满，
连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格。

   第九条 薪酬与考核委员会委员辞职或免职或其他原因导致委员人数低于规
定人数的三分之二时，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

                          第三章 职责权限

   第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
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考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
   （一）董事、高级管理人员的薪酬；
   （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划、激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
   （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
   （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
   董事会对薪酬考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

   第十一条    薪酬与考核委员会的提案须提交董事会审议表决，有关董事的薪
酬方案需经股东大会审议表决。

                   第四章 会议的召开及表决程序

   第十二条    公司董事会秘书负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工
作，协调相关部门提供公司有关方面的资料：
   （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
   （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
   （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
   （四）提供按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测评依据。

   第十三条    薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
   （一）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
   （二）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会，涉及董事报酬的，由董事会提
交股东大会审议表决。

   第十四条    薪酬与考核委员会不定期召开会议，于会议召开前五天书面通知
全体委员，临时会议通知不受前述时间限制。会议由召集人主持，召集人不能出
席时，由召集人委托一名独立董事委员主持。

   第十五条    薪酬与考核委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行。
委员因故不能出席会议，可书面委托其他委员代为表决。每一名委员有一票表决
权。会议作出的决议必须经委员会全体委员过半数通过。


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   第十六条    薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可
以采取通讯表决的方式召开。

   第十七条    薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管
理人员列席会议。

   第十八条    如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。

   第十九条    薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议案时，当事人应
当回避。

   第二十条    薪酬与考核委员会会议应当有记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司负责保存，
保管期限至少十年。

   第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报
公司董事会。

   第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自对
外披露有关信息。

                             第五章 附则

   第二十三条 本规程未尽事宜，按有关法律、法规和公司《章程》规定执行。
本规程如与国家日后颁布的法律、法规或公司《章程》相抵触时，按国家有关法
律、法规和公司《章程》的规定执行。

   第二十四条 本工作规程由公司董事会负责解释，自董事会通过之日起实施。




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                                                      2023 年 12 月 13 日




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