证券代码：600104 证券简称：上汽集团 公告编号：临 2023－025
上海汽车集团股份有限公司
关于追加投资清陶(昆山)能源发展股份有限公司
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
为深化布局固态电池技术，提升上海汽车集团股份有限公司（以
下简称“公司”、“上汽集团”）新能源产品的竞争力，公司拟通过嘉
兴创颀创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴创颀”）与嘉
兴颀骏一号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴颀骏一
号”）向清陶(昆山)能源发展股份有限公司（以下简称“清陶能源”）
追加投资不超过人民币 27 亿元。
因公司控股股东上海汽车工业(集团)有限公司（以下简称“上汽
总公司”）监事张坚俊先生兼任清陶能源董事，根据《上海证券交易
所股票上市规则》，清陶能源构成公司的关联法人，本次追加投资构
成公司的关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次关联交易金额在公司董事会审议批准的权限范围内，无须提
交股东大会审议。
公司过去 12 个月与同一关联人未发生相关交易。
本次交易尚需取得清陶能源各方股东相关批准文件，交易仍存在
不确定性，敬请投资者关注投资风险。
一、关联交易概述
清陶能源成立于 2016 年，专注于固态锂电池、陶瓷隔膜、锂电
生产设备的研发生产，并已在固态电池核心材料、核心工艺、定制设
备方面实现了自主可控，是国内最早实现量产交付的固态电池企业之
1
一。为加速布局固态电池技术，抢占新一轮技术发展制高点，公司分
别于 2020 年和 2022 年通过基金方式参与投资清陶能源，截至目前，
公司通过嘉兴颀骏一号及嘉兴创荣股权投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“嘉兴创荣”）累计对清陶能源投资约 2.835 亿元，间接持有
清陶能源约 4.20%股权。此外，公司还与清陶能源共同设立了固态电
池联合实验室，推动固态电池材料、电芯与系统的联合开发，加快推
进固态电池产品的量产装车。
为深化布局固态电池技术，提升公司新能源产品的竞争力，公司
拟通过战略专项基金上汽（常州）创新发展投资基金有限公司下设的
嘉兴创颀与新能源专项基金嘉兴颀骏一号向清陶能源追加投资不超
过 27 亿元；其中，嘉兴创颀出资不超过 19.7 亿元，嘉兴颀骏一号出
资不超过 7.3 亿元。本次追加投资完成后，公司通过嘉兴创颀、嘉兴
颀骏一号及嘉兴创荣将间接持有清陶能源约 15.29%的股权。
因公司控股股东上汽总公司监事张坚俊先生兼任清陶能源董事，
根据《上海证券交易所股票上市规则》，清陶能源构成公司的关联法
人，本次追加投资构成公司的关联交易。
公司于 2023 年 5 月 25 日召开第八届董事会第十四次会议，审议
通过了《关于追加投资清陶(昆山)能源发展股份有限公司暨关联交易
的议案》，本次会议应参加表决董事 7 名，实际参加表决董事 7 名，
以 7 票一致同意该议案。公司独立董事就上述关联交易发表了事前认
可意见及独立意见。
上述议案所涉关联交易金额为 27 亿元，占公司最近一期经审计
净资产的 0.97%，在公司董事会审议批准的权限范围内，无须提交公
司股东大会审议，也不构成公司重大资产重组。至本次关联交易为止，
过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关
的关联交易未占到上市公司最近一期经审计净资产的 5%以上。
二、投资标的暨关联方的基本情况
（一）基本情况
公司名称：清陶(昆山)能源发展股份有限公司
2
法定代表人：冯玉川
成立时间：2016 年 6 月 13 日
企业类型：股份有限公司(非上市)
注册资本：48,400 万元人民币
注册地址：昆山开发区盛希路 3 号 1 号厂房 2 层
经营范围：能源制造工程技术研究和试验发展、技术推广、技术
服务、技术检测、技术咨询；锂离子电池纳米陶瓷隔膜材料、锂离子
电池、实验室用特种陶瓷材料和制品、仪器仪表、通用设备、五金交
电、化工产品（不含危险化学品）销售。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：货物进出口；技术
进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：电池制造；电池销售（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东及各自持股比例：
本次交易前 本次交易后（预计）
股份数额 股份数额
股东方 股比 股比
（万股） （万股）
冯玉川 6,252.04 12.92% 6,252.04 11.41%
李峥 6,062.58 12.53% 6,062.58 11.07%
上海峰瑞创业投资中心（有限
4,915.05 10.16% 4,915.05 8.98%
合伙）
嘉兴创颀创业投资合伙企业
- - 4,624.05 8.45%
（有限合伙）
重庆峰瑞卓越一期股权投资
3,835.00 7.92% 3,835.00 7.01%
基金合伙企业（有限合伙）
南策文 3,789.11 7.83% 3,789.11 6.92%
杨帆 2,841.84 5.87% 2,841.84 5.19%
中银投资资产管理有限公司 2,237.52 4.62% 2,237.52 4.09%
嘉兴颀骏一号股权投资合伙
1,943.06 4.02% 3,656.54 6.68%
企业（有限合伙）
昆山何施创业投资合伙企业
1,573.05 3.25% 1,573.05 2.87%
（有限合伙）
重庆雅思锐企业管理合伙企
1,348.83 2.79% 1,348.83 2.46%
业（有限合伙）
昆山清创创业投资合伙企业
1,214.88 2.51% 1,214.88 2.22%
（有限合伙）
宜春市安鹏创业股权投资中
1,124.13 2.32% 1,124.13 2.05%
心（有限合伙）
重庆勤硕企业管理合伙企业
991.39 2.05% 991.39 1.81%
（有限合伙）
3
嘉兴创荣股权投资合伙企业
（有限合伙） 86.30 0.18% 86.30 0.16%
其他股东 10,185.22 21.03% 10,185.23 18.63%
合计 48,400.00 100.00% 54,737.54 100.00%
（二）主要财务数据
根据清陶能源未经审计的财务报表，截至 2022 年 12 月 31 日，
清陶能源的总资产为人民币 294,277.71 万元，所有者权益为人民币
193,406.53 万元；2022 年度营业收入为人民币 54,929.59 万元，利
润总额为人民币-25,621.15 万元，净利润为人民币-25,600.51 万元。
根据清陶能源未经审计的财务报表，截至 2023 年 3 月 31 日，清
陶能源的总资产为人民币 304,327.16 万元，所有者权益为人民币
197,620.04 万元；2023 年 1-3 月，营业收入为人民币 5,578.95 万元，
利润总额为人民币- 5,439.17 万元，净利润为人民币-5,451.11 万元。
三、本次追加投资的定价情况
上海立信资产评估有限公司出具了《上海汽车创业投资有限公司
关联主体嘉兴颀骏一号股权投资合伙企业（有限合伙）和嘉兴创颀创
业投资合伙企业(有限合伙)拟增资所涉及的清陶（昆山）能源发展股
份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2023）
第 040052 号），评估基准日为 2022 年 12 月 31 日。本次评估选用市
场法评估结论，清陶能源在评估基准日的股东全部权益价值为 206.2
亿元。本次交易定价本着公平、公正、互利的原则，以经评估的股东
全部权益价值作为参考，经各方充分沟通、协商一致确定。
四、关联交易的主要内容
公司拟通过嘉兴创颀与嘉兴颀骏一号（以下合称“增资方”）以
人民币 42.60 元/股的价格认购清陶能源新增股份 63,375,364 股，共
计不超过 27 亿元；其中，嘉兴创颀以 19.7 亿元认购清陶能源新增股
份 46,240,543 股，嘉兴颀骏一号以 7.3 亿元认购清陶能源新增股份
17,134,821 股。合同的主要条款如下：
（一） 付款安排
4
增资方应于本次增资协议约定的增资先决条件均被满足或被增
资方书面豁免之日起的二十(20)个工作日内，将全部投资款一次性支
付至清陶能源事先书面指定的银行账户。
（二） 交割
增资方支付完毕投资款之日，视为本次增资完成交割。交割原则
上不得晚于 2023 年 6 月 30 日，但由于不能归属于增资方的原因造成
的延后不受前述时间限制。
（三） 过渡期安排
自本次增资协议签署日起至完成本次增资的工商变更登记之日，
清陶能源及各方将尽最大努力促使本次增资完成，采取一切必要措施
获取本次增资所需的所有政府批准、同意、许可、登记和备案。清陶
能源现有业务将在正常经营过程中作为持续经营的业务进行。未经增
资方书面同意，清陶能源不得从事下列行为：(1)任何股权的发行、
回购、变更、转让或其他处置；(2)宣布或支付任何股息或其他分配；
(3)从事任何股权或资产的收购、合并、兼并、合资或其他类似的交
易；(4)出售、租赁、转让或处置其全部或大部分资产；或(5)任何可
能导致上述情形发生的作为或不作为。
（四） 违约责任
如果本次增资协议的任何一方违反协议规定，则其他方除享有协
议项下的其它权利之外，还有权就其因违约而遭受的损失提出赔偿。
（五） 适用法律及争议解决
本次增资协议的签署、效力、解释、执行及其项下产生的任何争
议的解决应适用并遵守中国法律。任何因协议引起或与协议有关的争
议均应通过友好磋商加以解决。如果就争议无法达成任何解决方案
的，应将该争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会根据其届时有效的
规则在上海仲裁解决。
（六） 生效
本次增资协议自交易各方签字和盖章之日起生效。
（七） 终止和解除
下列任何一种情形发生时，本次增资协议可以被解除：
5
(1) 各方一致书面同意解除协议；
(2) 发生法定的不可抗力事件，致使各方无法履行协议或实现协
议的目的；
(3) 任一方严重违反其在协议或其他交易文件中的任何声明、保
证，或声明、保证失实并在收到守约方的书面补救通知后一个月内未
能予以充分补救，则守约方有权选择终止协议；
(4) 截止 2023 年 6 月 30 日，本次增资仍未完成交割的，任一方
均可以发出书面通知单方终止协议且无需承担任何责任。
五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
固态电池技术是公司新能源战略的重要组成，本次追加投资清陶
能源有利于公司深化布局固态电池技术，抢占新一轮技术发展制高
点，提升公司新能源产品竞争力。后续基于公司和清陶能源在技术能
力及产业链方面的互补优势，双方还将成立合资公司深化战略合作，
加速新一代固态电池在新能源车型上的量产落地。
六、本次关联交易履行的审议程序
公司于 2023 年 5 月 25 日召开第八届董事会第十四次会议，审议
通过了《关于追加投资清陶(昆山)能源发展股份有限公司暨关联交易
的议案》，本次会议应参加表决董事 7 名，实际参加表决董事 7 名，
以 7 票一致同意该议案。
独立董事对该关联交易事项进行了事前认可，并发表独立意见如
下：1、公司追加投资清陶(昆山)能源发展股份有限公司相关事项是
基于创新发展需要，有利于提升公司新能源产品竞争力，对公司新能
源业务和创新发展具有积极影响，本次投资方案遵循公平性和市场化
原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东权益的
情况；2、本事项已经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，表
决程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定；3、同意《关于追
加投资清陶(昆山)能源发展股份有限公司暨关联交易的议案》。
特此公告。
6
上海汽车集团股份有限公司
董事会
2023 年 5 月 27 日
7
