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 关于江苏永鼎股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授

予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除

               限售条件成就、回购注销部分限制性股票

                                       的法律意见书


致：江苏永鼎股份有限公司

      北京市通商律师事务所上海分所(以下简称“本所”)接受江苏永鼎股份有限公
司(以下简称“永鼎股份”或“公司”)的委托，指派本所律师(以下简称“本所律师”)根
据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》
(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上
市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、法规、规范性文
件(以下统称“法律法规”)及《江苏永鼎股份有限公司章程》(以下简称“《公司章
程》”)的规定就公司 2021 年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)所涉及
的首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条
件成就(以下简称“本次解除限售”)、回购注销部分限制性股票(以下简称“本次回
购注销”，与本次解除限售合称“本次解除限售及回购注销”)相关事项出具本法律
意见书。

    为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定，收集了相关证据材
料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件，包括但不
限于公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明。在公司保证
提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复
印材料、说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有
效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料中的所有签字及印章均
是真实的，文件为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、
充分地运用了包括但不限于书面审查、网络核查、复核等方式进行了查验，对有
关事实进行了查证和确认。



                                                  1
    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整、及
时，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。

    本所仅就与公司本次解除限售及回购注销相关的法律问题发表意见，且仅根
据中华人民共和国(为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别
行政区和台湾地区，以下简称“中国”)现行法律法规发表法律意见，并不依据任何
中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次解除限售及回购注销所涉及的标
的股票价值等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法
律意见中对有关财务、数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，
但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默
示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所依赖有关政府部门、永鼎股份或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件
出具法律意见。

    本所同意将本法律意见书作为公司本次解除限售及回购注销事项的必备文
件之一，随其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法
律意见书承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为本次解除限售及回购注销之目的使用，不得用作任
何其他目的。本所同意公司在其为实施本次解除限售及回购注销所制作的相关文
件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引述时，不得引用而导致法律
上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、中国证监会和
上海证券交易所(以下简称“上交所”)有关规定的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一. 关于本次解除限售及回购注销的批准和授权

   (一) 2021 年 11 月 2 日，公司第九届董事会 2021 年第九次临时会议审议通过
        了《江苏永鼎股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)》及其摘
        要、《江苏永鼎股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理
        办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；
        公司第九届监事会 2021 年第七次临时会议审议通过了《江苏永鼎股份有
        限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《江苏永鼎股份
        有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于核实<
        江苏永鼎股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议
        案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事

                                    2
       项发表了核查意见。

  (二) 2021 年 11 月 19 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，会议审议
       通过了《江苏永鼎股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)》及
       其摘要、《江苏永鼎股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核
       管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
       议案》等与本激励计划相关的议案，同意授权董事会对激励对象的解除
       限售资格、解除限售条件进行审查确认、办理激励对象解除限售所必需
       的全部事宜；授权董事会办理本激励计划的变更与终止等事宜，包括但
       不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制
       性股票回购注销。

  (三) 2021 年 11 月 26 日，公司召开第九届董事会 2021 年第十一次临时会议、
       第九届监事会 2021 年第八次临时会议，审议通过了《关于调整 2021 年
       限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》 关于向
       激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，
       监事会对激励对象名单进行了审核并发表了同意的核查意见。

  (四) 2022 年 9 月 23 日，公司召开第十届董事会 2022 年第一次临时会议及第
       十届监事会 2022 年第一次临时会议，审议通过了《关于调整公司 2021
       年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》《关于调整 2021 年限
       制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，同意调整 2021 年限制性
       股票激励计划中 2022 年公司层面业绩考核指标，并相应修改《公司 2021
       年限制性股票激励计划(草案)》及摘要、《公司 2021 年限制性股票激励
       计划实施考核管理办法》中的 2022 年公司层面业绩考核指标相关条款，
       除上述内容调整外，本激励计划的其他内容不变。公司独立董事对相关
       事项发表了同意的独立意见。

  (五) 2022 年 10 月 14 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过
       了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议
       案》《关于调整 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。

  (六) 2022 年 11 月 1 日，公司召开第十届董事会 2022 年第三次临时会议及第
       十届监事会 2022 年第三次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予
       预留部分限制性股票的议案》，同意确定以 2022 年 11 月 1 日为预留授予
       日，以 1.84 元/股的授予价格向符合条件的 24 名激励对象授予 252 万股
       预留限制性股票，本激励计划预留部分剩余 48 万股限制性股票不再进行
       授予。公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见，监事会对预留
       授予激励对象名单进行了审核并发表了同意的核查意见。

(七)   2023 年 11 月 27 日，公司召开第十届董事会 2023 年第三次临时会议及
       第十届监事会 2023 年第二次临时会议，审议通过了《关于公司 2021 年

                                   3
       限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第
       一个解除限售期解除限售条件成就的议案》 关于回购注销部分已获授未
       解锁限制性股票的议案》，同意公司本次解除限售及回购注销事宜。公司
       独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行了
       审核并发表了同意的核查意见。

   基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售
   及回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准。

二. 本次解除限售的条件及其满足情况

   (一) 首次授予部分第二个解除限售期、预留授予部分第一个解除限售期解除
        限售时间条件已满足

       经本所律师核查，根据本激励计划的相关规定，本激励计划第二个解除
       限售期的解除限售时间为自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予
       日起 36 个月内的最后一个交易日当日止；预留授予部分的限制性股票第
       一个解除限售期为自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24
       个月内的最后一个交易日当日止。首次授予部分第二个解除限售期的解
       除限售比例为首次授予获授限制性股票总数的 40%，预留授予部分第一
       个解除限售期的解除限售比例为预留授予获授限制性股票总数的 50%。

       本激励计划限制性股票首次授予日为 2021 年 11 月 26 日、预留授予部分
       限制性股票的授予日为 2022 年 11 月 1 日，截至本法律意见书出具之日，
       本激励计划首次授予的限制性股票的第二个解除限售期及预留授予部分
       的限制性股票的第一个解除限售期的解除限售时间条件均已满足。

   (二) 公司相关条件满足

       1.   经本所律师核查，根据本激励计划的相关规定，激励对象在申请限
            制性股票解除限售时，公司未发生以下任一情形；

             (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
                 或者无法表示意见的审计报告；

             (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
                 意见或者无法表示意见的审计报告；

             (3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
                 承诺进行利润分配的情形；

             (4) 法律法规规定不得实行股权激励的；

                                     4
         (5) 中国证监会认定的其他情形。

        经本所律师核查并根据公司的说明，截至本法律意见书出具之日，
        公司未发生上述任一情形，满足解除限售条件。

   2.   公司层面业绩考核达标情况

        经本所律师核查，根据本激励计划的相关规定，本激励计划首次授
        予的限制性股票第二个解除限售期及预留授予部分的限制性股票第
        一个解除限售期公司层面的业绩考核目标均为：永鼎股份 2022 年剔
        除股权激励影响后归属于母公司所有者的净利润不低于 2.2 亿元。

        经本所律师核查，根据公司 2022 年年度审计报告，公司 2022 年剔
        除股权激励影响后归属于母公司所有者的净利润为 2.52 亿元，本次
        解除限售的公司层面的业绩考核目标达成。

   3.   公司事业部(子公司)层面业绩考核达标情况

        经本所律师核查，根据本激励计划的相关规定，本激励计划首次授
        予的限制性股票第二个解除限售期及预留授予部分的限制性股票第
        一个解除限售期在公司事业部(子公司)层面的业绩考核安排按下表
        确定：

         所属事业部(子公司)业绩
                                      X≥80%   60%≤X＜80%   X＜60%
               完成比例(X)
             绩效考核系数              100%       80%         0%

        在 2022 年年度考核中事业部(子公司)业绩完成比例大于等于 60%的，
        才能全额或者部分解除限售事业部(子公司)内激励对象当期拟解除
        限售的限制性股票份额。

        经本所律师核查并根据公司的说明，公司事业部(子公司)的业绩完成
        比例均大于等于 80%，绩效考核系数均为 100%，本次解除限售的公
        司事业部(子公司)层面业绩考核目标达成。

(三) 激励对象相关条件满足

   1.   经本所律师核查，根据本激励计划的相关规定，激励对象在申请限
        制性股票解除限售时，激励对象未发生以下任一情形：

         (1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

         (2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
                                  5
         (3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
             构行政处罚或者采取市场禁入措施；

         (4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
             的；

         (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

         (6) 中国证监会认定的其他情形。

        经本所律师核查并根据公司的说明，截至本法律意见书出具之日，
        激励对象未发生上述任一情形，满足解除限售条件。

   2.   激励对象个人层面绩效考核达标情况

        经本所律师核查，根据本激励计划的相关规定，本激励计划首次授
        予的限制性股票第二个解除限售期及预留授予部分的限制性股票第
        一个解除限售期激励对象个人层面的绩效考核安排按下表确定：

           考评结果      优秀       良好       合格        不合格
         绩效考核系数           1              0.8           0

        激励对象只有在 2022 年度公司达到上述公司层面业绩考核要求、公
        司事业部(子公司)层面业绩考核要求(适用于任职于事业部(子公司)
        层面的激励对象)以及激励对象个人层面绩效考核达标的前提下，才
        可解除限售，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解
        除限售额度×事业部(子公司)层面绩效考核系数(若有)×个人层面
        绩效考核系数。

        经本所律师核查并根据公司的说明，本次解除限售共涉及 135 名激
        励对象，其中 1 名激励对象因公司原因离职，不符合解除限售条件，
        该激励对象已授予尚未解除限售的 77,280 股限制性股票将在履行完
        必要的程序之后由公司予以回购注销；其余 134 名激励对象 2022 年
        度个人绩效考核均满足解除限售条件。

(四) 本次解除限售的激励对象及数量

   经本所律师核查，本次符合解除限售条件的激励对象共 134 名，其中首
   次授予部分符合解除限售条件的激励对象共 111 名，预留授予部分符合
   解除限售条件的激励对象共 23 名。本次可解除限售的限制性股票数量共
   计 11,696,760 股，其中首次授予部分第二个解除限售期可解除限售的限
   制性股票数量共计 10,486,760 股，预留授予部分第一个解除限售期可解
   除限售的限制性股票数量共计 1,210,000 股。具体如下：
                                6
       1.   首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售情况

                                                 本次可解除
                                   获授的限制                   占其获授
                                                 限售的限制
              姓名       职务      性股票数量                   限制性股
                                                 性股票数量
                                     (万股)                     票的比例
                                                   (万股)
             董事、高级管理人员
             路庆海       总经理         70.00      28.00         40%
                      董事兼副总
             张国栋 经理、董事           60.00      24.00         40%
                          会秘书
                      董事兼副总
             张功军 经理、财务           60.00      24.00         40%
                            总监
             刘延辉     副总经理         60.00      24.00         40%
             核心管理人员、骨干
             业务人员和公司事业
                                    2,371.69       948.676        40%
             部(子公司)高管人员
                  合计 107 人
                 合计(111 人)       2,621.69      1,048.676       40%

            注：(1)2022 年 5 月 20 日，公司第十届董事会第一次会议审议通过：
            同意聘任路庆海先生为公司总经理，任期自董事会审议通过之日起
            至本届董事会届满之日止。(2)上表已剔除离职激励对象获授限制性
            股票的数量。

       2.   预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售情况

                                                 本次可解除
                                   获授的限制                   占其获授
                                                 限售的限制
              姓名       职务      性股票数量                   限制性股
                                                 性股票数量
                                     (万股)                     票的比例
                                                   (万股)
             核心技术人员、骨干
                                     242.00         121.00        50%
             业务人员合计 23 人

   基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售
   条件均已满足，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。

二. 本次回购注销的具体情况

   (一) 本次回购注销的原因

       根据本激励计划的相关规定，若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩
                                     7
       效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售股票不作处理，
       已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格
       加上银行同期存款利息之和进行回购注销。离职前需要缴纳完毕限制性
       股票已解除限售部分的个人所得税。

       经本所律师核查并根据公司的说明，本激励计划 1 名激励对象因公司原
       因离职，不再具备激励资格，根据本激励计划的相关规定，公司将回购
       并注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。

   (二) 本次回购注销的数量和价格

       经本所律师核查并根据公司的说明，本次回购注销的限制性股票共计
       7.728 万股，回购注销价格为 2.11 元/股加上银行同期存款利息之和。

   (三) 本次回购注销的资金来源

       经本所律师核查并根据公司的说明，公司用于本次回购注销的资金全部
       为自有资金。

   基于上述，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来
   源符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件
   和《公司章程》及本激励计划的相关规定。

三. 结论意见

   综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次解除限售及
   回购注销已按照其进行阶段履行了有关法律、法规和规范性文件所规定的程
   序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及本激励计划的相关规定。
   公司就本次解除限售及回购注销尚须根据《管理办法》及上交所有关规范性
   文件进行信息披露、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理
   相关手续，并按照《公司法》《公司章程》等有关规定履行相应的法定程序。

   本法律意见书正本一式贰份。

    (以下无正文，为签章页)




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