证券代码：600111 证券简称：北方稀土 公告编号：2023—046
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
关于投资参股铁融国际融资租赁（天津）
有限责任公司的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司）
拟在铁融国际融资租赁（天津）有限责任公司（以下简称铁融公司）
以其未分配利润转增注册资本基础上，以自有资金出资 4 亿元人民币
投资参股铁融公司。投资后，公司在铁融公司的持股比例为 36.74%，
铁融公司成为公司参股公司。
●本次交易构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●本次交易无需提交公司股东大会审议
●公司投资参股铁融公司，是公司增强产业竞争力、拓展融资渠
道、优化金融资源配置、促进产业链延伸、提高产品附加值、增强综
合盈利能力的有益之举，有利于优化融资结构，创新融资方式，以产
融结合更好地促进产业提档升级，推动公司高质量发展，符合公司发
展战略，不会对公司财务状况和经营成果构成重大影响。铁融公司具
有较高的投资价值，预计可获得相对稳定的投资回报。投资完成后，
铁融公司将成为公司参股公司，按照双方发展规划，未来或将新增与
双方主营业务相关的关联交易。公司本次投资不会产生同业竞争。
一、关联交易概述
为拓展公司融资渠道，创新资本运作方式，在实施产业及设备升
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级改造过程中发挥融资租赁作用，保障公司扩大生产、数字化及智能
化改造、环保治理、产品销售、新兴产业布局等各阶段对设备、资金、
金融工具的需求，优化债务及融资结构，提高资金使用效率，实现资
金统筹调配、综合平衡，防范资金风险，为公司高质量发展营造良好
的金融服务环境，公司拟在铁融公司以其未分配利润转增注册资本基
础上，以自有资金出资 4 亿元人民币投资参股铁融公司。投资后，公
司在铁融公司的持股比例为 36.74%，铁融公司成为公司参股公司。
二、关联交易标的基本情况
公司名称：铁融国际融资租赁（天津）有限责任公司
统一社会信用代码：91120118MA05NT946T
成立日期：2017 年 3 月 16 日
注册资本：60,000 万元人民币
法定代表人：张莘
企业类型：有限责任公司（港澳台与境内合资）
注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路 6975 号金
融贸易中心南区 1-1-902
办公地址：内蒙古自治区包头市稀土高新区黄河大街 55 号众兴
大厦西门 10 层
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；
租赁财产的残值处理及维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
股权结构：
股东名称 持股比例（%）
包头钢铁（集团）有限责任公司 65
包港展博国际贸易有限公司 30
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内蒙古国有资本运营有限公司 5
合计 100
主要财务指标：
单位：万元
年度 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
财务指标 （未经审计） （经审计）
资产总额 145,091.67 118,442.27
负债总额 73,257.53 48,191.17
资产净额 71,834.14 70,251.10
2023 年 1-3 月 2022 年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 3,257.49 6,976.02
净利润 1,583.04 2,673.32
资产负债率 50.49% 40.69%
注：铁融公司 2022 年度财务数据经北京兴华会计师事务所（特殊普
通合伙）审计。
铁融公司经营及财务状况良好，其业务发展符合市场行情及国家
政策规定，具有可持续发展能力。
铁融公司资信状况良好，不属于失信被执行人，与公司之间不存
在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
关联关系：铁融公司为公司控股股东包钢（集团）公司的控股子
公司，为《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第二款第（二）
项规定的关联法人。
三、本次交易的主要内容
（一）交易标的审计评估情况
公司委托致同会计师事务所（特殊普通合伙，以下简称致同所）
对铁融公司 2022 年 10 月 31 日的财务报表进行了审计，并出具了《铁
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融公司截止 2022 年 10 月 31 日净资产专项审计报告》致同专字（2023）
第 230C000212 号〕。
公司和铁融公司共同委托黑龙江中和正信资产评估有限公司，本
着独立、公正和客观的原则及必要的评估程序，对铁融公司拟增资扩
股涉及的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具
了《资产评估报告》（中和正信评报字〔2023〕第 004 号），提供价值
参考。本次评估使用了致同所出具的《审计报告》作为评估前账面价
值。本次评估以 2022 年 10 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法
和收益法两种评估方法进行评估，采用资产基础法的评估结果作为最
终评估结论。经评估，铁融公司股东全部权益价值评估值为 69,961.54
万元人民币，增值额为 2.78 万元，增值率 0.004%。
资产评估结果汇总表
单位：万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
流动资产 78,335.82 78,335.82 - -
非流动资产 52,359.17 52,361.95 2.78 0.01
其中：固定资产 9.31 13.49 4.18 44.90
无形资产 1.95 0.55 -1.40 -71.59
其他非流动资产 52,347.91 52,347.91 - -
资产总计 130,694.98 130,697.77 2.78 0.002
流动负债 56,460.71 56,460.71 - -
非流动负债 4,275.52 4,275.52 - -
负债总计 60,736.22 60,736.22 - -
所有者权益 69,958.76 69,961.54 2.78 0.004
（二）投资方案
本次投资方案为：铁融公司将其截至评估基准日的未分配利润按
照原股东持股比例转增注册资本后，公司作为新股东以自有资金出资
4 亿元人民币投资参股铁融公司。
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1.铁融公司未分配利润转增注册资本
铁融公司拟根据致同所出具的审计报告〔致同专字（2023）第
230C000212 号〕，将截至 2022 年 10 月 31 日的未分配利润 7,196.04
万元,按照其三方股东实缴出资比例计算，各方股东将享有的未分配
利润按照所占股比进行转增注册资本，同时包港展博国际贸易有限公
司、内蒙古国有资本运营有限公司将转增后剩余未分配利润进行现金
分红。转增前后铁融公司各股东持股比例不变。
单位：万元
转增前 转增后
股东名称
原出资额 持股比例 实收资本 持股比例
包头钢铁（集团）有限责任公司 39,000 65% 42,960.45 65%
包港展博国际贸易有限公司 18,000 30% 19,827.90 30%
内蒙古国有资本运营有限公司 3,000 5% 3,304.65 5%
合计 60,000 100% 66,093.00 100%
2.公司投资参股
根据《资产评估报告》（中和正信评报字〔2023〕第 004 号），铁
融公司股东全部权益价值评估值为 69,961.54 万元，按照每 1 元新增
注册资本对应人民币 1.04184264 元计算，公司拟在铁融公司未分配
利润转增其注册资本后，以自有资金出资 4 亿元投资参股铁融公司，
其中，增加其实收资本 38,393.51 万元，增加其资本公积 1,606.49
万元。铁融公司原股东除上述未分配利润转增注册资本外，放弃对公
司新增注册资本认缴出资的优先权。
铁融公司未分配利润转增注册资本及公司投资参股后，其注册资
本将增至 104,486.51 万元，公司占其注册资本的 36.74%。包钢（集
团）公司仍为其第一大股东及控股股东，内蒙古自治区人民政府为其
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实际控制人。股权结构如下：
单位：万元
公司投资参股前
公司投资参股后
（铁融公司转增后）
股东名称
持股 投资后 持股
原出资额 投资额
比例 实收资本 比例
包头钢铁（集团）有限责任公司 42,960.45 65% - 42,960.45 41.12%
中国北方稀土（集团）高科技股
- - 40,000.00 38,393.51 36.74%
份有限公司
包港展博国际贸易有限公司 19,827.90 30% - 19,827.90 18.98%
内蒙古国有资本运营有限公司 3,304.65 5% - 3,304.65 3.16%
合计 66,093.00 100% 40,000.00 104,486.51 100.00%
（三）铁融公司法人治理结构
铁融公司依法设立股东会、董事会、监事会、经理层。
股东会由铁融公司全体股东组成，为其最高权力机构。
董事会成员 5 名，其中，包钢（集团）公司推荐 3 名，公司推荐
1 名，包港展博国际贸易有限公司推荐 1 名，董事长由包钢（集团）
公司推荐的董事担任。
监事会成员 5 名，其中，包钢（集团）公司、内蒙古国资公司及
公司各推荐 1 名，职工监事 2 名，监事会主席由包钢（集团）公司推
荐的监事担任。
经理层设总经理 1 名，由包钢（集团）公司推荐；副总经理 2 名，
包钢（集团）公司和公司各推荐 1 名；设财务总监 1 名，由包钢（集
团）公司推荐。
四、关联交易的必要性
（一）有利于深化产融结合推进高质量发展
融资租赁具有“债权+物权”双重特性，租赁物作为交易核心，
其经济价值、技术、退出机制等变动能够一定程度反映所处产业发展
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状况。公司投资参股铁融公司依托其融资租赁业务，通过优势互补、
协同发展，有利于进一步深化产业与金融融合发展，借助其业务优势
管控采购成本，推进全产业链降本增效，优化融资结构，增强产业竞
争优势，为公司高质量发展提供保障。
（二）有利于赋能产业链延伸发展
公司投资参股铁融公司，通过其特色化、差异化的产品与服务，
围绕做优做大稀土原料，重点支持生产线改造项目，加快引进先进设
备，助力冶炼技术升级；围绕做精做强稀土功能材料，遵循公司发展
战略将金融资源更多配置到中高端产品的生产制造领域，加大数字化、
智能化、绿色化设备引进，促进数字技术与产业发展深度融合，进一
步提升生产经营效率效益；围绕做专做特终端应用产品，专注稀土永
磁电机在工业领域的渗透，深挖客户需求，提升产品竞争力。
五、风险提示
（一）宏观经济政策风险
宏观经济政策风险主要指国家针对融资租赁交易和融资租赁机
构所实施的政策向不利于租赁公司的方向变动的风险，具体包括会计
政策、税收征管、货币政策等一系列政策。铁融公司的资金来源渠道
主要是通过银行、同业和保理融资，如央行采取紧缩货币政策，缩减
信贷规模，可能会对铁融公司的资金筹集造成一定影响。
应对措施：铁融公司将加强对宏观经济政策研究，如出现经济下
行情况、央行采取紧缩货币政策、缩减信贷规模时，及时控制租赁规
模，树立全员风险意识，将风险防控作为所有工作的基础；加强已有
项目管理，租赁期间持续、动态收集影响资产安全的信息，识别、评
价风险水平及变化，防范租赁物件的灭失或损坏风险。积极拓展银行
等融资渠道，防范货币政策风险。
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（二）经营风险
铁融公司经营风险主要受外部环境影响造成的企业持续增长压
力及业务风险压力。风险主要源于所服务行业的周期性变化或者宏观
经济形势影响等因素导致的资金压力，以及客户信用风险，如承租人
无法按期、足额支付融资租赁款，铁融公司资产质量和盈利能力将受
影响。
应对措施：铁融公司将健全完善风险防控体系，做好风险筛选和
预警，加强风险管理，优化处置机制，进一步明确租赁项目准入标准
和行业准入标准，确保项目立项、评审决策、风险管理、资金调配、
租后管理等流程制度化、专业化，全流程按照风险管理要求，最大化
降低经营风险、操作风险，确保稳健、可持续、高质量发展。
六、关联交易对公司的影响
公司投资参股铁融公司，是公司增强产业竞争力、拓展融资渠道、
优化金融资源配置、促进产业链延伸、提高产品附加值、增强综合盈
利能力的有益之举，有利于优化融资结构，创新融资方式，以产融结
合更好地促进产业提档升级，推动公司高质量发展，符合公司发展战
略。
公司投资参股铁融公司，不会对公司财务状况和经营成果构成重
大影响。铁融公司具有较高的投资价值，预计可获得相对稳定的投资
回报。投资完成后，铁融公司将成为公司参股公司，按照双方发展规
划，未来或将新增与双方主营业务相关的关联交易。公司本次投资不
会产生同业竞争。
七、关联交易履行的审议程序
公司于 2023 年 6 月 30 日召开的第八届董事会第二十九次会议
审议通过了《关于投资参股铁融国际融资租赁（天津）有限责任公司
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的议案》，关联董事章智强、邢立广、瞿业栋、李雪峰、白华裔、王占
成回避了表决，其他非关联董事以同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票的
表决结果通过了该议案。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意
见，同意公司投资参股铁融公司。董事会审计委员会对此进行了审核
并发表了书面审核意见，同意公司投资参股铁融公司。
八、备查文件
（一）北方稀土第八届董事会第二十九次会议决议；
（二）北方稀土第八届监事会第二十九次会议决议；
（三）北方稀土独立董事关于第八届董事会第二十九次会议相关
事项的事前认可及独立意见；
（四）北方稀土董事会审计委员会关于公司投资参股铁融公司的
书面意见；
（五）《铁融公司截至2022年10月31日净资产专项审计报告》〔致
同专字（2023）第230C000212号〕；
（六）《铁融公司拟增资扩股涉及的铁融公司股东全部权益价值
项目资产评估报告》（中和正信评报字〔2023〕第004号）；
（七）《铁融公司增资扩股协议》。
特此公告
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
董 事 会
2023 年 7 月 1 日
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