中国东方航空股份有限公司
               独立董事工作制度
                （2023 年 12 月修订）

                     第一章 总则
    第一条   为进一步完善中国东方航空股份有限公司(以
下简称“公司”)的法人治理结构，促进公司的规范、有效
运作，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民
共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《关于上市公司独
立董事制度改革的意见》、《上市公司独立董事管理办法》、
《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》、《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关规定和《中国
东方航空股份有限公司章程》(下简称《公司章程》)，公司
建立独立董事工作制度。
    第二条   独立董事是指不在公司担任除董事外的其他
职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存
在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客
观判断关系的董事。
    第三条   独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉
义务。独立董事应当按照相关法律法规、规范性文件和《公
司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，保护
中小股东的合法权益不受损害。
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    第四条   公司董事会成员中应当有三分之一以上独立
董事，公司根据公司章程聘任独立董事，其中至少包括一名
会计专业人士，至少须有一名独立董事通常居于香港。
    第五条   独立董事及拟担任公司独立董事的人士应当
持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力，
并应当按照要求，参加中国证监会、证券交易所、中国上市
公司协会等所组织的培训。


             第二章 独立董事的任职条件
    第六条   担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
    (一)根据上市地法律、行政法规及其他有关规定，具备
担任上市公司董事的资格；
    (二)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行
政法规、规章及规则；
    (三)具有五年以上法律、经济、会计或其他履行独立董
事职责所必需的工作经验；
    (四)符合上市地法律、行政法规、其他有关规定及本制
度第七条对于独立董事的独立性要求；
    (五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
    (六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和公司章程规定的其他条件。
    独立董事候选人应已根据相关规定取得独立董事资格
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证书。独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，
应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董
事资格证书。
    第七条     独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任
公司独立董事：
    (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女、主要社会关系（是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、
配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父
母等)；
    (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公
司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
    (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东
单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、
子女；
    (四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女；
    (五)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
    (六)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
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属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
       (七)最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人
员；
       (八)法律、行政法规规定以及中国证监会、香港证监会
或证券交易所认定的其他人员。


           第三章 独立董事的提名、选举和更换
       第八条   除非有关法律法规另有规定外，公司董事会、
监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东有
权提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
       独立董事提名人不得提名与其存在利害关系的人员或
者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立
董事候选人。
       第九条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名
人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、
详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情
况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件
作出公开声明。
       提名与薪酬委员会应当对被提名人任职资格进行审查，
并形成明确的审查意见。
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       在选举独立董事的股东大会召开前，公司应按照规定公
布上述内容。
       第十条   在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将
所有被提名人的有关材料同时报送本公司股票挂牌交易的
证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，
应同时报送董事会的书面意见。证券交易所提出异议的，公
司不得提交股东大会选举。
       第十一条   独立董事每届任期与公司其他董事任期相
同，任期届满，在符合所有适用的法律法规的前提下，连选
可以连任，但是连任时间一般不得超过六年。
       第十二条   独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，
也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发
生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
       独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职
务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由
和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
       独立董事不符合本制度第六条第一项或者第四项规定
的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会
知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职
务。
       独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职
务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不
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符合相关法律法规、规章制度或者本制度的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日
起六十日内完成补选。
    第十三条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有
关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
    如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会
中独立董事所占的比例低于本制度或公司章程规定的最低
人数或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选的独立董
事就任前，拟辞职的独立董事仍应当按照法律、行政法规、
公司章程及本制度的规定，履行职务直至新任独立董事产生
之日。该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺
额后生效。但独立董事因不符合本制度第六条第一项或者第
四项规定而辞职的情形除外。董事会应当在独立董事提出辞
职之日起六十日内完成补选。
    第十四条   董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股
东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期
间内，以及任期结束后的合理期限内并不当然解除，其对公
司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘
密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则
决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关
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系在何种情况和条件下结束而定。


           第四章 独立董事的职责与履职方式
    第十五条     独立董事履行下列职责：
    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
    （二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、
第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控
股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体
利益，保护中小股东合法权益；
    （三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促
进提升董事会决策水平；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规
定的其他职责。
    第十六条 独立董事享有以下特别职权：
    (一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨
询或者核查；
    (二)向董事会提请召开临时股东大会；
    (三)提议召开董事会；
    (四)可以在股东大会召开前公开向股东征集股东权利；
    (五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独
立意见；
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    (六)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定
的其他职权。
    独立董事行使上述第一项至第三项所列职权的，应当经
全体独立董事过半数同意。
    独立董事行使上述所列职权的，公司应当及时披露。如
上述职权不能正常行使，公司应当披露具体情况和理由。
    第十七条   下列事项应当经公司全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议：
    (一)应当披露的关联交易；
    (二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    (三)公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采
取的措施；
    (四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定
的其他事项。
    第十八条   独立董事可以公布其通讯地址或电子信箱
与投资者进行交流，就投资者提出的问题及时向公司核实。
    第十九条   独立董事发现公司或相关主体存在下列情
形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介
机构进行专项调查：
    (一)重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
    (二)未及时或适当地履行信息披露义务；
    (三)公开信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大
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遗漏；
    (四)公司生产经营可能违反法律、法规或者公司章程；
    (五)其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益或
社会公众利益的情形。
    第二十条   出现下列情形之一的，独立董事应当向证券
交易所报告：
    (一)被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    (二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，
致使独立董事辞职的；
    (三)董事会会议材料不完整或论证不充分时，两名及以
上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关
事项的提议未被采纳的；
    (四)对公司或者董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违
规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
    (五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
    第二十一条   公司应当定期或者不定期召开全部由独
立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本
制度第十六条第一款第一项至第三项、第十七条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据
需要研究讨论公司其他事项。
    独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两
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名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
    公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
    第二十二条     独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应
当对会议记录签字确认。


                 第五章 独立董事的义务
    第二十三条     独立董事应当独立履行职责，不受公司及
其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。
    独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，
应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的
情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。
    第二十四条     独立董事原则上最多在三家境内上市公
司兼任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履
行独立董事地职责。
    第二十五条     独立董事应当按时出席董事会会议，了解
公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需
要的情况和资料。
    独立董事确不能亲自出席的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。涉及
表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、
反对或弃权的意见。独立董事不应出具空白委托书，也不宜
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对受托人进行全权委托。授权应当一事一授。受托出席董事
会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会
议签到簿上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次
董事会会议上接受超过两名独立董事的委托。
    第二十六条   独立董事应当向公司年度股东大会提交
全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提
交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
    第二十七条   独立董事应当与公司管理层特别是董事
会秘书进行及时充分沟通，确保工作顺利开展。
    独立董事每年在所任职公司的现场工作时间应当不少
于十五日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会、独
立董事专门会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等
制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，
与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设
项目进行实地调研等。


             第六章 独立董事的工作条件
    第二十八条   为保证公司独立董事有效行使职权，公司
为公司独立董事提供如下工作保障：
    (一)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
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为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通
报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实
地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组
织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，
并及时向独立董事反馈意见采纳情况；
       (二)公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不
迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的
董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供
有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上
应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信
息。公司应当保存上述会议资料至少十年。2名或2名以上独
立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议
该事项，董事会应予以采纳。
       独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当
至少保存十年。
       (三)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
公司董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责，如介绍情
况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说
明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事
宜；
       (四)独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，
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保证独立董事获得真实情况，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得
干预其独立行使职权；
    (五)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时
所需的费用由公司承担；
    (六)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由
董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行
披露；
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东、
实际控制人或有利害关系的单位和人员取得额外的、未予披
露的其他利益。
    (七)公司根据实际情况，可以建立必要的独立董事责任
保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
    第二十九条   公司董事会按照股东大会的决议，可以设
立若干专门委员会(包括战略、审计、提名、薪酬与考核委
员会)。各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、薪
酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委
员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。以会计专业
人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计
专业知识和经验，并至少曾具备注册会计师(CPA)、高级会
计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资
格之一。


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           第七章 独立董事年报工作制度
    第三十条     公司建立独立董事年报工作制度，包括汇报
和沟通制度。
    第三十一条     独立董事应在年报的编制和披露过程中
履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。
    (一)公司年报披露前，公司管理层应向每位独立董事全
面汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，
并安排每位独立董事进行实地考察。上述事项均应有书面记
录，必要的文件应有当事人签字；
    (二)为公司提供年报审计的注册会计师进场审计前，公
司财务负责人要向每位独立董事书面提交本年度审计工作
安排及其他相关资料；
    (三)在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董
事会会议审议年报前，公司应至少安排一次每位独立董事与
年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独
立董事应履行见面会的职责。见面会应有书面纪录及当事人
签字。
    第三十二条     公司独立董事应在年度报告中，对公司累
计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明。


                       第八章 附则
    第三十三条     制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、
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上市地上市规则的要求及公司章程执行。
    第三十四条   相关法律、法规、公司章程、董事会议事
规则以及上市地上市规则等发生变化，导致本制度与上述文
件的规定相冲突时，应按上述文件的规定执行，董事会应及
时修改本制度。
    第三十五条   本制度经董事会批准后生效。由董事会负
责修订并解释。




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