中国东方航空股份有限公司
           独立董事专门会议工作细则
                   (2023 年 12 月制定）

                       第一章 总则
    第一条     为进一步完善中国东方航空股份有限公司（以
下简称“公司”）内部治理，健全独立董事专门会议机制，
维护股东利益，特别是中小股东及利益相关者的利益，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司独立董事管理办法》、公司章程及其他有关规定并结
合公司实际情况，制定本细则。
    第二条      独立董事专门会议是指全部由独立董事参加
的会议。


                     第二章 议事范围
    第三条      下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论
并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及
采取的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规


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定的其他事项。
    第四条      独立董事行使以下特别职权前应经公司独立
董事专门会议讨论：
    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
    （二）向董事会提议召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会会议。
    独立董事行使上述职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
    第五条      独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。


                     第三章 议事规则
    第六条      独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，
两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
    独立董事专门会议可邀请相关公司党委常委、总师级领
导等列席会议，董事会秘书以及议题相关职能部门负责人列
席会议。
    第七条     董事会办公室负责收集、汇总独立董事专门委
员会议题，经董事会秘书审核，报请独立董事召集人审定。
    会议如需临时增加议题，须报独立董事召集人同意后列

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入会议议程。
    第八条      公司结合议题情况不定期召开独立董事专门
会议。独立董事专门会议原则上可与董事会审计和风险委员
会会议一并召开。独立董事专门会议应在召开前7天通知全
体独立董事。紧急情况下，经独立董事召集人同意，前述通
知期可以豁免。半数以上独立董事可以提议召开临时会议。
    第九条     独立董事专门会议可以采取现场、通讯表决的
方式（含视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。
    第十条      独立董事专门会议应当由全部独立董事过半
数出席方可举行。独立董事应当亲自出席专门会议。因故不
能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成
明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
    第十一条      独立董事专门会议应当逐项研究讨论会议
议题。议题相关部门应当对独立董事提出的问题、要求和意
见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
    第十二条     独立董事专门会议表决实行一人一票，表决
方式为举手表决或投票表决。
    第十三条      独立董事专门会议应当对各项议题充分讨
论，并形成会议记录。独立董事的意见应当在会议记录中载
明，会议记录应当真实、准确、完整，独立董事应当对会议
记录签字确认。会议记录包括如下内容：
    （一）所讨论事项的基本情况；

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    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文
件、现场检查的内容等；
    （三）所讨论事项的合法合规性；
    （四）每一决议事项的表决方式和结果；
    （五）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险
以及公司采取的措施是否有效；
    （六）独立董事发表的结论性意见。
    第十四条    独立董事在专门会议中所发表的意见应当
明确、清楚，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对
意见及其理由和无法发表意见及其障碍。
    第十五条    出席会议的独立董事均对会议所议事项有
保密义务，不得擅自披露有关信息。


               第四章 会议组织与文件管理
    第十六条    公司应当为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持，并承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及
行使其他职权时所需的费用。独立董事专门会议的组织和服
务保障工作由董事会办公室负责。
    第十七条    独立董事专门会议的全部文件由董事会办
公室负责保管，并根据公司档案管理规定按年度及时归档和
保存。会议的全部文件应当至少保存十年。
    第十八条 独立董事专门会议年度工作情况应当体现在

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独立董事年度述职报告中并对外披露。


                       第五章 附则
    第十九条     本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、
上市地上市规则的要求及公司章程执行。
    第二十条     相关法律、法规、公司章程以及上市地上市
规则等发生变化，导致本细则与上述文件的规定相冲突时，
应按上述文件的规定执行，董事会应及时修改本细则。
    第二十一条     本细则自公司董事会批准后生效。由董事
会负责修订并解释。




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