北汽福田汽车股份有限公司

                                对外担保管理制度
                                 （2023 年 9 月制定）


                                     第一章   总则
    第一条 为规范北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，加强对外
担保管理，有效控制公司资产运营风险及担保风险，保证公司健康稳定发展，根据国家相关法
律法规及《公司章程》等有关规定，结合公司担保业务实际情况，制定本制度。
    第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供担保，包括：①本公司为下属全资、控
股子公司及本公司控制的其他组织（以下统称“子公司”）提供的担保；②子公司之间的担保；
③本公司对外提供的担保。公司子公司的对外担保视同公司行为，按本制度执行。
    第三条 公司对外担保实行统一管理，公司及子公司的对外担保必须经公司董事会或股东
大会审议批准。非经公司董事会或股东大会批准、授权，任何人不得以公司名义签署对外担保
的合同、协议或其他类似的法律文件。
    第四条 按担保业务事项划分，公司对外担保包括融资业务担保、金融业务担保及基于业
务发展需要产生的新业务模式所开展的其他形式的担保。
    融资业务担保，是指公司对子公司、合资公司、参股公司及法律法规允许且有业务需要的
其他主体开展的授信、银行借款、保理、融资租赁、发行债券、信托等融资业务提供担保的行
为。
    金融业务担保，是指为促进福田汽车及合资公司产品销售，支持供应商、经销商及客户等
的资金融通，公司及公司子公司对供应商、经销商及客户等提供的担保或者回购责任的行为。
公司金融业务主要包括经销商融资、供应商融资、终端客户融资及后市场金融等业务（具体根
据业务开展范围确定）。
    第五条 对外担保的原则：
    （一）公司及子公司开展担保业务须遵循合法、诚信、审慎安全和支持主业发展的基本原
则，严格控制担保风险。
    （二）原则上只允许公司及以担保为主营业务的子公司对外提供担保。所有的担保均应在
授权内执行，未经批准，任何下属单位不得对外提供担保。
    （三）原则上公司对子公司、合资公司及参股公司提供的担保份额应不超过出资比例。担
保超过出资比例的，需经股东大会批准。

                                 第二章 对外担保的对象
    第六条 公司可以为以下主体提供担保：
    （一）公司所属各级子公司；
    （二）公司的合资公司、参股公司；
    （三）公司控股股东、实际控制人及其关联人；
    （四）为供应商、经销商、客户等对外承担担保责任（含回购责任）。
    为公司控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，应当要求对方提供反担保。
    第七条 被担保方应符合以下条件：
    （一）具有独立法人资格，依法登记注册，具有合法有效的营业执照；
    （二）发展前景良好；
    （三）具有良好的银行融资信誉，具有较强偿债能力；
    （四）经营和财务方面正常，不存在比较大的经营风险和财务风险；
    （五）公司前次为其担保，没有银行借款逾期和拖欠利息的情况；
    （六）提供的财务资料真实、完整、有效；
    （七）没有其他法律风险。
    第八条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保方的资信状况，并在审慎判断被担
保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。

                               第三章 对外担保的审批管理
    第九条 公司所有担保事项均须提交公司董事会审批，除应当经全体董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
    第十条 对外担保事项属于下列情形之一的，还需在董事会审议通过后提交公司股东大会
审议批准：
    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后
提供的任何担保；
    （三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后
提供的任何担保；
    （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%
的担保；
       （五）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
       （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
       （七）法律法规及规范性文件要求需经股东大会审批的其他对外担保事项。
       公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
       第十一条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大
会审议。
       公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的
同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
       董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止
担保等有效措施。
       第十二条 公司及子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金
额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及子公司为以自身债务为基础的担保提供
反担保的除外。
       第十三条 年度担保计划：
       公司财务部门每年 11 月底前根据下一年度资金预算和业务需求，对下一年度拟提供担保
的对象及新增担保额度进行合理预计，编制年度担保计划，履行公司内部审批程序后，提交公
司董事会和股东大会审议批准。
       第十四条 担保额度调剂：
       年度担保计划执行过程中，公司子公司内部可进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债
率为 70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为 70%以上的子公司处获得担保额
度。
       公司对合营或联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在合营或联营企业
内部进行担保额度调剂：
       （一）单笔获调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
       （二）调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象仅能从股东大会审议时资产负债率为
70%以上的担保对象处获得担保额度；
       （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
    第十五条 年度担保计划内的担保事项在实际发生前，需按公司内部相关制度规定提交公
司内部审批程序，实际发生时无需再提交公司董事会或股东大会审议。计划内的担保事项实际
发生时，公司可以按月汇总披露担保进展情况，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通
过的担保额度。
    第十六条 对于年度担保计划外的担保事项，公司应首先对被担保方的相关情况进行调查
核实，对担保业务进行风险评估，确保担保业务符合国家法律法规和公司的担保制度，由公司
财务部门制定担保方案，按本制度规定提交公司董事会或股东大会批准。
    第十七条 担保方案需包括但不限于以下内容：
    被担保方基本信息、担保的主债务情况、担保类型、担保金额、融资用途、担保期限、融
资利率、被担保方对于担保债务的还款计划及来源的说明、反担保方案（如有）、其它担保人
(如有)、资金来源等；附件中应当包括被担保方的企业法人营业执照复印件、被担保方最近一
期经审计的年度审计报告及最近一期财务报表、 担保的主债合同（或债权人提供的担保合同
格式文本）、不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明等。

                               第四章 对外担保的管理
    第十八条 公司财务部门为对外担保的主管部门，负责公司对外担保相关制度的制定及对
外担保事项的统一规划与管理。
    第十九条 融资业务担保模式分为保证担保及抵押担保/质押担保。原则上公司对外担保只
允许提供保证担保，由于客观原因需要提供抵押担保或者质押担保的，需完成公司相关审批程
序后办理。
    第二十条 若需以土地房屋等资产以抵押或者质押等方式提供担保的，须将具体抵押物的
安排方式报公司财务部门及相关主管领导审批备案，未经公司批准不得擅自安排。相关业务部
门须在贷后期间落实专人采取有效的监控与管理措施。
    第二十一条 公司对外担保必须订立书面的担保合同。若须提供反担保，反担保书面文件
需与担保合同同时签订。担保合同和反担保合同应当具备《民法典》等法律、法规要求的内容。
    第二十二条担保期限届满后，若需原担保人继续提供担保的，应当作为新的对外担保，须
按照本制度的规定重新履行审议程序和信息披露义务。
    第二十三条 反担保需被担保方通过房产、土地、机械设备等资产、信用反担保等向公司
提供抵/质押，需要对抵/质押资产出具第三方评估报告或以公司认可的方式确定资产金额，并
根据公司需要在不动产登记中心等相关机构进行抵/质押登记。
    第二十四条 公司应对金融业务担保及基于业务发展需要产生的新业务模式所开展的其他
形式的担保建立有效的风险控制机制，结合金融业务产品性质及新业务模式制定相应的具体管
理措施，将公司承担的风险降至最低，并在可控范围之内。

                       第五章 对外担保的跟踪管理与风险处置
    第二十五条 公司财务部门应持续关注并定期监测被担保方的经营情况、财务情况及偿债
能力等，月度监测即将到期的担保金额，如被担保方近期出现相关机构处罚、负面公告及可能
影响被担保方融资能力的消息，对被担保方进行重点关注。
    第二十六条 主债务存续期内，被担保方经营状况严重恶化，或发生解散、分立等重大事
项的，相关业务部门应于 1 个工作日内告知公司财务部门，由财务部门评估相关风险，并第一
时间告知公司董事会办公室。
    第二十七条 被担保方在债务合同到期时未能偿还债务或履行债务合同中约定义务，担保
人应按照担保合同的相应条款履行担保责任的，公司应当同时向被担保方索赔，如被担保方提
供反担保的，担保方应按照反担保合同的相应条款行使相关权利，尽力减少相关经济损失。
    第二十八条 公司要求金融机构提前告知公司是否需要对担保进行代偿，一旦公司收到金
融机构发出正式的书面代偿函证、通知书或者电话通知，公司财务部门或其他相关部门应在 2
个工作日内告知公司法律部门及董事会办公室提前准备相关法务抗辩措施及披露事项，并及时
上报公司总经理，同时安排公司内部会议进行决策。
    第二十九条 担保合同到期时，按照合同约定及时终止担保义务。

                                   第六章 附则
    第三十条 本制度所称以上含本数，超过不含本数。
    第三十一条 本制度未尽事宜或与法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定不一致
的，以法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
    第三十二条 本制度自公司董事会审议通过后生效并实施。
    第三十三条 本制度解释权属于公司董事会。


                                                          北汽福田汽车股份有限公司
                                                                     董 事 会
                                                             二〇二三年九月二十五日