第 一创业 证券承 销保荐 有限责 任公司
                    对 北汽福 田汽车 股份有 限公司
                                    关于
为 哈尔滨 东安智 悦发动 机有限 公司按 股比提 供担保 的核查 意
                                      见

    第一创业证券承销保荐有限责任公司（简称“本保荐机构”）作为北汽福田汽车股份
有限公司（简称“福田汽车”或“上市公司”）2022 年非公开发行 A 股股票的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上海证
券交易所股票上市规则》（简称“《规则》”）等有关规定，对福田汽车为哈尔滨东安智悦
发动机有限公司按股比提供担保事项进行了审慎核查，具体情况如下：


一、担保概述

    2023 年 3 月 15 日，福田汽车将所持北京智悦发动机有限公司（简称“北京智悦”）
60%股权转让给哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（简称“东安动力”），股权转让完成后，
东安动力持有其 60%股权，福田汽车持有其 40%股权。2023 年 7 月，北京智悦更名为“智
悦发动机”，为了与东安动力共享业务资源，实现最优产业布局，智悦发动机需进行搬迁
和改造以实现产品转型，目前尚处于投资阶段。根据资金需求预测，智悦发动机搬迁、
改造资金存在短缺，计划首笔融资 9,000 万元，需要股东双方担保融资解决。因此福田
汽车拟按股比为智悦发动机提供 3,600 万元担保。

（一）担保方案
    1、担保方式：提供连带责任担保
    2、担保金额：3,600 万元
    3、担保费：考虑到智悦发动机业务处于筹备阶段，资金流情况紧张，经与东安动力
协商，担保费率按照担保额度的 0.5%按年收取，双方股东收取同等费率的担保费用。
    4、担保期间：借款期限不超过 2026 年 12 月 31 日（具体时间以签订的具体借款合
同为准），担保期限为主债务履行期限届满之日起两年。
    5、资金用途：用于智悦发动机搬迁改造项目支出。
    6、反担保：由于智悦发动机目前处于搬迁改造的建设节点，其资产尚未达到使用状
态，因此对该笔融资担保暂不具备提供反担保的条件，故暂无反担保。

二、被担保方基本情况
    被担保方名称：哈尔滨东安智悦发动机有限公司
    统一社会信用代码：91110114MA7HPC9M1U
    成立时间：2022 年 2 月 14 日
    注册地：哈尔滨经开区哈平路集中区征仪南路 6 号
    法定代表人：靳松
    注册资本：57,017.9457 万元人民币
    股权架构：哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 60%，北汽福田汽车股份有限公司 40%
    经营范围：汽车用发动机制造，销售汽车配件，技术开发、技术转让、技术服务、
技术咨询，技术进出口等。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    2023 年 1-9 月主要财务数据（未经审计）：资产总额 67,623 万元、负债总额 20,073
万元、净资产 47,550 万元、营业收入 3,037 万元、净利润-2,195 万元，资产负债率 29.68%。


三、担保协议的主要内容

    福田汽车将在担保实际发生时，在批准额度内签订担保合同，具体担保金额、担保
期限等条款将在上述范围内，以有关主体与金融机构或实际签署的合同为准。上述授权
范围内的担保实际发生时，福田汽车将按相关监管规定进行月度汇总披露。


四、担保的必要性和合理性

    福田汽车与东安动力按其所持智悦发动机股比为智悦发动机提供融资担保，有利于
解决智悦发动机搬迁改造的资金来源问题。智悦发动机生产线改造后，生产制造功能完
整，完全具备独立生产运营能力，生产的相关发动机产品可为股东双方及外部客户提供
配套，同时将继续满足对福田汽车 G01 产品的供货。

    因此，福田汽车对智悦发动机提供担保，符合福田汽车整体利益，不会对福田汽车
产生不利影响，不存在损害福田汽车及股东利益的情形。同时，福田汽车将以把控货款
付款的方式控制担保风险；搬迁改造后智悦发动机经营情况会得到改善，偿债能力增强，
担保风险在可控范围内。
    后续，福田汽车将持续关注智悦发动机的还款情况，对担保风险进行监控，密切关
注其经营和财务状况，评估内外部风险变化。如发现或判断出现不利因素，将及时采取
相应措施，控制或降低担保风险。


五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截至本核查意见出具日，福田汽车及控股子公司对外担保总额（发生额）176.20 亿
元，福田汽车对控股子公司提供的担保总额（发生额）44.50 亿元，福田汽车对控股股东
的子公司安鹏中融及其下属公司提供的担保总额（发生额）33.59 亿元，前述三项担保事
项占福田汽车最近一期经审计净资产的比例分别为 129.69%、32.75%、24.72%。福田
汽车逾期担保金额为 0 亿元。


六、履行的审议程序

    1、董事会审议情况
    2023 年 11 月 26 日，上市公司以电子邮件和专人送达的方式，向全体董事发出了召
开通讯董事会的通知及《关于为哈尔滨东安智悦发动机有限公司按股比提供担保的议案》。
会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
    2023 年 12 月 6 日，上市公司董事会审议通过了《关于为哈尔滨东安智悦发动机有
限公司按股比提供担保的议案》。
    本议案尚需提交福田汽车 2023 年第五次临时股东大会审议、批准。
    2、监事会审议情况
    2023 年 11 月 26 日，上市公司以电子邮件和专人送达的方式，向全体监事发出了召
开通讯监事会的通知及《关于为哈尔滨东安智悦发动机有限公司按股比提供担保的议案》，
会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
    2023 年 12 月 6 日，监事会审议通过了《关于为哈尔滨东安智悦发动机有限公司按
股比提供担保的议案》。

七、保荐机构的核查意见
    经核查，本保荐机构认为：
    北汽福田汽车股份有限公司关于为哈尔滨东安智悦发动机有限公司按股比提供担保
事项已经上市公司董事会、监事会审议通过，本次议案尚需提交福田汽车股东大会审议
批准，其内部决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定
以及福田汽车《公司章程》规定。
   福田汽车为哈尔滨东安智悦发动机有限公司按股比提供担保事项因智悦发动机目前
处于搬迁改造的建设节点，其资产尚未达到使用状态，因此对该笔融资担保暂不具备提
供反担保的条件；福田汽车对智悦发动机提供担保事项符合福田汽车整体利益，不会对
福田汽车正常经营产生重大不利影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
   综上，本保荐机构对北汽福田汽车股份有限公司关于为哈尔滨东安智悦发动机有限
公司按股比提供担保事项无异议。
（本页无正文，为第一创业证券承销保荐有限责任公司《对北汽福田汽车股份有限公司
关于为哈尔滨东安智悦发动机有限公司按股比提供担保的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                 刘 宁                程 洋




                                              第一创业证券承销保荐有限责任公司

                                                                  年   月   日