证券代码：600186 证券简称：莲花健康 公告编号：2023—
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莲花健康产业集团股份有限公司
2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘
要
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：股票期权与限制性股票
股份来源：莲花健康产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022
年5月24日至2023年5月23日期间以集中竞价交易方式回购公司股份
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：
本激励计划拟向激励对象授予权益总计1,938.1400万份，涉及的标的股
票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划公告日公司股本总额
179,390.1141万股的1.0804%。其中，首次授予权益1,600.0000万股，约占本
激励计划公告日公司股本总额179,390.1141万股的0.8919%，占本激励计划
授出权益总量的82.5534%；预留权益338.1400万股，约占本激励计划公告日
公司股本总额179,390.1141万股的0.1885%，占本激励计划授出权益总量的
17.4466%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：莲花健康产业集团股份有限公司
法定代表人：李厚文
注册资本：179,390.1141万元人民币
成立日期：1998-07-02
经营范围：食品生产及经营；调味品生产及销售；淀粉及淀粉制品制造、豆
制品制造、肉制品及副产品加工的生产及销售；食品添加剂生产及销售；预包装
食品、散装食品、其他粮食加工品（（谷物粉类制成品）的生产、销售及相关副产
品的生产、销售；食用农产品批发、零售及初加工；水产品批发、零售及收购；
检测技术服务；饲料、肥料、土壤调理剂的生产、销售；环保产品的生产、销售；
化工产品的生产及销售（（不含许可类化工产品）；普通货运（（限分支机构经营）；
生物工程的科研（（国家专项规定的除外）；仓储（（除可燃物资）；设备租赁；进
出口业务（国家限定公司经营或者禁止进出口的商品及技术除外）；电子商务。
注册地址：河南省周口市项城市东方办事处孙营村颖河路西、纬二十六路南
（二）公司2020年—2022年业绩情况
单位：人民币元
主要会计数据 2022年 2021年 2020年
营业收入 1,691,055,172.21（ 1,814,929,608.87（ 1,654,638,589.14（
归属于上市公司股东的 46,167,166.21 44,364,370.77 74,286,138.33
净利润
归属于上市公司股东的 62,363,036.92（ 45,251,178.18（ 68,271,976.85
扣除非经常性损益的净
利润
经营活动产生的现金流 54,967,206.90（ 70,048,794.63（ -794,229,165.46（
量净额
归属于上市公司股东的 1,412,474,673.65 1,405,829,828.65（ 385,307,198.86（
净资产
总资产 2,427,357,984.04（ 2,263,654,921.95（ 1,503,783,979.79（
主要财务指标 2022年末 2021年末 2020年末
基本每股收益（元／ 0.03（ 0.03（ 0.05
股）
稀释每股收益（元／ 0.03（ 0.03（ 0.05（
股）
扣除非经常性损益后的 0.03（ 0.03（ 0.05（
基本每股收益（元／
股）
加权平均净资产收益率 3.22 5.43 21.34
（%（）
扣除非经常性损益后的 4.40 5.56 19.61
加权平均净资产收益率
（%（）
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况
公司目前董事会成员11人。7名非独立董事：李厚文、李斌、曹家胜、罗贤
辉、郑德洲、郭剑、邓同森；4名独立董事：何玉龙、陈茂新、汪律、王义军。其
中，李厚文先生为董事长、李斌先生为副董事长。
公司目前监事会成员3人：刘俊、申芙蓉、李双全。其中，刘俊先生为监事
会主席。
公司目前高级管理人员8人：曹家胜、李涛、罗贤辉、李海峰、梅申林、于
腾、王进、杨松峰。其中，曹家胜先生为总裁。
二、股票期权与限制性股票激励计划的目的
为了进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和
留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、业务骨干的
积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力，在充分
保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据（ 公司法》 证券法》
上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及（ 公司章程》
的规定，制定本激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采用股票期权与限制性股票的激励方式。
（二）标的股票来源
股票来源为公司2022年5月24日至2023年5月23日期间以集中竞价交易方式
回购公司股份。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予权益总计1,938.1400万份，涉及的标的股票种
类为人民币A股普通股，约占本激励计划公告日公司股本总额179,390.1141万股
的1.0804%。其中，首次授予权益1,600.0000万股，约占本激励计划公告日公司
股本总额179,390.1141万股的0.8919%，占本激励计划授出权益总量的82.5534%；
预留权益338.1400万股，约占本激励计划公告日公司股本总额179,390.1141万股
的0.1885%，占本激励计划授出权益总量的17.4466%。具体如下：
（一）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予969.0700万份股票期权，
涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告日公司股本总额
179,390.1141万股的0.5402%。其中首次授予800.0000万份，约占本激励计划公
告日公司股本总额179,390.1141万股的0.4460%，占本次授予股票期权总量的
82.5534% ； 预 留 169.0700 万 份 ， 约 占 本 激 励 计 划 公 告 日 公 司 股 本 总 额
179,390.1141万股的0.0942%，占本次授予股票期权总量的17.4466%。激励对象
获授的每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买
1股公司股票的权利。
（二）限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予969.0700万股限制性股
票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股股票，约占本计划草案公告日公司
股本总额179,390.1141万股的0.5402%。其中首次授予800.0000万股，约占本激
励计划公告日公司股本总额179,390.1141万股的0.4460%，占本次授予限制性股
票总量的82.5534%；预留169.0700万股，约占本激励计划公告日公司股本总额
179,390.1141万股的0.0942%，占本次授予限制性股票总量的17.4466%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励
计划草案公告日公司股本总额的10%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的
股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过本激励计划草案公告日公司股
本总额的1%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期
间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事
宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
五、激励对象的确定依据、范围、核实及限制性股票分配情况
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据 公司法》 证券法》 管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和 公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象不存在（ 管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的
下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有 公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、业务骨干
（不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女）。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核
委员会提名，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划激励对象共计75人，包括：
1、公司董事和高级管理人员；
2、公司中层管理人员和业务骨干。
本计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予股票期权/限制性股票时以及在本计划的考核
期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次
授予的标准确定。
（三）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核意见及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）激励对象获授的股票期权与限制性股票分配情况
1、本计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序号（ 姓名（ 职务（ 获授的股票期权 占本激励计划 占本计划公告
数量（(万份) 授予股票期权 日股本总额的
总数的比例（ 比例（
1（ 李（（斌 副董事长 50.0000 5.1596% 0.0279%
2 曹家胜 总裁 35.0000 3.6117% 0.0195%
3 李（（涛 联席总裁 30.0000 3.0958% 0.0167%
4 郑德洲 董事 25.0000 2.5798% 0.0139%
5 郭（（剑 董事兼党委书记、
25.0000 2.5798% 0.0139%
工会主席
6 邓同森 董事 25.0000 2.5798% 0.0139%
7 罗贤辉 董事、副总裁兼董
25.0000 2.5798% 0.0139%
事会秘书
8 李海峰 副总裁 25.0000 2.5798% 0.0139%
9 梅申林 副总裁 30.0000 3.0958% 0.0167%
10 于（（腾 财务总监 25.0000 2.5798% 0.0139%
11 王（（进 总裁助理 20.0000 2.0638% 0.0111%
12 杨松峰 总裁助理 20.0000 2.0638% 0.0111%
小计 335.0000 34.5692% 0.1867%
中层管理人员、业务骨干（63人） 465.0000 47.9841% 0.2592%
首次授予合计 800.0000 82.5534% 0.4460%
预留 169.0700 17.4466% 0.0942%
总计 969.0700 100.0000% 0.5402%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励
计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。
（2）本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持
有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事
会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司
在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
（4）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造
成。
2、本计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序号（ 姓名（ 职务（ 获授的限制性股 占本激励计 占本计划公
票数量(万份) 划授予限制 告日股本总
性股票总数 额的比例（
的比例（
1（ 李（（斌 副董事长 50.0000 5.1596% 0.0279%
2 曹家胜 总裁 35.0000 3.6117% 0.0195%
3 李（（涛 联席总裁 30.0000 3.0958% 0.0167%
4 郑德洲 董事 25.0000 2.5798% 0.0139%
5 郭（（剑 董事兼党委书记、 25.0000 2.5798% 0.0139%
工会主席
6 邓同森 董事 25.0000 2.5798% 0.0139%
7 罗贤辉 董事、副总裁兼董
25.0000 2.5798% 0.0139%
事会秘书
8 李海峰 副总裁 25.0000 2.5798% 0.0139%
9 梅申林 副总裁 30.0000 3.0958% 0.0167%
10 于（（腾 财务总监 25.0000 2.5798% 0.0139%
11 王（（进 总裁助理 20.0000 2.0638% 0.0111%
12 杨松峰 总裁助理 20.0000 2.0638% 0.0111%
小计 335.0000 34.5692% 0.1867%
中层管理人员、业务骨干（63人） 465.0000 47.9841% 0.2592%
首次授予合计 800.0000 82.5534% 0.4460%
预留 169.0700 17.4466% 0.0942%
总计 969.0700 100.0000% 0.5402%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计
划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。
（2）本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持
有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事
会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在
指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
（4）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
六、股票期权与限制性股票行权/授予价格及其确定方法
（一）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1、首次授予股票期权的行权价格
首次授予部分股票期权的行权价格为3.38元/股，即满足行权条件后，激励
对象获授的每份股票期权可以每股3.38元的价格购买1股公司股票。
2、首次授予股票期权的行权价格的确定方法
首次授予部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（1）本计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票
交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股3.38元；
（2）本计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股
票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股3.21元。
3、预留部分股票期权行权价格的确定方法
预留部分股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露
授予情况的摘要。预留部分股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
（1）预留部分股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均
价；
（2）预留部分股票期权授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或
者120个交易日的公司股票交易均价之一。
（二）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为1.69元/股，即满足授予条件后，激励对
象可以每股1.69元的价格购买公司2022年5月24日至2023年5月23日期间以集中
竞价交易方式回购公司股份限制性股票。
2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
（1）本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交
易总额/前1个交易日股票交易总量）每股3.38元的50%，为每股1.69元；
（2）本计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票
交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股3.21元的50%，为每股1.605元。
3、预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并
披露授予情况的摘要。预留部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且
不低于下列价格较高者：
（1）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交
易均价的50%；
（2）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日
或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
七、本激励计划的相关时间安排
（一）股票期权激励计划的时间安排
1、股票期权激励计划的有效期
本计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的全部股票期权
行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
2、授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司将在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会对激励
对象授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述
工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本计划，未授予的股
票期权作废失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个
月内授出。
3、等待期
本计划授予的股票期权等待期分别为自首次授予之日起12个月、24个月、
36个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债
务。
4、可行权日
在本计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予之日起满12个月后可
以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间行权。
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权首次
授予之日起满12个月后的未来36个月内分三期行权，首次授予及早于2023年度第
三季度报告披露日授出的预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表
所示：
行权安排 行权时间 行权比例
第一个行权期 自相应部分的股票期权授予之日起12个月后的首 40%
个交易日起至相应部分的股票期权授予之日起24
个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自相应部分的股票期权授予之日起24个月后的首 30%
个交易日起至相应部分的股票期权授予之日起36
个月内的最后一个交易日当日止
第三个行权期 自相应部分的股票期权授予之日起36个月后的首 30%
个交易日起至相应部分的股票期权授予之日起48
个月内的最后一个交易日当日止
若本激励计划预留授予的股票期权晚于2023年度第三季度报告披露日授
出，预留部分对应的股票期权的行权安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自相应部分的股票期权授予之日起12个月后的首
第一个行权期 个交易日起至相应部分的股票期权授予之日起24 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分的股票期权授予之日起24个月后的首
第二个行权期 个交易日起至相应部分的股票期权授予之日起36 50%
个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条
件，则当期股票期权不得行权或递延至下期行权。若符合行权条件，但未在上
述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的
禁售规定按照 公司法》 证券法》等相关法律、法规、规范性文件和 公司
章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；自实际离任之日起6个月内，不得
转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划的有效期内，如果 公司法》 证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和 公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的 公司法》 证券法》等相关法律、法规、规范性文件和 公
司章程》的规定。
（二）限制性股票激励计划的时间安排
1、限制性股票激励计划的有效期
本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过48个月。
2、授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司将在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会对激励
对象授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上
述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本计划，未授予的
限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个
月内授出。
上市公司不得在下列期间进行限制性股票授予：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发
生过减持股票行为，则按照 证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易
之日起推迟6个月授予其限制性股票。
3、限售期
本计划授予的限制性股票适用不同的限售期，首次授予第一类激励对象的
限制性股票各批次的限售期分别为自首次授予登记完成之日起12个月、24个
月、36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、
用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股
本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本计划进行锁定，不得在二
级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售
期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回
购。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购并按照 公司法》
的规定处理，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
4、解除限售安排
本激励计划对首次授予及早于2023年度第三季度报表披露日授出的预留授
予的激励对象的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除限售期 自相应部分的限制性股票登记完成之日起12个月 40%
后的首个交易日起至相应部分的限制性股票登记
完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售期 自相应部分的限制性股票登记完成之日起24个月 30%
后的首个交易日起至相应部分的限制性股票登记
完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限售期 自相应部分的限制性股票登记完成之日起36个月 30%
后的首个交易日起至相应部分的限制性股票登记
完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止（
若本激励计划预留授予的限制性股票晚于2023年度第三季度报告披露日授
出，预留部分对应的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自相应授予部分限制性股票完成登记之日起12个
月后的首个交易日起至相应授予部分限制性股票
第一个解除限售期 50%
完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日
止
自相应授予部分限制性股票完成登记之日起24个
月后的首个交易日起至相应授予部分限制性股票
第二个解除限售期 50%
完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日
止
激励对象必须在限制性股票激励计划有效期内办理解除限售事宜。若达不到
解除限售条件，则当期限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。若符合
解除限售条件，但未在上述解除限售期解除限售的该部分限制性股票由公司回购。
5、禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照 公司法》 证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和 公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；自实际离任之日起6个月内，不得
转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果 公司法》 证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和 公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关
规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的 公司法》 证券法》等相关法律、法规、规范性文件和 公司章
程》的规定。
八、本次激励计划股票期权/限制性股票的授予条件与行权/解除限售条件
（一）股票期权的授予与行权条件
1、股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权；反之，若下列
任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有 公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条
件：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。（
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有 公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授
但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定
情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司
注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一
次。首次授予及早于2023年度第三季度报告披露日授出的预留授予的股票期权
的各年度业绩考核目标如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
第一个行权期（ 公司需满足下列两个条件之一：（
A：以2022年度现有主营业务的营业收入为基数，2023年度现有主营业
务的营业收入增长率不低于15%；（触发值：年度目标值的60%）
B:以2022年度现有主营业务的营业利润为基数，2023年度现有主营业务
的营业利润增长率不低于30%；（触发值：年度目标值的60%）
第二个行权期（ 公司需满足下列两个条件之一：（
A：以2022年度现有主营业务的营业收入为基数，2024年度现有主营业
务的营业收入增长率不低于30%；（触发值：年度目标值的60%）
B:以2022年度现有主营业务的营业利润为基数，2024年度现有主营业务
的营业利润增长率不低于60%；（触发值：年度目标值的60%）
第三个行权期（ 公司需满足下列两个条件之一：（
A：以2022年度现有主营业务的营业收入为基数，2025年度现有主营业
务的营业收入增长率不低于45%；（触发值：年度目标值的60%）
B:以2022年度现有主营业务的营业利润为基数，2025年度现有主营业务
的营业利润增长率不低于90%；（触发值：年度目标值的60%）
若本激励计划预留授予的股票行权晚于2023年第三季度报告披露日授出，
则股票期权行权的考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一
次，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
第一个行权期 公司需满足下列两个条件之一：
A：以2022年度现有主营业务的营业收入为基数，2024年度现有主营
业务的营业收入增长率不低于30%；（触发值：年度目标值的60%）
B：以2022年度现有主营业务的营业利润为基数，2024年度现有主营
业务的营业利润增长率不低于60%；（触发值：年度目标值的60%）
第二个行权期 公司需满足下列两个条件之一：
A：以2022年度现有主营业务的营业收入为基数，2025年度现有主营
业务的营业收入增长率不低于45%；（触发值：年度目标值的60%）
B：以2022年度现有主营业务的营业利润为基数，2025年度现有主营
业务的营业利润增长率不低于90%；（触发值：年度目标值的60%）
公司层面业绩完成情况与公司层面可归属比例挂钩如下：
公司层面业绩完成情况 公司层面可归属比例
高于目标值 100%
“实际营业收入增长率/营业收入增长率目标*100%”与
“
低于目标值，高于触发值
实际营业利润增长率/营业利润增长率目标*100%”的较
高值
低于触发值 0
注：上述“营业收入”、“营业利润”指标均以经审计的合并报表所载数据为准；其
中，“营业利润”指标为经审计的营业利润，并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股
权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。（
若未达成上述考核指标，该类激励对象对应考核当年计划行权的股票期权
均不得行权，由公司注销。
（4）个人层面绩效考核要求
本激励计划的个人层面绩效考核按照公司（含子公司）现行的相关制度组
织实施，激励对象的考核评价标准划分两个档次。各行权期内，公司依据激励
对象相应的绩效考核得分，确认当期个人层面可行权比例，具体如下：
考核得分（分） X≥60 X＜60（
个人层面可行权比例 100%（ 0%（
各行权期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励对象当期实际可行权的股
票期权数量=个人当期计划行权的股票期权数量×公司层面可归属比例×个人层
面可行权比例。激励对象因个人绩效考核对应当期未能行权的股票期权，由公司
注销，在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行
权，公司将予以注销。
本激励计划具体考核内容依据 公司考核管理办法》执行。
（二）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有 公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有 公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回
购并按照 公司法》的规定处理。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则
其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购并按照 公司
法》的规定处理。某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，公司将终
止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限
售的限制性股票应当由公司按授予价格回购并按照 公司法》的规定处理。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予及早于2023年度第三季度报告披露日授出的预留授予
的限制性股票解除限售对应的考核年度为2023年-2025年三个会计年度，每个会
计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下：
解除限售安排 业绩考核指标
第一个解除限售期（ 公司需满足下列两个条件之一：（
A：以2022年度现有主营业务的营业收入为基数，2023年度现有主
营业务的营业收入增长率不低于15%；（触发值：年度目标值的
60%）
B:以 2022 年度现有主营业务的营业利润为基数，2023 年度现有主
营业务的营业利润增长率不低于 30%；（触发值：年度目标值的
60%）
第二个解除限售期（ 公司需满足下列两个条件之一：（
A：以2022年度现有主营业务的营业收入为基数，2024年度现有主
营业务的营业收入增长率不低于30%；（触发值：年度目标值的
60%）
B:以 2022 年度现有主营业务的营业利润为基数，2024 年度现有主
营业务的营业利润增长率不低于 60%；（触发值：年度目标值的
60%）
第三个解除限售期 公司需满足下列两个条件之一：（
A：以2022年度现有主营业务的营业收入为基数，2025年度现有主
营业务的营业收入增长率不低于45%；（触发值：年度目标值的
60%）
B:以 2022 年度现有主营业务的营业利润为基数，2025 年度现有主
营业务的营业利润增长率不低于 90%；（触发值：年度目标值的
60%）
若本激励计划预留授予的股票权益晚于2023年第三季度报告披露日授出，
则限制性股票解除限售的考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度
考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 公司需满足下列两个条件之一：（
A：以2022年度营业收入为基数，2024年度现有主营业务的营业收入增长
率不低于30%；（触发值：年度目标值的60%）
B:以2022年度为基数，2024年度现有主营业务的营业利润增长率不低于
60%；（触发值：年度目标值的60%）
第二个解除限售期 公司需满足下列两个条件之一：（
A：以2022年度营业收入为基数，2025年度现有主营业务的营业收入增长
率不低于45%；（触发值：年度目标值的60%）
B:以2022年度为基数，2025年度现有主营业务的营业利润增长率不低于
90%；（触发值：年度目标值的60%）
公司层面业绩完成情况与公司层面可归属比例挂钩如下：
公司层面业绩完成情况 公司层面可归属比例
高于目标值 100%
低于目标值，高于触发值 “实际营业收入增长率/营业收入增长率目标*100%”与
“实际营业利润增长率/营业利润增长率目标*100%”的
较高值
低于触发值 0
注：上述“营业收入”、“营业利润”指标均以经审计的合并报表所载数据为准；其
中，“营业利润”指标为经审计的营业利润，并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股
权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。
上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
各解除限售期内，公司未满足上述业绩考核目标及触发值的,激励对象当期
计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购并按照 公司法》的规
定处理，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
（4）个人层面绩效考核要求
本激励计划的个人层面绩效考核按照公司（（含子公司）现行的相关制度组织
实施，激励对象的考核评价标准划分两个档次。各解除限售期内，公司依据激励
对象相应的绩效考核得分，确认当期个人层面可解除限售比例，具体如下：
考核得分（分） X≥60 X＜60（
个人层面可解除限售比例 100%（ 0%（
各解除限售期内，在公司满足相应业绩考核目标的前提之下，激励对象当期
实际可解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售的限制性股票数量×
公司层面可归属比例×个人层面可解除限售比例。激励对象因个人绩效考核对应
当期未能解除限售的限制性股票由公司回购并按照（ 公司法》的规定处理，回购
价格为授予价格加上银行同期存款利息。
本激励计划具体考核内容依据 公司考核管理办法》执行。
九、股权激励计划授予权益数量及权益价格的调整方法和程序
（一）股票期权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆
细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整
后的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n（
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股
股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（4）公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。
2、行权价格的调整方法
若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆
细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]（
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调
整后的行权价格。
（3）缩股
P＝P0÷n（
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0-V（
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价
格。经派息调整后，P仍须为正数。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
3、股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权
数量和行权价格。当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票
期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合 管理办
法》、 公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经
董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所
意见。
（二）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股
票数量和授予价格。若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份
登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股
等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调
整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n（
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
2、授予价格的调整方法
若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司
有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]（
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调
整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n（
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V（
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价
格。经派息调整后，P仍须为正数。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、
授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合 管理办法》、 公司
章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通
过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
十、股权激励计划的实施程序
（一）本计划生效程序
1、公司董事会薪酬委员会拟定本激励计划草案和考核管理办法，并提交董
事会审议。
2、公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激
励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通
过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股
东大会授权，负责实施股票期权的授权、行权、注销及限制性股票的授予、解
除限售和回购工作。
3、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请律师对本激励计划出
具法律意见书
4、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会
前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意
见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情
况的说明。
5、公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所
有的股东征集委托投票权。股东大会应当对 管理办法》第九条规定的股权激
励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过，
单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以
上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象
存在关联关系的股东，应当回避表决。
6、本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公
司在规定时间内向激励对象授予股票期权和限制性股票。经股东大会授权后，
董事会负责实施股票期权和限制性股票的授予、行权/解除限售和注销/回购。
（二）本计划的权益授予程序
1、股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署 股票期权授予协议
书》及 限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获
授权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对股票期权/限制性股票授予日及激励对象名单进行核
实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时
发表明确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对激励对象进
行授予，并完成公告、登记等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作
的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审
议股权激励计划（根据 上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律、法规
规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在上述60日内）。
6、公司授予权益后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）股票期权行权的程序
1、公司董事会在可行权日之前确定本激励计划的行权方式，并向激励对象
告知具体的操作程序。
2、公司董事会对激励对象的行权数额、行权资格与行权条件审查确认，并
就激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发
表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。
3、激励对象按照董事会确定的行权方式行权，公司（或委托券商）办理相
应的股票登记事宜。
4、激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事、高级管理人员
所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
5、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司定期办理工商变更登记
手续。
（四）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会
应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当
同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具
法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事
宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对
应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（五）本计划的变更、终止程序
1、本计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通
过。
（2）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会
审议决定，且不得包括下列情形：
①导致加速行权/提前解除限售的情形；
②降低行权价格/授予价格的情形（资本公积转增股本、送股、配股等情形
除外）。
（3）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发
展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
（4）律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规
定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
2、本计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（4）本激励计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权/回购并按照
公司法》的规定处理尚未解除限售的限制性股票。
（5）公司注销股票期权/回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申
请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（6）公司终止实施本激励计划，自决议公告之日起3个月内，不再审议和
披露股权激励计划草案。
十一、公司/激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩
效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权/解除限售的资格。若激励对
象未达到本计划所确定的行权或解除限售条件，公司将按本计划规定的原则注
销期权或按本计划的规定回购激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司将取消激励对
象尚未行权的股票期权，回购并按照 公司法》的规定处理激励对象尚未解除
限售的限制性股票。
3、公司承诺不为激励对象依股票期权与限制性股票激励计划提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税
及其它税费。
5、公司应及时按照有关规定履行股票期权与限制性股票激励计划申报、信
息披露等义务。
6、公司应当根据股票期权与限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易
所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权或解除
限售条件的激励对象按规定行权或解除限售。但若因证券交易所、中国证券登
记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权或解除限售并给
激励对象造成损失的，公司不承担责任。
7、公司确定本计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权
利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激
励对象签订的劳动合同执行。
8、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等
行为严重损害公司利益或声誉，经薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司
可以回购/注销激励对象尚未解除限售的限制性股票/尚未行权的期权。情节严
重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
9、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的股票期权和限制性股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，激励对象应当保证资金来源
合法合规。
4、激励对象根据本计划获授的股票期权不得转让、用于担保或用于偿还债
务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票
应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除
限售之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或用于
偿还债务。
5、激励对象获授的股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参
与股票红利、股息的分配。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性
股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公
司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性
股票未能解除限售，对应的现金分红公司收回，并做相应会计处理。
6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应
于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。
7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计
划所获得的全部利益返还公司。
8、本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署 股
票期权授予协议书》及 限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计
划项下的权利义务及其他相关事项。
9、激励对象在转让股票时应遵守本计划及相关法律、法规、规范性文件以
及 公司章程》规定的激励对象具有的其他权利和义务。
10、法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。
十二、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获准行权
但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废；已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购并按照 公司法》的规定
处理，回购价格为授予价格，但对出现下列情形负有个人责任的激励对象除
外。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一时，由公司董事会在事件发生之日起5个交易日
内决定是否终止实施本计划：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合股票期权/限制性股票授予条件或行权/解除限售安排的，未行权/解除限售的
股票期权/限制性股票由公司统一注销/回购处理，激励对象获授股票期权/限制
性股票已行权/已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜
不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向
公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
4、除前述情形外，公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实
施本计划难以达到激励目的的，或董事会认为有必要时，可提请股东大会决议
终止实施本计划，股东大会决议通过之日起，公司不得根据本计划向任何激励
对象授予任何股票期权与限制性股票，激励对象根据本计划已获授但尚未行权
的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的股票由公司统一
按照授予价格加上银行同期存款利率的利息回购并按照 公司法》的规定处
理。
（二）激励对象个人情况发生变化的处理
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，根据以下不同情况进行
处理：
（1）激励对象职位晋升的，其已获授的股票期权/限制性股票将完全按照
职务变更前本计划规定的程序进行；
（2）若激励对象因为工作原因调动到公司下属分公司、全资子公司、控股
子公司内任职的，其已获授的股票期权/限制性股票将完全按照变更前本计划规
定的程序进行；
（3）激励对象职位下降的，公司董事会有权对其已获授但尚未行权的股票
期权、已获授但尚未解除限售的限制性股票作出相应调整。
2、激励对象因辞职、公司裁员而离职，自情况发生之日起，其已获授但尚
未行权的期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司按照授予价格回购并按照 公司法》的规定处理，且激励
对象在离职前应缴纳完毕其因股权激励而产生的个人所得税。
3、激励对象因退休离职不再在公司任职，其已获授但尚未行权的期权以及
已获授但尚未解除限售的限制性股票完全按照退休前本计划规定的程序进行，
且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件，且激励对
象在退休前应缴纳完毕其因股权激励而产生的个人所得税。
4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因工伤、执行职务丧失劳动能力而离职的，其全部已获授的
期权/限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会
可以决定其个人绩效考核结果不再纳入行权/解除限售条件；
（2）激励对象非因工伤、执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚
未行权的期权不得行权，由公司回购并按照 公司法》的规定处理，已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期
存款利率的利息回购并按照 公司法》的规定处理，且激励对象在回购前应缴
纳完毕其因股权激励而产生的个人所得税。
5、激励对象身故，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的股票期权/限制性股票将由其
指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授的权益按照身故前本计划规
定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入行权/解除限售
条件；
（2）激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未行权的期权不得行权，
由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照
授予价格加上银行同期存款利率的利息回购并按照 公司法》的规定处理，且
其指定的财产继承人或法定继承人在继承之前应缴纳完毕其因股权激励产生的
个人所得税。
6、激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已获
授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购并按照 公司法》的规定
处理。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有 公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
7、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的
或与本计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解
决，或通过公司薪酬委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方
未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均
有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
十三、会计处理方法与业绩影响测算
（一）股票期权会计处理
按照（ 企业会计准则第11号——股份支付》和（ 企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取
得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期
权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或
费用和资本公积。
1、股票期权的公允价值及确定方法
按照（ 企业会计准则第11号——股份支付》和（ 企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》中的相关规定，需要选择适当的估值模型对期权的公允价值
进行计算。公司选择（Black-Scholes（模型来计算期权的公允价值，并于2023年
8月10用该模型对授予的800.00万份期权进行预测算（授予时进行正式测算）。
具体参数选取如下：
（1）标的股价：3.38元/股（假设公司授予日收盘价同测算日收盘价）；
（2）有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授予日至每期首个可行权
日的期限）；
（3）历史波动率：19.44%、19.27%、21.77%（分别采用食品加工与肉类指
数）；
（4）无风险利率：1.78%、2.14%、2.25%（采用各有效期的国债收益率）；
（5）股息率：激励计划就标的股票现金分红除息调整股票期权行权价格，
预期股息率为0。
2、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响（
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励
计划（的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。（假设公司2023年9月初授
予激励对象股票期权，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对各
期会计成本的影响如下表所示：
首次授予股票期权 需摊销的总费用 2023年 2024年 2025年 2026年
数量（万份） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
800.00 369.51 88.02 167.89 83.81 29.79
注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、行权价格和
授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响
最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（二）限制性股票的会计处理
按照（ 企业会计准则第（11（号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、会计处理方法
（1）授予日（
根据公司向激励对象授予股份的情况确认（（“银行存款”、（“库存股”和（“资
本公积”。（
（2）限售期内的每个资产负债表日（
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。（
（3）解除限售日（
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。（
2、限制性股票公允价值及确定方法
根据（ 企业会计准则第11号—股份支付》及（ 企业会计准则第22号—金融工
具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行
计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值＝公司股票授予日市场价
格－授予价格，为每股1.69元（假设以2023年8月10日收盘价每股3.38元作为授
予日市场价格进行测算，最终授予日市场价格以实际授予日收盘价为准）。
3、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司授予800.00万份限制性股票应确认的总费用预计为1,352.00万元，该等
费用将在本计划的实施过程中按解除限售的比例进行分期摊销，由本计划产生的
激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假设本次激励计划的限制性股票将于2023年9月初
授予，则本计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予限制性
需摊销的总费用 2023年 2024年 2025年 2026年
数量
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万份）
800.00 1352.00 366.17 653.47 253.50 78.86
注：（1）上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予
价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的
摊薄影响。
（2）上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（3）若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的尾差。
公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，
限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考
虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，
提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来
的费用增加。
十四、上网公告附件
1、 莲花健康产业集团股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）》
2、 莲花健康产业集团股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计
划考核管理办法》
特此公告。
莲花健康产业集团股份有限公司董事会
二〇二三年八月十一日
