证券代码：600186           证券简称：莲花健康            公告编号：2023—103


                   莲花健康产业集团股份有限公司

                    关于修订《公司章程》的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    莲花健康产业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“莲花健康”），于
2023 年 12 月 8 日召开第九届董事会第九次会议审议通过了《关于修订<公司章
程>的议案》，现将相关事宜公告如下：
    为进一步完善公司治理，落实独立董事制度改革相关要求，提高规范运作和
科学决策水平，根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范
性文件的最新规定，并结合公司实际情况及经营需要，对《公司章程》部分条款
进行了修订，具体修订条款及修订内容情况如下：
                 修订前                                   修订后
                                         第四十七条 经全体独立董事过半数
    第四十七条  独立董事有权向董事会 同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
提议召开临时股东大会。对独立董事要求 股东大会。对独立董事要求召开临时股东大
召开临时股东大会的提议，董事会应当根 会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
据法律、行政法规和本章程的规定，在收 和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 出同意或不同意召开临时股东大会的书面
临时股东大会的书面反馈意见。          反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，将
                                          董事会同意召开临时股东大会的，将在
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
                                      作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
东大会的通知；董事会不同意召开临时股
东大会的，将说明理由并公告。          会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
                                      的，将说明理由并公告。
                                         第七十条 在年度股东大会上，董事
    第七十条 在年度股东大会上，董事
                                     会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
会、监事会应当就其过去一年的工作向股
                                     大会作出报告。每名独立董事也应作出述职
东大会作出报告。每名独立董事也应作出
述职报告。                           报告，对其履行职责的情况进行说明，独立
                                     董事年度述职报告最迟应当在公司发出年
                                          度股东大会通知时披露。
                                              第八十二条     董事、监事候选人名单以
                                          提案的方式提请股东大会表决。
                                              股东大会就选举董事、监事进行表决
                                          时，根据本章程的规定或者股东大会的决
                                          议，可以实行累积投票制。
    第八十二条     董事、监事候选人名单
                                              董事、监事的提名方式和程序如下：
以提案的方式提请股东大会表决。
                                              （一）关于董事和独立董事候选人提名
   股东大会就选举董事、监事进行表决
                                          方式和程序
时，根据本章程的规定或者股东大会的决
                                              1、单独或合并持有公司 10%以上股份的
议，可以实行累积投票制。
                                          股东可以以书面形式向董事会提名推荐董
   董事、监事的提名方式和程序如下：
                                          事（独立董事除外）候选人，由本届董事会
   （一）关于董事和独立董事候选人提
                                          进行资格审查后，形成书面提案提交股东大
名方式和程序
                                          会选举。
   1、单独或合并持有公司 10%以上股份
                                              2、董事会可以提名推荐公司董事候选
的股东可以以书面形式向董事会提名推荐
                                          人、独立董事候选人，并以董事会决议形式
董事（独立董事除外）候选人，由本届董
                                          形成书面提案，提交股东大会选举。
事会进行资格审查后，形成书面提案提交
                                              3、单独或合并持有公司已发行股份 1%
股东大会选举。
                                          以上的股东可以提名推荐公司独立董事候
   2、董事会可以提名推荐公司董事候选
                                          选人，由本届董事会进行资格审查后，形成
人、独立董事候选人，并以董事会决议形
                                          书面提案提交股东大会选举。
式形成书面提案，提交股东大会选举。
                                              4、监事会可以提名推荐公司独立董事
   3、单独或合并持有公司已发行股份
                                          候选人，并以监事会决议形式形成书面提
1%以上的股东可以提名推荐公司独立董事
                                          案，提交股东大会选举。
候选人，由本届董事会进行资格审查后，
                                              5、依法设立的投资者保护机构可以公
形成书面提案提交股东大会选举。
                                          开请求股东委托其代为行使提名独立董事
   4、监事会可以提名推荐公司独立董事
                                          的权利。
候选人，并以监事会决议形式形成书面提
                                              本款规定的提名人不得提名与其存在
案，提交股东大会选举。
                                          利害关系的人员或者有其他可能影响独立
   ……
                                          履职情形的关系密切人员作为独立董事候
                                          选人。
                                              ……
                                              公司股东大会选举两名以上独立董事
                                          的，应当实行累积投票制。中小股东表决情
                                          况应当单独计票并披露。
    第一百零五条     公司设独立董事，建       第一百零五条     公司设独立董事，建立
立独立董事制度。公司根据需要，设独立 独立董事制度。公司根据需要，设独立董事
董事四名。                                四名，至少包括一名会计专业人士。
    董事会秘书应当积极配合独立董事履         董事会秘书应当积极配合独立董事履
行职责。公司应当保证独立董事享有与其 行职责。公司应当保证独立董事享有与其他
他董事同等的知情权，及时向独立董事提 董事同等的知情权，及时向独立董事提供相
供相关材料和信息，定期通报公司运营情 关材料和信息，定期通报公司运营情况，必
况，必要时可组织独立董事实地考察。       要时可组织独立董事实地考察。
                                                独立董事是指不在公司担任除董事外
                                         的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要
                                         股东、实际控制人不存在直接或者间接利害
                                         关系，或者其他可能影响其进行独立客观判
                                         断关系的董事。独立董事应当独立履行职
                                         责，不受公司及其主要股东、实际控制人等
                                         单位或者个人的影响。有关法律、行政法规
                                         和本章程中涉及董事的规定适用于独立董
                                         事。
                                                第一百零六条   担任独立董事应当符
                                         合下列基本条件：
    第一百零六条   担任独立董事应当符
                                             （一）根据法律、行政法规以及其他有
合下列基本条件：
                                         关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （一）根据法律、行政法规以及其他
                                                （二）具有中国证监会《上市公司独立
有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
                                         董事管理办法》所要求的独立性；
    （二）具有中国证监会《关于在上市
                                                （三）具备公司运作的基本知识，熟悉
公司建立独立董事制度的指导意见》所要
                                         相关法律法规和规则；
求的独立性；
                                                （四）具有五年以上履行独立董事职责
    （三） 具备上市公司运作的基本知
                                         所必需的法律、会计、经济或者其他工作经
识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
                                         验；
则；
                                                （五）具有良好的个人品德，不存在重
    （四）具有五年以上法律、经济或者
                                         大失信等不良记录；
其他履行独立董事职责所必需的工作经
                                                （六）能够阅读、理解公司的财务报表；
验；
                                                （七）法律、行政法规、中国证监会规
    （五）本章程规定的其他条件。
                                         定、上海证券交易所业务规则和本章程规定
                                         的其他条件。
    第一百零七条   独立董事必须具有独           第一百零七条   独立董事必须具有独
立性，下列人员不得担任独立董事：         立性，下列人员不得担任独立董事：
    （一）在本公司或者本公司附属企业            （一）在公司或者其附属企业任职的人
任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； 员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主
直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要 要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 妹等）；
   （二）直接或者间接持有公司已发行           （二）直接或者间接持有公司已发行股
股份百分之一以上或者是公司前十名股东 份百分之一以上或者是公司前十名股东中
中的自然人股东及其直系亲属；              的自然人股东及其配偶、父母、子女；
   （三）在直接或者间接持有公司已发           （三）在直接或者间接持有公司已发行
行股份百分之五以上的股东单位或者在公 股份百分之五以上的股东或者在公司前五
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲 名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
属；                                          （四）在公司控股股东、实际控制人的
   （四）最近一年之内曾经具有前三项 附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
所列举情形的人员；                            （五）与公司及其控股股东、实际控制
   （五）为公司或者其附属企业提供财 人或者其各自的附属企业有重大业务往来
务、法律、咨询等服务的人员；              的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
   （六）本章程规定的其他人员；           控股股东、实际控制人任职的人员；
   （七）中国证监会认定的其他人员。           （六）为公司及其控股股东、实际控制
                                          人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
                                          询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
                                          服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
                                          核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
                                          事、高级管理人员及主要负责人；
                                              （七）最近十二个月内曾经具有第一项
                                          至第六项所列举情形的人员；
                                              （八）法律、行政法规、中国证监会规
                                          定、上海证券交易所业务规则和本章程规定
                                          的不具备独立性的其他人员。
                                              前款第四项至第六项中的公司控股股
                                          东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
                                          受同一国有资产管理机构控制且按照相关
                                          规定未与公司构成关联关系的企业。
                                              独立董事应当每年对独立性情况进行
                                          自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
                                          当每年对在任独立董事独立性情况进行评
                                          估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
    第一百零八条     董事会、监事会、单       第一百零八条   董事会、监事会、单独
独或者合并持有上市公司已发行股份 1%以 或者合并持有上市公司已发行股份 1%以上
上的股东可以提出独立董事候选人，并经 的股东可以提出独立董事候选人，并经股东
股东大会选举决定。                        大会选举决定。
   独立董事的提名人在提名前应当征得           依法设立的投资者保护机构可以公开
被提名人的同意。提名人应当充分了解被 请求股东委托其代为行使提名独立董事的
提名人职业、学历、职称、详细的工作经 权利。
历、全部兼职等情况，并对其担任独立董       第一款规定的提名人不得提名与其存
事的资格和独立性发表意见，被提名人应 在利害关系的人员或者有其他可能影响独
当就其本人与上市公司之间不存在任何影 立履职情形的关系密切人员作为独立董事
响其独立客观判断的关系发表公开声明。   候选人。
    在选举独立董事的股东大会召开前，       独立董事的提名人在提名前应当征得
董事会应当按照规定公布上述内容。       被提名人的同意。提名人应当充分了解被提
    在选举独立董事的股东大会召开前， 名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
公司应将所有被提名人的有关材料同时报 全部兼职、有无重大失信等不良记录等情
送中国证监会、公司所在地中国证监会派 况，并对其符合独立性和担任独立董事的其
出机构和公司股票挂牌交易的证券交易 他条件发表意见。被提名人应当就其符合独
所。公司董事会对被提名人的有关情况有 立性和担任独立董事的其他条件作出公开
异议的，应同时报送董事会的书面意见。   声明。公司提名委员会应当对被提名人任职
    经中国证监会对独立董事的任职资格 资格进行审查，并形成明确的审查意见。
和独立性进行审核后，对中国证监会持有       在选举独立董事的股东大会召开前，公
异议的被提名人，不作为独立董事候选人。 司董事会应当按照规定披露上述内容，并将
    在召开股东大会选举独立董事时，公 所有被提名人的有关材料同时报送中国证
司董事会应对独立董事候选人是否被中国 监会、公司所在地中国证监会派出机构和公
证监会提出异议的情况进行说明。         司股票挂牌交易的证券交易所，相关报送材
    独立董事每届任期与其他董事任期相 料应当真实、准确、完整。公司董事会对被
同，任期届满，连选可以连任，但是连任 提名人的有关情况有异议的，应同时报送董
时间不得超过六年。                     事会的书面意见。
    独立董事连续三次未亲自出席董事会       经中国证监会、上海证券交易所对独立
会议，视为不能履行职责，董事会应当建 董事的任职资格和独立性进行审核后，对持
议股东大会予以撤换。                   有异议的被提名人，不作为独立董事候选
    独立董事在任期届满前可以提出辞 人。
职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞       在召开股东大会选举独立董事时，公司
职报告，对任何与其辞职有关或其认为有 董事会应对独立董事候选人是否被中国证
必要引起公司股东和债权人注意的情况进 监会提出异议的情况进行说明。
行说明。                                   独立董事每届任期与其他董事任期相
    如因独立董事辞职导致公司董事会中 同，任期届满，连选可以连任，但是连任时
独立董事所占的比例低于证监会《关于在 间不得超过六年。
上市公司建立独立董事制度的指导意见》       独立董事连续两次未亲自出席董事会
规定的最低要求时，该独立董事的辞职报 会议，也不委托其他独立董事代为出席的，
告应当在下任独立董事填补其缺额后生 视为不能履行职责，董事会应当在该事实发
效。                                   生之日起三十日内提议召开股东大会解除
                                       该独立董事职务。
                                           独立董事任期届满前，公司可以依照法
                                       定程序解除其职务。提前解除独立董事职务
                                          的，公司应当及时披露具体理由和依据。独
                                          立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
                                              独立董事在任期届满前可以提出辞职。
                                          独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报
                                          告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引
                                          起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
                                          公司应当对独立董事辞职的原因及关注事
                                          项予以披露。
                                              如因独立董事辞职导致公司董事会中
                                          独立董事所占的比例低于中国证监会《上市
                                          公司独立董事管理办法》规定的最低要求
                                          时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
                                          该独立董事的辞职报告应当在下任独立董
                                          事填补其缺额后生效。公司应当自独立董事
                                          提出辞职之日起六十日内完成补选。
    第一百零九条     独立董事除应当具有
《公司法》和其他相关法律、法规赋予董
事的职权外，具有以下特别职权：                第一百零九条   独立董事除应当具有
   （一）重大关联交易（指公司拟与关 《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事
联人达成的总额高于三百万元或者高于公 的职权外，具有以下特别职权：
司最近经审计净资产值的百分之五的关联          （一）独立聘请中介机构，对公司具体
交易）应当由独立董事认可后，提交董事 事项进行审计、咨询或者核查；
会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请          （二）向董事会提议召开临时股东大
中介机构出具独立财务顾问报告，作为其 会；
判断的依据；                                  （三）提议召开董事会会议；
   （二）向董事会提议聘用或者解聘会           （四）依法公开向股东征集股东权利；
计师事务所；                                  （五）对可能损害公司或者中小股东权
   （三）向董事会提请召开临时股东大 益的事项发表独立意见；
会；                                          （六）法律、行政法规、中国证监会规
   （四）提议召开董事会；                 定和本章程规定的其他职权。
   （五）独立聘请外部审计机构和咨询           独立董事行使前款第一项至第三项所
机构；                                    列职权的，应当经全体独立董事过半数同
   （六）可以在股东大会召开之前公开 意。
向股东征集投票权。                            独立董事行使第一款所列职权的，公司
   独立董事行使上述职权应当取得全体 应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
独立董事的二分之一以上同意。              公司应当披露具体情况和理由。
   独立董事应当在董事会下设的审计、
提名、薪酬与考核等委员会成员中占有二
分之一以上的比例。
    第一百一十条     独立董事应当就下列
事项向董事会或者股东大会发表独立意
见：
    （一）提名和任免董事；
    （二）聘任或者解聘高级管理人员；
    （三）确定或者调整董事或者高级管             第一百一十条     下列事项应当经公司
理人员的薪酬；                            全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
    （四）股东、实际控制人及其关联企 议：
业对公司现有或者新发生的总额高于三百             （一）应当披露的关联交易；
万元或者高于公司最近经审计净资产值的             （二）公司及相关方变更或者豁免承诺
百分之五的借款或者其他资金往来的事 的方案；
项，以及公司是否采取有效措施回收欠款             （三）被收购公司董事会针对收购所作
的事项；                                  出的决策及采取的措施；
    （五）独立董事认为可能损害中小股             （四）法律、行政法规、中国证监会规
东权益的事项；                            定和本章程规定的其他事项。
    （六）董事会因故未做出现金利润分
配预案并且应当在定期报告中披露原因的
事项；
    （七）法律法规、规范性文件及本章
程规定的其他事项。
    第一百一十一条 公司给予独立董事              第一百一十一条     公司给予独立董事
适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制
                                          适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定
定预案，经股东大会审议通过，并在公司
                                          预案，经股东大会审议通过，并在公司年报
年报中进行披露。除上述津贴外，独立董
事不应从公司及公司主要股东或者有利害      中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得
关系的机构和人员取得额外的、未予披露      从公司及其主要股东、实际控制人或者有利
的其他利益。                              害关系的单位和人员取得其他利益。
    第一百一十四条     董事会行使下列职          第一百一十四条     董事会行使下列职
权：                                      权：
    ……                                      ……
    公司董事会设立审计委员会、战略委          公司董事会设立审计委员会、战略委员
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四      会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专
个专门委员会。专门委员会对董事会负责，
                                          门委员会。专门委员会对董事会负责，依照
依照本章程和董事会授权履行职责，提案
                                          本章程和董事会授权履行职责，提案应当提
应当提交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员会、提      交董事会审议决定。专门委员会成员全部由
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事      董事组成，其中审计委员会成员应当为不在
占多数并担任召集人，审计委员会的召集      公司担任高级管理人员的董事，独立董事应
人为会计专业人士。董事会负责制定专门      当过半数，并由独立董事中会计专业人士担
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会
                                         中独立董事应当过半数并担任召集人。董事
                                         会负责制定专门委员会工作规程，规范专门
                                         委员会的运作。
    第一百一十九条   公司全体董事应当
审慎对待和严格控制对外担保产生的债务
风险，并对违规或失当的对外担保产生的
损失依法承担连带责任。控股股东及其他         第一百一十九条   公司全体董事应当
关联方不得强制上市公司为他人提供担 审慎对待和严格控制对外担保产生的债务
保。                                     风险，并对违规或失当的对外担保产生的损
    公司对外担保应当遵守以下规定:        失依法承担连带责任。控股股东及其他关联
    （一）公司不得为控股股东及本公司 方不得强制上市公司为他人提供担保。
持股 50%以下的其他关联方、任何非法人         公司对外担保应当遵守以下规定:
单位或个人提供担保，但公司合并报表范         （一）公司不得为控股股东及本公司持
围内的控股子公司除外。                   股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位
    （二）公司对外担保总额不得超过最 或个人提供担保，但公司合并报表范围内的
近一个会计年度合并会计报表净资产的 控股子公司除外。
50%。                                        （二）公司对外担保总额不得超过最近
    （三）公司对外担保均须提交董事会 一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。
审议，除应当经全体董事的过半数通过外，       （三）公司对外担保均须提交董事会审
还应经出席董事会的三分之二以上董事同 议，除应当经全体董事的过半数通过外，还
意并做出决议；不得直接或间接为资产负 应经出席董事会的三分之二以上董事同意
债率超过 70%的被担保对象提供债务担保， 并做出决议；不得直接或间接为资产负债率
但公司合并报表范围内的控股子公司除 超过 70%的被担保对象提供债务担保，但公
外。                                     司合并报表范围内的控股子公司除外。
    （四）上市公司对外担保必须要求对         （四）上市公司对外担保必须要求对方
方提供反担保，且反担保的提供方应当具 提供反担保，且反担保的提供方应当具有实
有实际承担能力。                         际承担能力。
    （五）公司必须严格按照《股票上市         （五）公司必须严格按照《股票上市规
规则》的有关规定，认真履行对外担保情     则》的有关规定，认真履行对外担保情况的
况的信息披露义务，必须按规定向注册会
                                         信息披露义务，必须按规定向注册会计师如
计师如实提供公司全部对外担保事项。
                                         实提供公司全部对外担保事项。
    （六）公司独立董事应在年度报告中，
对上市公司累计和当期对外担保情况、执
行上述规定情况进行专项说明，并发表独
立意见。
    第一百二十四条   代表 1/10 以上表        第一百二十四条   代表 1/10 以上表决
决权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以
可以提议召开董事会临时会议。董事长应 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事 到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
会会议。                                   董事会召开临时董事会会议的通知方
    董事会召开临时董事会会议的通知方 式为：电话、邮寄、传真、电子邮件、通讯
式为：电话、邮寄、传真、电子邮件、通 软件或专人送达书面通知。通知时限为：会
讯软件或专人送达书面通知。通知时限为： 议召开前 3 日。
会议召开前 5 日。                          情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
    情况紧急，需要尽快召开董事会临时 议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
会议的，可以随时通过电话或者其他口头 发出会议通知，但召集人应当在会议上作出
方式发出会议通知，但召集人应当在会议 说明。
上作出说明。
    上述事项尚需公司股东大会审议通过，同时提请股东大会授权公司董事会及
相关人员办理工商变更登记、章程备案等相关事项。除以上修订内容外，《公司
章程》其他条款均不变，修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
    特此公告。


                                       莲花健康产业集团股份有限公司董事会
                                                         二〇二三年十二月九日