独立董事制度




2023 年 8 月
                       目                     录


第一章 总则 …………………………………………………………………2


第二章 任职资格与任免……………………………………………………3


第三章   职责与履职方式 …………………………………………………7


第四章 履职保障 ……………………………………………………………14


第五章 监督管理与法律责任 ……………………………………………16


第六章 附则 …………………………………………………………………16




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                         第一章 总则


    第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，维护

全体股东特别是中小股东的利益。根据《中华人民共和国公司法》《中

华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交

易所公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》等法律法

规文件，特制定本制度。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，

并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害

关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

    独立董事独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控

制人等单位或者个人的影响。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，

应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称

中国证监会）规定、上海证券交易所业务规则和公司章程的规定，

认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询

作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

    第四条 公司建立的独立董事制度应当符合法律、行政法规、

中国证监会规定和上海证券交易所业务规则的规定，有利于公司

的持续规范发展，不得损害公司利益。公司应当为独立董事依法

履职提供必要保障。

    第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之

一，且至少包括一名会计专业人士。
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    公司在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员为不在公

司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独

立董事中会计专业人士担任召集人。

    公司在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召

集人。

                   第二章 任职资格与任免


    第六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立

董事：

    （一）在公司或者公司子公司任职的人员及其配偶、父母、

子女、主要社会关系；

    （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者

是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

    （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的

股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

    （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女；

    （五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的

附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位

及其控股股东、实际控制人任职的人员；

    （六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附


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属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限

于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

    （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形

的人员；

    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所

业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提

交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估

并出具专项意见，与年度报告同时披露。

    第七条 担任独立董事应当符合下列条件：

    （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市

公司董事的资格；

    （二）符合本制度第六条规定的独立性要求；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和

规则；

    （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计

或者经济等工作经验；

    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

    （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所

业务规则和公司章程规定的其他条件。

    第八条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立

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董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职

责。

    第九条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发

行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东

大会选举决定。

    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为

行使提名独立董事的权利。

    第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或

者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事

候选人。

    第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同

意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工

作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符

合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就

其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

    第十一条 公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会

应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公

司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第十条以

及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材

料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。




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    上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进

行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出

异议。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。

    第十二条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实

行累积投票制。

    中小股东表决情况应当单独计票并披露。

    第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任

期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。

    第十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解

除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理

由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

    独立董事不符合本制度第七条第一项或者第二项规定的，应

当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应

当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导

致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制

度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，

公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

    第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事

辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者

其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司

应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

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    独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事

所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中

欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新

任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六

十日内完成补选。

    第十六条 中国上市公司协会负责上市公司独立董事信息库

建设和管理工作。公司可以从独立董事信息库选聘独立董事。


                   第三章      职责与履职方式


    第十七条 独立董事履行下列职责：

    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

    （二）对本制度第二十三条、第二十六条、第二十七条和第

二十八条所列公司与公司控股股东、实际控制人、董事、高级

管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决

策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董

事会决策水平；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的

其他职责。

    第十八条 独立董事行使下列特别职权：

    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询

或者核查；

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    （二）向董事会提议召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会会议；

    （四）依法公开向股东征集股东权利；

    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意

见；

    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的

其他职权。

    独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体

独立董事过半数同意。

    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。

    上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

    第十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书

进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建

议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意

见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

    第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲

自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意

见，并书面委托其他独立董事代为出席。

    独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他

独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内

提议召开股东大会解除该独立董事职务。

    第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票

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的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可

能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露

董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会

决议和会议记录中载明。

    第二十二条 独立董事应当持续关注本制度第二十三条、第

二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议

执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上

海证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董

事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作

出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

    公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事

可以向中国证监会和上海证券交易所报告。

    第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意

后，提交董事会审议：

    （一）应当披露的关联交易；

    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

    （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措

施；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的

其他事项。

    第二十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事

参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十八条第

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一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专

门会议审议。

    独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

    独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独

立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上

独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

    公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

    第二十五条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照

法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和

公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因

故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意

见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到

专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请

专门委员会进行讨论和审议。

    第二十六条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息

及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应

当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控

制评价报告；

    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

    （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计

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变更或者重大会计差错更正；

    （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的

其他事项。

    审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，

或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议

须有三分之二以上成员出席方可举行。

    第二十七条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管

理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职

资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

    （一）提名或者任免董事；

    （二）聘任或者解聘高级管理人员；

    （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的

其他事项。

    董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当

在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并

进行披露。

    第二十八条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、

高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管

理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

    （一）董事、高级管理人员的薪酬；

    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对

象获授权益、行使权益条件成就；

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    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计

划；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的

其他事项。

    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳

的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

    第二十九条     独立董事每年在公司的现场工作时间应当不

少于十五日。

    除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事

专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、

听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的

会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多

种方式履行职责。

    第三十条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议

应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载

明。独立董事应当对会议记录签字确认。

    独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独

立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中

介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。

    对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书

等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

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    独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少

保存十年。

    第三十一条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，

独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

    第三十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述

职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括

下列内容：

    （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次

数；

    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

    （三）对本制度第二十三条、第二十六条、第二十七条、第

二十八条所列事项进行审议和行使本制度第十八条第一款所列

独立董事特别职权的情况；

    （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所

就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

    （五）与中小股东的沟通交流情况；

    （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

    （七）履行职责的其他情况。

    独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会

通知时披露。

    第三十三条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的

学习，不断提高履职能力。中国证监会、证券交易所、中国上市

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公司协会可以提供相关培训服务。


                   第四章     履职保障


    第三十四条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作

条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部

门和专门人员协助独立董事履行职责。

    董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及

其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获

得足够的资源和必要的专业意见。

    第三十五条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的

知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定

期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实

地考察等工作。

    公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与

研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反

馈意见采纳情况。

    第三十六条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，

不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董

事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟

通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于

专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存

上述会议资料至少十年。两名及以上独立董事认为会议材料不完

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整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期

召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

    董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参

会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序

采用视频、电话或者其他方式召开。

    第三十七条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人

员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，

不得干预其独立行使职权。

    独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，

要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的

具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向

中国证监会和证券交易所报告。

    独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披

露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向

中国证监会和证券交易所报告。

    第三十八条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其

他职权时所需的费用。

    第三十九条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独

立董事正常履行职责可能引致的风险。

    第四十条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的

津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，

并在公司年度报告中进行披露。

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    除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控

制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。


                第五章 监督管理与法律责任


    第四十一条 法律、法规、《公司章程》及其他有关规定中

关于董事法律责任的规定适用于独立董事。

    第四十二条 独立董事违反法律、行政法规、《公司章程》

的规定给公司造成损失的，独立董事应当承担相应的法律责任。


                     第六章       附 则


    第四十三条 本制度下列用语的含义：

    （一）主要股东，是指持有上市公司百分之五以上股份，或

者持有股份不足百分之五但对上市公司有重大影响的股东；

    （二）中小股东，是指单独或者合计持有上市公司股份未达

到百分之五，且不担任上市公司董事、监事和高级管理人员的股

东；

    （三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；

    （四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配

偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；

   第四十四条   本制度经公司股东大会审议通过后生效，2022

年 8 月修订的《包头华资实业股份有限公司独立董事制度》同时

废止。

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第四十五条   本制度由公司董事会负责解释。




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