桂冠电力：广西桂冠电力股份有限公司2023年第二次临时股东大会文件汇编2023-10-28
2023 年第二次临时股东大会文件
广西桂冠电力股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会
文 件 汇 编
二○二三年十一月十四日
南 宁
2023 年第二次临时股东大会文件
文件目录
文件之一 议案一：关于 2023 年度中期利润分配的议案
文件之二 议案二：关于公司与中国大唐集团财务有限公司续签《金融服务
协议》的议案
文件之三 议案三：关于新增公司 2023 年度日常关联交易计划的议案
文件之四 公司 2023 年第二次临时股东大会会议决议（草案）
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2023 年第二次临时股东大会文件
文件之一
议案 1：关于 2023 年度中期利润分配的议案
广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年半年度
实现归属于上市公司股东净利润 913,234,260.28 元，2023 年 6 月末
公司累计未分配利润 4,900,242,287.71 元。以上财务数据未经审计。
根据《广西桂冠电力股份有限公司章程》关于利润分配的有关规
定及 2023 年半年度利润实现情况，公司 2023 年度中期利润分配方案
如下：
以公司 2023 年 6 月末股本 7,882,377,802 为基数，实施每 10 股
派现金红利 0.8 元（含税），分红总额 630,590,224.16 元。不实施送
股及资本公积转增股本。
本次分红总额占半年度合并报表实现归属于上市公司股东净利
润的 69.05%。
本议案经公司第九届董事会第二十七次会议审议通过。
请股东审议。
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文件之二
议案 2：关于公司与中国大唐集团财务有限公司续签
《金融服务协议》的议案
为了提高公司资金规模效益，减少资金在途时间，加速资金周转，
节约交易成本和费用，确保资金安全，进一步提高资金使用水平和效
益，公司拟与中国大唐集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）
继续签订2024-2026年度《金融服务协议》（协议有效期：2023年11
月30日至2026年11月29日），利用财务公司的融资与资金结算平台，
为公司提供非独家方式的金融服务。现就有关事项说明如下：
一、财务公司简况
财务公司是2005年8月16日正式成立的非银行金融机构。
截至2022年12月31日注册资本金65亿元，现有股东单位8家，股
东的名称及股比如下：中国大唐集团有限公司（以下简称：大唐集团
73.51%；大唐国际发电股份有限公司16.95%；湖南华银电力股份有限
公司1.99%；广西桂冠电力股份有限公司3.05%；剩余4.5%为大唐集团
下属4家分子公司持有。
财务公司成立十八年来服务于大唐集团系统各分子公司，各项工
作取得较大进步，金融服务能力逐步彰显，规模和效益水平不断提高；
财务公司目前各项监管指标优良，符合并优于监管部门的风险控制要
求；公司业务发展情况良好，较好地实现了安全性、流动性和效益性
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的有机统一。
经过公司董事会、股东大会批准，2020 年公司与财务公司签署
了《金融服务协议》，协议有效期 3 年，将于 2023 年 11 月份到期。
自《金融服务协议》签订以来，财务公司严格履行义务，做好金融服
务，在帮助公司加速资金周转，节约交易成本和费用，进一步提高资
金使用水平和效益上发挥了积极的作用。
截至 2022 年底，公司在财务公司存款余额为 5.72 亿元，占公司
全部存款的 95.85%。2022 年底，财务公司向公司的贷款余额为 14.61
亿元，占公司 2022 年末贷款余额 207.50 亿元的 7.04%。
二、本次签订《金融服务协议》的主要内容（详见附件）
（一）基本服务业务
1.财务公司提供包括吸收公司及其附属公司的存款，日最高存款
余额不超过人民币 100 亿元；办理公司及其附属公司的贷款；为公司
及其附属公司办理票据承兑及贴现服务；为公司及其附属公司提供资
金结算与收付服务；为公司及其附属公司提供委托贷款、非融资性保
函服务；为公司及其附属公司的债券融资提供财务顾问服务。
2.财务公司在银保监会（局）有关批复的前提下，同意按照公司
或公司的附属公司的要求或指示向公司或公司的附属公司提供金融
服务业务。
3.财务公司在为公司或公司的附属公司提供上述金融服务业务
的同时,承诺遵守以下原则:在中国人民银行统一颁布的存、贷款利率
浮动区间内，参照中国人民银行统一颁布的基准利率，以存款利率不
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低于公司及附属公司在境内全国性商业银行存放的同种类存款的利
率，不高于境内全国性商业银行向公司及附属公司提供同种类贷款服
务所适用的利率水平提供贷款服务，以不高于国内其他金融机构同等
或相似金融服务的费用为公司及附属公司提供其他金融服务等各项
金融服务。
4.公司有权在了解市场价格的前提下,结合自身利益决定是否与
财务公司保持金融服务关系,也可以根据实际情况在履行该协议的同
时由其他金融服务机构提供相关的金融服务。
5.财务公司应确保资金管理网络安全运行,保障资金安全,控制
资产负债风险,满足公司支付需求。
（二）资金统一结算业务
1.针对公司原来与国内各大金融机构发生的结算业务,凡在财务
公司经营范围之内的且公司认为对其有利的,均可给予财务公司指示,
要求通过财务公司进行。
2.财务公司为公司提供的结算业务包括但不限于公司资金的集
中结算业务管理。
3.因财务公司资金归集等业务产生的结算费用均由财务公司承
担。
（三）综合授信业务
2024-2026 年度（2023 年 11 月 30 日至 2026 年 11 月 29 日）,
财务公司给予公司人民币 100 亿元的综合授信额度,公司在综合授信
额度之内的用款、提款财务公司将不再单项审批，直接办理相关用款、
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提款手续。
（四）咨询与培训服务
财务公司将根据公司的需求和实际情况,为公司提供不同主题、
按需定制的培训和信息咨询服务。
（五）其他服务
1.财务公司可为公司提供委托贷款业务服务,提高闲散资金的使
用效率,实现资源的优化配置。
2.财务公司将与公司共同探讨新的服务产品和新的服务领域,并
积极进行金融创新,为公司提供个性化的更优质服务。
三、公司与财务公司签署《金融服务协议》对公司的影响
公司通过与财务公司签署《金融服务协议》，有利于加强资金管
理与控制，降低和规避经营风险，降低资金成本和财务费用，同时可
以获得财务公司提供的多方面、多品种的金融服务，符合公司和股东
的利益。
由于财务公司为公司控股股东大唐集团的控股子公司，故公司与
财务公司签订《金融服务协议》构成关联交易。
本议案经公司第九届董事会第二十七次会议审议通过。
关联方股东中国大唐集团有限公司回避该议案表决。
请股东审议。
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文件之三
议案 3：关于新增公司 2023 年度日常关联交易计划的
议案
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，广西桂
冠电力股份有限公司（以下简称：公司或桂冠电力）按照日常关联交
易的类别新增的日常关联交易额度，具体如下：
单位：万元、人民币
日常 本次拟增 本次调整 本次增加
原 2023 2023 年 1-6 月
关联 加关联交 后 2023 年 关联交易
关联人 年预计 与关联人已发
交易 易预计额 度预计额 预计额度
额度 生的交易金额
类别 度 度 的原因
中国大唐集团
机组大修
科学技术研究
技术 试验、项目
院有限公司中 600 350 950 135.772
服务 验收和后
南电力试验研
评价
究院
注：2023 年 1-6 月与关联人已发生的交易金额为实际支付金额，且未经审计。2023 年
1-6 月与关联人累计已签订合同总额为 220.57 万元（含税）。
一、关联方基本情况和关联关系
（一）关联方基本情况
1. 中国大唐集团科学技术研究院有限公司中南电力试验研究院
公司名称 中国大唐集团科学技术研究院有限公司中南电力试验研究院
公司性质 国有独资
法定代表人 潘定立
注册资本 10,000
主要股东 中国大唐集团有限公司 100%
主营业务 技术检测；工程项目管理：技术开发、转让、咨询、推广、技术服务；技术
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进出口；软件开发；市场调查；经济信息咨询（不含中介服务）；工程和技
术研究与试验发展；环境监测：零售仪器仪表、机械设备。
住所 河南自贸试验区郑州片区（郑东）明理路 56 号中原金融产业园 13 号楼
（二）关联方 2022 年度主要财务数据
主营业务收入（万
关联方名称 总资产(万元) 净资产（万元） 净利润（万元）
元）
中国大唐集团科
学技术研究总院
29,548.44 0.00 12,365.17 2,266.89
有限公司中南电
力试验研究院
（三）与上市公司的关联关系
1.中国大唐集团有限公司是公司的控股股东，持有桂冠电力
51.55%股权。
2.中国大唐集团有限公司持有中国大唐集团科学技术研究总院
有限公司 100%股权，中国大唐集团科学技术研究总院有限公司是由
中国大唐集团有限公司直接控制的法人；中国大唐集团科学技术研究
总院有限公司中南电力试验研究院为中国大唐集团科学技术研究总
院有限公司的分公司，与桂冠电力的关系构成关联关系。
因此，中国大唐集团科学技术研究总院有限公司中南电力试验研
究院与桂冠电力的关系均符合关联关系。
（四）关联交易履约能力分析
中国大唐集团科学技术研究总院有限公司中南电力试验研究院
是依法存续的企业法人，经营状况良好，具备提供火电技术服务的履
约能力。
三、关联交易的主要内容和定价政策
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根据公司正常生产经营需要与上述关联方发生火电技术服务日
常关联交易。
（一）技术服务
1.技术服务委托方
日常关联交易计划主要是公司在役火电企业。
上述企业委托中国大唐集团科学技术研究总院有限公司中南电
力试验研究院为所属合山火电厂提供 2023 年技术监督、电气预试、
技术咨询、项目验收和后评价等各种技术服务。
2.定价依据
（1）火电技术监控、特殊服务项目的定价主要依据中国大唐集团
公司发电生产技术服务招标结果和参照国内同行业或本地区同类机
组技术服务业务的交易单价，经双方协商后确定。
（2）电气设备预试服务工作参照国内同行业或本地区同类机组电
气设备预试业务的交易单价，经双方协商后确定。
3.结算方式
技术服务的工作内容基本上与时间进度一致，结算方式为“季度
支付、年度结算”，经双方验明质量合格并出具本项目验收单后结算。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司的关联交易是基于安全生产和正常经营的需要。
中国大唐集团科学技术研究总院有限公司中南电力试验研究院
能够为公司所属火电企业提供专业化的技术服务。
以上与关联方的合作均是以双方经营效率最优化为基础所做的
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市场化选择，充分体现了专业化、集约化的经营原则，与上述关联方
的交易，不损害交易双方的利益，并有利于优化配置资源，提高管理
效率，对公司的经营发展有积极影响，关联交易遵循公平、公开、公
正的原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况，对桂
冠电力 2023 年以及未来财务状况，经营成果不产生不利影响。
本议案经公司第九届董事会第二十七次会议审议通过。
关联方股东中国大唐集团有限公司回避该议案表决。
请股东审议。
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文件之四
广西桂冠电力股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会决议
（草案）
（2023 年 11 月 14 日通过）
广西桂冠电力股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会于 2023
年 11 月 14 日在广西壮族自治区南宁市龙滩大厦 22 层 2201 号会议室
以现场+网络投票表决方式召开。出席会议的股东和代理人共 人，
所持有表决权的股份总数为 股占股权登记日（2023 年 11 月 6 日）
公司总股份 7,882,377,802 股的 %。
会议由公司 主持，公司部分董事会、监事会成员、高级管理
人员列席了会议。会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《关于 2023 年度中期利润分配的议案》。
表决结果：
股东类 同意 反对 弃权
型 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例（%）
（%）
A股
广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年半年度
实现归属于上市公司股东净利润 913,234,260.28 元，2023 年 6 月末
公司累计未分配利润 4,900,242,287.71 元。以上财务数据未经审计。
根据《广西桂冠电力股份有限公司章程》关于利润分配的有关规
定及 2023 年半年度利润实现情况，公司 2023 年度中期利润分配方案
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2023 年第二次临时股东大会文件
如下：
以公司 2023 年 6 月末股本 7,882,377,802 为基数，实施每 10 股
派现金红利 0.8 元（含税），分红总额 630,590,224.16 元。不实施送
股及资本公积转增股本。
二、审议通过了《关于公司与中国大唐集团财务有限公司续签<
金融服务协议>的议案》。
表决结果：
股东类 同意 反对 弃权
型 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例（%）
（%）
A股
关联方股东中国大唐集团有限公司回避该议案表决。
为了提高公司资金规模效益，减少资金在途时间，加速资金周转，
节约交易成本和费用，确保资金安全，进一步提高资金使用水平和效
益，同意公司与中国大唐集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）
继续签订 2024-2026 年度《金融服务协议》（协议有效期：2023 年 11
月 30 日至 2026 年 11 月 29 日）。在该续签的《金融服务协议》有效
期内，公司可向财务公司申请最高综合授信额度不超过人民币 100 亿
元,公司在综合授信额度之内的用款、提款财务公司将不再单项审批，
可直接办理相关用款、提款手续。
三、审议通过了《关于新增公司 2023 年度日常关联交易计划的
议案》。
表决结果：
股东类 同意 反对 弃权
型 票数 比例（%） 票数 比例 票数 比例（%）
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2023 年第二次临时股东大会文件
（%）
A股
关联方股东中国大唐集团有限公司回避该议案表决。
为优化配置资源，提高管理效率，实现公司利益最大化，同意公
司追加技术服务业务350万元。委托中国大唐集团科学技术研究总院
有限公司中南电力试验研究院为所属合山火电厂提供2023年技术监
督、电气预试、技术咨询、项目验收和后评价等各种技术服务。
同意新增公司 2023 年日常关联交易计划：
日常 本次拟增 本次调整 本次增加
原 2023 2023 年 1-6 月
关联 加关联交 后 2023 年 关联交易
关联人 年预计 与关联人已发
交易 易预计额 度预计额 预计额度
额度 生的交易金额
类别 度 度 的原因
中国大唐集团
机组大修
科学技术研究
技术 试验、项目
院有限公司中 600 350 950 135.772
服务 验收和后
南电力试验研
评价
究院
广西桂冠电力股份有限公司
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