证券代码：600248           证券简称：陕西建工        公告编号：2023-058

                     陕西建工集团股份有限公司

            关于最近五年被证券监管部门和证券交易所

               处罚或采取监管措施及整改情况的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第七次会议、
第八届监事会第六次会议审议通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称
“本次发行”）相关议案。
    鉴于公司本次发行事宜，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门
和证券交易所处罚或采取监管措施及整改情况公告如下：
    一、最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况
    公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
    二、最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况
    （一）2022 年 6 月 17 日，上海证券交易所上市公司管理一部出具《关于对
陕西建工集团股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函
〔2022〕0068 号）
    2018 年度，公司发行股份购买了北京石油化工工程有限公司（以下简称“北
油工程”或“重大资产重组标的”）100%股权，其中业绩承诺方作出承诺，重大
资产重组标的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定且
与公司会计政策、会计估计保持一致；除非法律、法规规定会计准则的调整或上
市公司改变会计政策、会计估计，否则，补偿期间内，未经上市公司董事会批准，
不得改变北油工程的会计政策、会计估计。
    2021 年 4 月 28 日，公司披露了北油工程 2019 年度业绩承诺实现情况专项
说明的更正公告，因公司自 2019 年 1 月 1 日执行修订后的金融工具准则，北油
工程重组交易对价的盈利预测及业绩承诺均系以公司本次修订前的会计政策作
为计算基础，为保证业绩承诺计算的一贯性，2019 年度按照原政策作为业绩承
诺的计算基础。后经与业绩承诺各方协商，北油工程 2019 年度业绩补偿计算调
整为按照与公司一致的会计政策为基础，将年度业绩实际完成金额由 19,566.02
万元更正为 17,490.23 万元，业绩承诺完成率由 101.23%更正为 90.49%。
    因公司未对重大资产重组标的适用与公司一致的会计政策，上述行为违反了
《上海证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称“《股票上市规
则》”）第 2.1 条、第 2.5 条等有关规定。时任财务总监未勤勉尽责，对公司违
规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第 2.2 条、第 3.1.4 条等有关规定及
其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
    鉴于上述事实，2022 年 6 月 17 日，上海证券交易所上市公司管理一部出具
《关于对陕西建工集团股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证
公监函〔2022〕0068 号），根据《股票上市规则》第 16.1 条和《上海证券交易
所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，对陕西建工集团股份有限公司及时
任财务总监予以监管警示。
       （二）2022 年 8 月 23 日，中国证券监督管理委员会陕西监管局出具《关于
对陕西建工集团股份有限公司及王亚斌采取出具警示函措施的决定》（陕证监措
施字〔2022〕32 号）
    2018 年度，公司发行股份购买了北油工程 100%股权，2021 年，公司披露北
油工程 2019 年度业绩承诺实现情况专项说明的更正公告显示，北油工程未适用
与上市公司一致的会计政策，导致 2019 年业绩承诺实现情况披露不准确，违反
了《上市公司信息披露管理办法》第二条第一款的规定。根据《上市公司信息披
露管理办法》第五十八条第一款的规定，陕西建工时任财务总监对上述事项负有
主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，中国证券监
督管理委员会陕西监管局决定对公司及有关责任人采取出具警示函的监督管理
措施。
       （三）针对（一）（二）警示措施公司作出的整改措施
    公司及相关人员高度重视相关问题，采取了扎实措施积极进行整改，具体包
括：
    1、完善相关制度，建立健全长效管理机制
    针对决定书提及的问题并结合内外部日常检查发现的问题，公司进一步完善
内控体系，先后修订了《财务管理制度》《会计核算办法》等 20 余项财务制度，
优化了内部业务流程，确保满足上市公司管理规定及规范运作要求，形成内部管
理长效机制，从制度流程上力求避免发生会计政策使用不当或财务会计核算不准
确等问题。
    2、加强培训学习，增强相关人员责任意识
    公司进一步加强对董事、监事、高级管理人员等关键少数以及财务部、证券
部等关键，岗位人员培训学习，先后组织了多期专项培训，对《上市公司信息披
露管理办法》《企业会计准则》等相关法律法规及公司系列财务制度办法进行了
宣贯。通过培训持续加深相关人员对规则的理解和掌握，提高管理水平，增强责
任意识。
    3、强化监督检查，确保制度得到有效落实
    公司定期组织开展专项检查活动，从严把关、从严审核，有效发挥内部监督
部门职责，确保业务规范运作。同时，公司主动增强与外审中介机构的配合、沟
通，及时发现内部管理不足并加以整改，防微杜渐，扎牢合规运行紧箍咒，确保
各项制度得到有效落实。
    同时，公司有关责任人深刻认识到加强规则学习、树立合规意识的必要性和
严肃性，将进一步加强对证券法律法规的学习，不断增强作为上市公司财务人员
对准则和规则的理解与运用能力，提高履职能力。公司深刻汲取教训，引以为戒，
今后将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所
股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和规范性文件的规
定，坚决杜绝此类行为再次发生，并将以本次整改为契机，持续落实各项整改措
施，加强相关人员法律法规学习培训，增强规范运作意识、提高规范运作水平，
严格按照相关规定履行信息披露义务，提升信息披露质量，不断完善公司治理，
切实维护公司及全体股东合法利益，实现公司规范、持续、健康发展。
    （四）2022 年 8 月 17 日，上海证券交易所上市公司管理一部出具《关于对
陕西建工集团股份有限公司、关联方北京天居园科技有限公司、陕西延长石油财
务有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2022〕0089 号）
    2021 年 6 月 10 日，公司子公司北油工程资金被关联方陕西延长石油财务有
限公司（以下简称“延长财务公司”）直接扣划，代公司关联方北京天居园科技
有限公司（以下简称“天居园科技”）偿还其对关联方延长财务公司的借款时，
公司未就相关事项及时履行信息披露义务，直至 2022 年 1 月 1 日、2022 年 2 月
23 日才在公司其他关联方资金往来事项的提示性公告及相关工作函回复公告中
予以披露。2022 年 4 月 26 日，公司披露进展公告，北油工程已于 2022 年 4 月
24 日收到本次非经营性资金往来款项及期间资金利息合计 29,862.21 万元。
    因公司在未履行决策且未披露的情况下代关联方偿还债务的行为违反了《股
票上市规则》第 2.1 条、第 2.3 条、第 7.7 条、第 10.2.4 条等有关规定。公司时
任总会计师作为公司财务事项负责人，时任董事会秘书作为公司信息披露事务具
体负责人，未能勤勉尽责，对违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第 2.2
条、第 3.1.4 条、第 3.2.2 条等有关规定以及在《董事（监事、高级管理人员）声
明及承诺书》中作出的承诺。
    鉴于公司此次代关联方偿还债务系被动形成，且公司已向关联方收回此次扣
划款项，一定程度上减轻了违规行为造成的不良影响。鉴于上述违规事实和情节，
根据《股票上市规则》第 16.1 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办
法》等有关规定，上海证券交易所上市公司管理一部对陕西建工集团股份有限公
司，关联方北京天居园科技有限公司、陕西延长石油财务有限公司及公司时任总
会计师、时任董事会秘书予以监管警示。
    （五）2022 年 11 月 8 日，中国证券监督管理委员会陕西监管局出具《关于
对陕西建工集团股份有限公司及莫勇、康宇麟采取出具警示函措施的决定》（陕
证监措施字〔2022〕43 号）
    2021 年 6 月 10 日，公司子公司北油工程资金被关联方延长财务公司直接扣
划，代公司天居园科技偿还其对关联方延长财务公司的借款时，公司未就相关事
项及时履行信息披露义务，直至 2022 年 1 月 1 日才在其他关联方资金往来事项
的提示性公告中予以披露。
    陕西建工在未履行决策程序情况下代关联方偿还债务且未披露相关事项，违
反了《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款、《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条第二项第五目的规定。
按照《上市公司信息披露管理办法》第五十一条第一款的规定，陕西建工时任总
会计师作为公司财务负责人，时任董事会秘书作为公司信息披露事务负责人，未
能勤勉尽责，对相关违规行为负有责任。
    根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条的规定，中国证券监督管理
委员会陕西监管局决定对公司及有关责任人采取出具警示函的监督管理措施。
       （六）针对（四）（五）警示措施公司作出的整改措施
    公司及相关人员高度重视决定书指出的问题，认真吸取教训并引以为戒，采
取了扎实措施积极进行整改，具体包括：
    1、加强子公司管理，优化业务流程
    针对决定书提及的问题，公司对下属子公司管理进行了专项的检查，根据相
关《财务管理制度》《信息披露管理制度》等制度，对子公司信息披露的内部业
务流程进行了优化，明确了子公司信息披露的责任，强化了相关人员的意识，确
保满足上市公司子公司管理规定及规范运作要求。
    2、压严压实管理责任，提高管理人员水平
    公司聘请外部机构先后组织了多期专项培训，在子公司层面对相关管理人员
就《上市公司信息披露管理办法》《企业会计准则》等相关法律法规及公司相关
制度办法进行了宣贯，对子公司管理人员的信息披露业务能力进行了考核。通过
培训、考核持续加深相关人员对规则的理解和掌握，压严压实管理责任，增强信
息披露意识。
    3、建立长效机制，避免问题再发生
    公司就上述问题建立了《信息披露管理制度》等，并结合公司实际业务，明
确了子公司财务、信息披露管理的流程和制度，将业务与财务、信息披露结合起
来，并将该等管理纳入子公司考核之中。此外，公司成立了专项督导小组，定期
对子公司情况进行检查，对于存在问题的子公司及其责任人采取措施。
    除上述事项外，最近五年内公司不存在因违反上市公司监管相关法律、法规
及规范性文件的规定而被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情
况。
    特此公告。


                                          陕西建工集团股份有限公司董事会
                                                  2023 年 6 月 8 日