证券代码：600248 证券简称：陕西建工 公告编号：2023-056
陕西建工集团股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》规定，
公司截至 2022 年 12 月 31 日前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
（一）2018 年度发行股份购买资产
经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西延长石油化建股份有限公司向陕西
延长石油(集团)有限责任公司等发行股份购买资产的批复》证监许可[2018]1434 号）
核准，公司向陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称“延长集团”）发行
165,542,600 股、刘纯权发行 67,118,071 股、金石投资有限公司（以下简称“金石投
资”)发行 16,316,462 股、武汉毕派克时代创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以
下简称“毕派克”）发行 15,107,835 股、武汉中派克恒业创业投资基金合伙企业（有
限合伙）（以下简称“中派克”）发行 15,107,835 股、武汉市北派克创业投资管理合
伙企业（有限合伙）（以下简称“北派克”）发行 12,086,268 股、北京京新盛天投资
有限公司（以下简称“京新盛天”）发行 10,877,641 股，合计 302,156,712 股股份，收
购其持有的以 2017 年 9 月 30 日为基准日进行派生分立后存续公司北京石油化工工
程有限公司合计 100%股权（以下简称“北油工程”）。北油工程的股份已于 2018 年
11 月 26 日在工商行政管理部门变更登记至公司名下。 公司于 2018 年 11 月 28 日
收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本
次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。本次非公开发行新股数量为
302,156,712 股，相关股份已正式登记列入上市公司的股东名册。
公司本次新增股份已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具希
1
会验字（2018）0083 号验资报告。
（二）2020 年发行股份购买资产
经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西延长石油化建股份有限公司吸收合
并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]3329 号）
核准，公司向陕西建工控股集团有限公司发行 2,207,728,948 股股份、向陕西建工实
业有限公司发行 22,300,292 股股份，合计 2,230,029,240 股股份，收购其持有陕西建
工集团股份有限公司（原名“陕西建工集团有限公司”，以下简称“陕建有限”）100%
股权。陕建有限的股份已于 2020 年 12 月 16 日在工商行政管理部门变更登记至公
司名下。公司于 2020 年 12 月 23 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完
毕。本次非公开发行新股数量为 2,230,029,240 股，相关股份已正式登记列入上市公
司的股东名册。
公司本次新增股份经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2020
年 12 月 16 日出具天职业字[2020]41712 号验资报告。
（三）2021 年非公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西延长石油化建股份有限公司吸收合
并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]3329 号）
核准并经上海证券交易所同意，公司于 2021 年 4 月向特定对象非公开发行人民币
普通股（A 股）603,308,186 股,发行价格为 3.53 元/股，募集资金总额为人民币
2,129,677,896.58 元，扣除本次发行费用人民币 40,371,281.07 元（不含税），募集资
金净额为人民币 2,089,306,615.51 元,扣除本次发行费增值税（进项税）2,222,276.86
元，实收人民币 2,087,084,338.65 元。
本次募集资金到账时间为 2021 年 4 月 15 日。募集资金到位情况已经天职国际
会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2021 年 4 月 15 日出具天职业字[2021]23687
号验资报告。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司累计使用金额人民币 2,130,134,911.35 元，募集
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资金专户余额为人民币 14,876.51 元。
截至 2022 年 12 月 31 日止，本公司前次募集资金已全部使用完毕，且募集资
金专户已全部销户。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）2018 年度发行股份购买资产
1.前次募集资金使用情况对照表说明
不适用。
2.前次募集资金实际投资项目变更情况
不适用。
3.前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
不适用。
4.闲置募集资金使用情况说明
不适用。
5.尚未使用的前次募集资金情况
不适用。
6.以资产认购股份的情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西延长石油化建股份有限公司向陕西
延长石油（集团）有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1434
号）核准，公司向延长集团、刘纯权、金石投资、毕派克、中派克、北派克、京新
盛天发行合计 302,156,712 股股份，收购其持有的以 2017 年 9 月 30 日为基准日进
行派生分立后存续公司北油工程合计 100%股权。北油工程的股份已于 2018 年 11 月
26 日在工商行政管理部门变更登记至公司名下。
2022 年 12 月 31 日，公司持有北油工程股权的账面价值为 1,070,620,259.87 元，
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北油工程处于正常经营状况。
（二）2020 年发行股份购买资产
1.前次募集资金使用情况对照表说明
不适用。
2.前次募集资金实际投资项目变更情况
本公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。
3.前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
4.闲置募集资金使用情况说明
本公司不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。
5.尚未使用的前次募集资金情况
不适用。
6.以资产认购股份的情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西延长石油化建股份有限公司吸收合
并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]3329 号）
核准，公司向 陕西建工控股集团有限公司、陕西建工实业有限公司发行合计
2,230,029,240 股股份，收购其持有陕建有限 100%股权。陕建有限的股份已于 2020
年 12 月 16 日在工商行政管理部门变更登记至公司名下。
2022 年 7 月 28 日，本公司已取得西安市市场监督管理局高新区分局出具的《备
案通知书》，完成对陕建有限的吸收合并工作。
（三）2021 年非公开发行股票募集资金
1.前次募集资金使用情况对照表说明
截至 2022 年 12 月 31 日止，本公司前次募集资金累计投入募投项目金额为
4
213,015.09 万元。具体情况详见本报告附件 1：《2021 年非公开发行股票募集资金
使用情况对照表》。
2.前次募集资金实际投资项目变更情况
本公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。
3.前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
4.闲置募集资金使用情况说明
本公司不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。
5.尚未使用的前次募集资金情况
截至 2022 年 12 月 31 日止，本公司前次募集资金已全部使用完毕，且募集资
金专户已全部销户。
6.以资产认购股份的情况
不适用。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
（一）2018 年度发行股份购买资产
1.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表说明
前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、
计算方法一致；具体情况详见本报告附件 2：《2018 年度发行股份购买资产投资项
目实现效益情况对照表》。
2.公司资产负债及所有者权益账面价值变化情况
2022 年 12 月 31 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31
项目 日 日 日 日 日
资产 6,154,529,122.05 5,738,220,967.11 3,638,989,562.67 3,030,923,986.04 2,893,675,423.34
负债 5,278,706,238.79 4,898,042,880.69 2,841,471,932.63 2,257,761,187.49 2,297,909,184.58
5
所有者权益 875,822,883.26 840,178,086.42 797,517,630.04 773,162,798.55 595,766,238.76
3.生产经营及效益贡献情况
北油工程主营业务为化工石油工程总承包、设计、工程勘测及咨询等，自 2018
年 11 月纳入公司合并范围后，主营业务未发生变化。
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 4,606,086,484.56 4,162,732,013.60 2,781,642,697.01
净利润 52,217,646.40 43,725,842.77 -8,008,759.12
续上表：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 3,434,953,082.75 3,033,010,133.12 4,485,479,313.39
净利润 175,212,425.14 198,379,291.04 208,043,326.85
4.是否达到盈利预测情况
根据本公司与延长集团、刘纯权、毕派克、中派克、北派克（以下合称“业绩承
诺方”）签订的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩补偿安排如下：
业绩承诺方以北油工程定价基准日的评估报告载明的净利润数作为补偿期内各
年度对公司的承诺净利润。业绩承诺方承诺北油工程 2018 年度、2019 年度、2020
年度实现的净利润分别不低于 19,202.50 万元、19,328.51 万元、19,922.06 万元。上
述承诺净利润以合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利
润为准。
若北油工程业绩补偿期间实现的净利润低于净利润承诺数，则延长集团以本次
交易中所获得的上市公司股份进行补偿，刘纯权、毕派克、中派克、北派克优先以
现金进行补偿，现金不足以补偿的，以本次交易取得的截至补偿义务发生时尚未出
售的股份进行补偿。延长集团、毕派克、中派克、北派克各自承担的补偿义务总金
额（含补偿义务届满后减值测试应予补偿金额）不超过其本次交易所获得的交易对
6
价，刘纯权承担的补偿义务总金额（含补偿义务届满后减值测试应予补偿金额）不
超过刘纯权、金石投资、京新盛天本次交易所获得的总对价。
北油工程 2018 年度、2019 年度以及 2020 年度实现的合并报表经审计扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 19,822.13 万元、17,490.23 万元和-
895.48 万元。
综上，北油工程 2018 年、2019 年及 2020 年三年累积实现的经审计扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润为 36,416.88 万元，三年累积承诺净利润为
58,453.07 万元，累计业绩完成率为 62.30%，合计未完成净利润数为 22,036.19 万元。
截至 2020 年 12 月 31 日，北油工程的股东全部权益评估价值与前次重组交易
价格相比，未发生减值。
5.承诺事项的履行情况
因北油工程未完成 2019 年业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》中约定的补
偿方式及计算公式，延长集团应当以该次交易中所获得的公司股份进行补偿，应补
偿的股份数量为 3,451,290 股；刘纯权现金补偿 3,803,772.24 元，毕派克现金补偿
609,325.00 元，中派克现金现金补偿 609,325.00 元，北派克现金补偿 487,460.00 元。
延长集团还应返还现金分红 628,134.78 元。截至 2021 年 10 月 25 日，公司在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成业务补偿股份的注销手续，2019 年
业绩补偿义务，各补偿方均已履行完毕。
因北油工程未完成 2020 年业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》中约定的补偿
方式及计算公式，延长集团应当以该次交易中所获得的公司股份进行补偿，应补偿
的股份数量为 58,956,522 股。刘纯权、毕派克、中派克、北派克需要支付的业绩和
利息补偿款分别为 66,895,715.30 元、10,716,002.19 元、10,716,002.19 元、8,572,801.76
元。截至 2022 年 3 月 18 日，公司收到刘纯权、毕派克、中派克、北派克的业绩和
利息补偿款，2020 年业绩补偿义务，各补偿方均已履行完毕。
（二）2020 年发行股份购买资产
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1.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表说明
前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、
计算方法一致；具体情况详见本报告附件 3：《2020 年发行股份购买资产投资项目
实现效益情况对照表》。
2.公司资产负债及所有者权益账面价值变化情况
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产 注释 216,680,570,731.88 172,314,959,321.37
负债 注释 201,219,480,707.59 158,791,689,808.69
所有者权益 注释 15,461,090,024.29 13,523,269,512.68
注释：2022 年 7 月 28 日，本公司已取得西安市市场监督管理局高新区分局出具的《备案
通知书》，完成对陕建有限的吸收合并工作。
3.生产经营及效益贡献情况
陕建有限主营业务包括建筑施工业务和与建筑主业相配套的建筑安装业务，其
中建筑施工业务覆盖了房屋建筑工程施工、市政工程、公路工程等多个领域，自 2020
年 12 月纳入公司合并范围后，主营业务未发生变化。
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 注释 150,373,577,085.32 120,413,895,372.41 96,693,484,704.12
净利润 注释 3,417,657,465.30 2,737,501,118.74 1,277,015,443.18
注释：2022 年 7 月 28 日，本公司已取得西安市市场监督管理局高新区分局出具的《备案
通知书》，完成对陕建有限的吸收合并工作。
4.是否达到盈利预测情况
公司本次发行股份购买资产对标的公司陕建有限的评估采取资产基础法评估，
且陕建有限资产基础法评估中不存在部分资产采用收益法、假设开发法等基于未来
收益预期评估方法的情形。因此，公司本次发行股份购买资产的标的公司陕建有限
未进行盈利预测。
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5.承诺事项的履行情况
不适用。
（三）2021 年非公开发行股票募集资金
1.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表说明
该次募集资金投资项目为“支付本次交易中介机构费用及补充流动资金”未对应
投资项目，用于补充流动资金。
2.前次募集资金投资项目无法单独核算效益情况
该次募集资金投资项目为“支付本次交易中介机构费用及补充流动资金”未对应
投资项目，用于补充流动资金，因此该项目的效益无法单独核算；该次募集资金增
加了公司的总资产及净资产，公司的资金实力将得以提升，有利于公司的长远发展。
四、前次募集资金使用情况与本公司年度报告已披露信息的比较
本公司已将前次募集资金的实际使用情况与本公司 2018 年至 2022 年各定期报
告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的
相关内容一致。
附件：1.2021 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2.2018 年发行股份购买资产投资项目实现效益情况对照表
3.2020 年发行股份购买资产投资项目实现效益情况对照表
陕西建工集团股份有限公司董事会
2023 年 6 月 8 日
9
附件 1
陕西建工集团股份有限公司
2021 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
截止日期：2022 年 12 月 31 日
编制单位：陕西建工集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
募集资金总额： 212,967.79 已累计使用募集资金总额： 213,015.09
募集资金净额： 208,930.66
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额： 0.00 2021年使用 213,013.49
2022年使用 1.60
变更用途的募集资金总额比例： 0.00%
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可
实际投资金 实际投资金额与 使用状态日期
序 募集前承诺 募集后承诺 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金额
承诺投资项目 实际投资项目 额 募集后承诺投资 （或截止日项目
号 投资金额 投资金额 投资金额 投资金额 (含存款利息)
(含存款利息) 金额的差额 完工程度）
1 支付本次交 支付本次交 212,967.79 212,967.79 213,015.09 212,967.79 212,967.79 213,015.09 47.30（注） 不适用
易中介机构 易中介机构
费用及补充 费用及补充
流动资金 流动资金
合计 212,967.79 212,967.79 213,015.09 212,967.79 212,967.79 213,015.09 47.30（注） ——
注：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额为募集资金产生的利息收入扣除银行手续费。
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附件 2
陕西建工集团股份有限公司
2018 年发行股份购买资产投资项目实现效益情况对照表
截止日期：2022 年 12 月 31 日
编制单位：陕西建工集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
实际投资项目 截止日投资项目 最近三年实际效益 截止日
承诺效益 是否达到预计效益
序号 项目名称 累计产能利用率 2020 年度 2021 年度 2022 年度 累计实现效益
1 发行股份购买北油工程 100%股权 不适用 注1 -895.48 4,372.58 5,221.76 46,011.23 否（注 3）
合计 —— —— -895.48 4,372.58 5,221.76 46,011.23 ——
注 1：承诺效益详见本报告三、（一）、4.是否达到盈利预测情况所述。
注 2：最近三年实际效益指的是 2018 年发行股份购买资产 2020-2022 年度经审计的税后净利润；
注 3：未达到预计效益的原因详见本报告三、（一）、4.是否达到盈利预测情况所述。
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附件 3
陕西建工集团股份有限公司
2020 年发行股份购买资产投资项目实现效益情况对照表
截止日期：2022 年 12 月 31 日
编制单位：陕西建工集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
实际投资项目 截止日投资项目 最近三年实际效益 截止日
承诺效益 是否达到预计效益
序号 项目名称 累计产能利用率 2020 年度 2021 年度 2022 年度 累计实现效益
1 发行股份购买陕建有限 100%股权 不适用 不适用 273,750.11 341,765.75 注2 615,515.86 不适用
合计 —— —— 273,750.11 341,765.75 —— 615,515.86 ——
注 1：最近三年实际效益指的是 2020 年发行股份购买资产 2020-2022 年度经审计的税后净利润。
注 2：2022 年 7 月 28 日，本公司已取得西安市市场监督管理局高新区分局出具的《备案通知书》，完成对陕建有限的吸收合并工作。
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