陕建股份 2023 年第五次临时股东大会会议资料



公司代码：600248                    公司简称：陕建股份




        陕西建工集团股份有限公司
       2023 年第五次临时股东大会
                      会议资料




                    2023 年 8 月 24 日
           陕建股份 2023 年第五次临时股东大会会议资料




                           目     录


会 议   须 知 ---------------------------------------------- 1

会 议   议 程 ---------------------------------------------- 2

议案：关于调整公司 2023 年度日常经营性关联交易预计额度的议案 -- 4
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                    会     议       须   知


    一、会场内禁止喧哗，通讯工具关闭或调至静音状态。
    二、会议议案审议表决结果属内幕信息，在公司依法公开披
露前，各参会人员均须严格保密。
    三、参加会议人员
    2023 年 8 月 17 日（股权登记日）收市后在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或公司股东授
权代表；公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。
    四、大会各项内容均记入会议记录，由参会的股东、董事、
监事、高级管理人员签字。
    五、本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票
相结合的方式。




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                        会 议 议 程


       现场会议时间：2023 年 8 月 24 日（星期四）上午 10：00
       网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交
易系统投票平台的投票时间为 2023 年 8 月 24 日的交易时间段，
即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为 2023 年 8 月 24 日 9:15-15:00
       现场会议地点：陕西省西安市莲湖区北大街 199 号陕西建工
集团股份有限公司总部会议室
    召集人：陕西建工集团股份有限公司董事会
       参加人：
           1.截至 2023 年 8 月 17 日下午收市后，在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其授权代
表。
           2.公司董事、监事、高级管理人员、见证律师。
       主持人：公司董事长张义光先生
       表决方式：现场投票与网络投票相结合
       会议议程：
    一、主持人宣布到会股东人数及代表股份数，说明授权委托
情况，介绍到会人员。
    二、主持人宣布会议开始。
    三、审议下列议案：

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    《关于调整公司 2023 年度日常经营性关联交易预计额度的
议案》。
    四、选举计票人和监票人。
    五、对上述议案进行投票表决。
    六、宣布现场会议表决结果。
    七、见证律师发表见证意见。
    八、与会股东、董事、监事和高级管理人员在会议记录上签
字。
    九、宣布现场会议休会。待网络投票结果产生后，确定本次
股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果。




                               3
议案：


关于调整公司 2023 年度日常经营性关联交易预计额度的
                                        议案


各位股东及股东代表：
     根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等关于关联交
易的相关规定，公司拟调整 2023 年度日常经营性关联交易预计
情况，现将关联交易事项提交股东大会审议。具体情况如下：
     一、日常经营性关联交易预计调整情况
     根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合公
司生产经营管理实际需要，对 2023 年度可能发生的日常经营性
关联交易进行了调整预计，具体情况如下：
                                                                       单位：万元

                                                                  调整后预计
                      2023 年度      2023 年度      2022 年度     金额与前次      2023 年
           关联交易
关联人                  调整前         调整后       （前次）实    实际发生金     1-6 月实际
             类别
                      预计金额       预计金额       际发生金额    额差异较大      发生金额
                                                                    的原因

陕西建工
控股集团
           向关联人                                 2,090,332.1
有限公司              2,688,781.55   2,688,781.55                 建设安排调整   220,828.64
           购买商品                                          1
及其下属
除公司外



                                           4
                                                                       调整后预计
                         2023 年度      2023 年度       2022 年度      金额与前次      2023 年
              关联交易
 关联人                    调整前         调整后        （前次）实     实际发生金     1-6 月实际
                类别
                         预计金额       预计金额        际发生金额     额差异较大      发生金额
                                                                         的原因

的其他企
   业         向关联人
                           56,000.00       56,000.00     48,360.86          —         11,532.86
              销售商品



              接受关联
              人提供的
                          346,000.00      346,000.00     86,415.71     建设安排调整    33,800.00
              贷款等金
              融服务


              接受关联
                                                        1,292,227.2
              人提供的    617,788.99      617,788.99                   建设安排调整    69,510.30
                                                                  4
                劳务



              向关联人
                          547,164.47      547,164.47    311,038.93     建设安排调整    46,134.45
              提供劳务


              从关联人
                             1,372.33       4,000.00        —              —            389.91
              租入资产


              向关联人
                             —             3,000.00        —              —            398.84
              出租资产


              接受关联
              人的委托       —             3,000.00        —              —           —
                管理


                                        4,265,735.0                                   382,595.0
           合计          4,257,107.34                   3,828,374.85        —
                                                    1                                         0

注：2023 年 1-6 月实际发生金额未经审计


                                              5
    三、关联方介绍和关联关系

  关联方                         关联方简介                           关联关系简介




               陕西建工控股集团有限公司统一社会信用代码：
               91610000MA6TL0ET50
               成立时间：2019 年 4 月 8 日                        公司控股股东及其下属除
陕西建工控股   注册地：陕西省西安市莲湖区北大街 199 号            公司外的其他企业，符合
集团有限公司   企业类型：有限责任公司（国有控股）                 《上海证券交易所股票上
及其下属除公   法定代表人：张义光                                 市规则》及《上海证券交
司外的其他企   注册资本：510,000 万元人民币                       易所上市公司关联交易实
     业        经营范围：建筑与房产领域项目投资和经营；资产管     施指引》规定的关联关系
               理和经营；从事投资业务和咨询服务（以上涉及投资             情形
               的仅限企业自有资产投资）。（依法须经批准的项目，
               经相关部门批准后方可开展经营活动）




     公司日常关联交易关联方为公司控股股东陕西建工控股集
团有限公司及其下属除公司外的其他企业。前述关联方整体信用
状况良好，履约能力较强，公司与关联方前期关联交易执行情况
良好。
     截至 2022 年 12 月 31 日，陕西建工控股集团有限公司总资
产 3,872.39 亿元，负债总额 3,437.14 亿元，净资产 435.25 亿
元，营业总收入 2,336.56 亿元，净利润 47.96 亿元。
     四、关联交易主要内容和定价政策
     公司和关联方发生的日常关联交易的主要内容为公司从关
联方采购劳务及商品、为关联方提供劳务及商品、租入租出资产、


                                          6
接受贷款等。公司与关联方的关联交易中，交易价格依市场条件
公平、合理确定。具体定价顺序如下：（一）有政府规定价格的，
依据该价格确定；（二）无政府定价的，按照当时、当地的市场
价格标准确定；（三）若无适用的市场价格标准，则通过成本加
税费的核算基础上由交易双方协商一致确定；（四）根据行业特
点采取公允性定价法等其他方法。
    五、关联交易目的和对上市公司的影响
    公司本次调整 2023 年日常关联交易预计情况是在遵循公
开、公平、公正的原则下进行的，符合公司正常生产经营需要，
有利于公司顺利开展生产经营计划，有利于资源的合理配置及生
产效率的提高，能有效促进公司业务持续、稳定发展。关联方陕
西建工控股集团有限公司为陕西省大型国有企业，其及其子公司
整体履约能力较强。本次关联交易不会损害公司全体股东特别是
中小股东的利益，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不
利影响，也不会影响上市公司的独立性。
    六、日常关联交易预计调整履行的审议程序
    本议案已经第八届董事会审计委员会 2023 年第五次会议审
议通过。
    在提交公司董事会审议前，独立董事发表了同意的事前认可
意见。
    公司于 2023 年 8 月 8 日召开的第八届董事会第九次会议审
议通过了《关于调整公司 2023 年度日常经营性关联交易预计额


                            7
度的议案》，关联董事张义光先生、毛继东先生、莫勇先生已回
避表决。独立董事发表了同意的独立意见。
    请各位股东及股东代表审议。
    请关联股东陕西建工控股集团有限公司、陕西建工实业有限
公司回避表决本议案。




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