陕西建工集团股份有限公司

                     董事会议事规则


    第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，

促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决

策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券

交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，制订本规则。

    第二条 董事会下设董事会办公室（证券管理部）作为常设工作

机构，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，

保管董事会和董事会办公室印章。

    第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

    董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

    第四条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应

当充分征求各董事的意见，初步形成会议议案后交董事长拟定。

    董事长在拟定议案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人

员的意见。

    第五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

    （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

    （二）三分之一以上董事联名提议时；

    （三）监事会提议时；

    （四）董事长认为必要时；

    （五）经全体独立董事过半数同意时；
    （六）总经理提议时；

    （七）证券监管部门要求召开时；

    （八）《公司章程》规定的其他情形。

    第六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董

事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。

书面提议中应当载明下列事项：

   （一）提议人的姓名或者名称；

   （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

   （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

   （四）明确和具体的提案；

   （五）提议人的联系方式和提议日期等。

   提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，

与提案有关的材料应当一并提交。

   董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当及时转交

董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，

可以要求提议人修改或者补充。

   董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后，及时召集董

事会会议并主持会议。

    第七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务

或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

    第八条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分

别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直
接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总

经理、董事会秘书及其他高级管理人员。非直接送达的，还应当通过

电话及其他方式进行确认。

    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话

或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

    第九条 书面会议通知应当至少包括以下内容：

    （一）会议的时间、地点和会议期限；

    （二）会议的召开方式；

    （三）拟审议的议案名称；

    （四）会议召集人和主持人；

    （五）董事表决所必需的会议材料；

    （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

    （七）联系人和联系方式；

    （八）发出通知的日期。

    口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）项内容，以及情况

紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

    第十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更

会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在

原定会议召开日提前三日发出书面变更通知，说明情况和新议案的有

关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全

体与会董事的认可后按期召开。

    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、

地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与
会董事的认可。

    第十一条     董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有

关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人

数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

    监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，

应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关

人员列席董事会会议。

    第十二条     董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出

席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他

董事代为出席。

    委托书应当载明：

    （一）委托人和受托人的姓名；

    （二）代理事项和有效期限；

    （三）委托人对议案的表决意向；

    （四）委托人和受托人的签字、日期等。

    委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托

书中进行授权。

    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未

出席亦未委托代表出席董事会会议的，视为放弃在该次会议上的投票

权。

    董事（不含独立董事）连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董

事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会
予以撤换。

    独立董事连续 2 次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立

董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开

股东大会解除该独立董事职务。

    第十三条   委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代

为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不

得接受独立董事的委托；

    （三）董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的

情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和

授权不明确的委托。

    （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托

已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

    第十四条   董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董

事充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮

件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行

的方式召开。

    非以现场方式召开的，以规定期限内实际收到传真、电子邮件或

其他方式等有效表决票计算出席会议的董事人数。

    第十五条   会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对

各项议案发表明确的意见。

    对于根据规定需要独立董事事前认可的议案，独立董事应在会议
时说明是否已达成一致的书面认可意见。

    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应

当及时制止。

    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在

会议通知中的议案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会

会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的议案进行表决。

    第十六条   董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况

的基础上独立、审慎地发表意见。

    董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高

级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员

和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请

上述人员和机构代表与会解释有关情况。

    第十七条   每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与

会董事对议案逐一分别进行表决。

    会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。

    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意

向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人

应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场

不回而未做选择的，视为弃权。

    第十八条   与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员

应当及时收集董事的表决票，交由一名独立董事计票并在一名监事的

监督下进行统计。

    现场召开会议的，计票人应当当场宣布统计结果；其他方式召开
的，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工

作日之前，通知董事表决结果。

    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后

进行表决的，其表决情况不予统计。

    第十九条   除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过

会议议案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董

事对该议案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形

成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

    董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作

出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之

二以上董事的同意。

    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为

准。

    第二十条   出现下述情形的，董事应当对有关议案回避表决：

    （一）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，

也不得代理其他董事行使表决权；
    （二）董事本人认为应当回避的情形；

    （三）《公司章程》规定的因董事与会议议案所涉及的企业有关

联关系而须回避的其他情形；

    （四）《上海证券交易所股票上市规则》规定其他董事应当回避

的情形。

    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关议案进行表决，

而应当将该事项提交股东大会审议。

    第二十一条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授

权行事，不得越权形成决议。

    第二十二条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增

股本事项作出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首

先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本

公积金转增股本之外的其他财务数据均已确定）做出决议，待注册会

计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。

    第二十三条 议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变

化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。

    第二十四条 二分之一以上的与会董事或两名及以上独立董事认

为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事

会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

    提议暂缓表决的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件提

出明确要求。

    第二十五条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，

可以视情况需要进行全程录音。

    第二十六条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事

会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

    （三）会议召集人和主持人；

    （四）董事亲自出席和受托出席的情况；
    （五）会议审议的议案、每位董事对有关事项的发言要点和主要

意见、对议案的表决意向；

    （六）每项议案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、

弃权票数）；

    第二十七条 （七）与会董事认为应当记载的其他事项。

    第二十八条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的

董事对决议进行签字确认，出席会议的董事、董事会秘书等相关人员

应当在会议记录上签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，

可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也

可以发表公开声明。

    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面

说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录

和决议记录的内容。

    第二十九条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证

券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与

会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义

务。

    第三十条   董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事

代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、

会议决议等，由董事会秘书负责督促董事会办公室整理并按照公司统

一规定归档。

    董事会会议档案的保存期限为十年以上。

    第三十一条 本规则没有规定或与本规则生效后颁布、修改的法
律法规或《公司章程》的规定相冲突的内容，按照法律法规和《公司

章程》的规定执行。

    在本规则中，“以上”包括本数。

    本规则由董事会制订，报股东大会批准后生效，修改时亦同。

    本规则由董事会负责解释。