陕西建工集团股份有限公司

                   董事会审计委员会实施细则

                            第一章 总    则

    第一条 为规范陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决
策机制，加强内部监督和风险控制，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件及
《陕西建工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《陕西建
工集团股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”），
公司董事会设立审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本细则。
    第二条 审计委员会是公司董事会下设的专门工作机构，向董事会负责并报
告工作。
    第三条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构
承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计
委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。

                     第二章 审计委员会的组织机构

    第四条 审计委员会由 3 名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独
立董事委员 2 名。独立董事委员中至少有一名为会计专业人士。审计委员会委员
由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选
举产生。
    第五条 审计委员会委员的罢免，由董事长、二分之一以上独立董事或者全
体董事的三分之一提议，并由董事会决定。
    第六条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员（需为会
计专业人士）担任，负责主持审计委员会工作，主任委员由董事会任命产生。
    第七条 审计委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致，
委员任期届满，可连选连任。委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，

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其委员资格自动丧失。具有独立董事身份的委员不再具备相关法律法规及《公司
章程》规定的独立性的情形时，即自动失去委员资格，委员会应根据《公司章程》
及本细则增补新的委员。
    第八条 审计委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告
中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
    第九条 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对审计委员会委员在任期内
进行调整。
    第十条 当审计委员会人数低于本细则规定人数时，董事会应当根据本细则
规定补足委员人数。
    第十一条 董事会审计委员会办公室设在法务审计部，作为日常办事机构，
法务审计部经理为董事会审计委员会办公室主任。董事会办公室（证券管理部）
负责日常工作联络和会议组织等工作，负责审计委员会以及董事会各专门委员会
之间的沟通协调，协调确定审计委员会会议的时间、地点，发出委员会会议通知
及资料。

                         第三章   审计委员会的职责

    第十二条 审计委员会的主要职责：
    （一） 监督及评估外部审计机构工作；
    （二） 监督及评估内部审计工作；
    （三） 审阅公司的财务报告并对其发表意见；
    （四） 监督及评估公司的内部控制；
    （五） 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
    （六） 公司董事会授权的其他事宜及法律法规和上海证券交易所相关规定
中涉及的其他事项。
    审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并
提出建议。
    第十三条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
    （一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

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    （二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
    （三） 聘任或者解聘公司财务负责人；
    （四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
    法律法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定和《公司章程》
规定的其他事项。
    第十四条 董事会审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
    （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
    （二）审阅公司年度内部审计工作计划；
    （三）督促公司内部审计计划的实施；
    （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会
报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和
整改情况应当同时报送审计委员会；
    （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
    （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
    第十五条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报
告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计
和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错
报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
    审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计
机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和
高级管理人员的干涉。
    审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
    第十六条 公司自主变更会计政策的，应当披露审计委员会对会计政策变更
是否符合相关规定的意见。
    第十七条 审计委员会主任委员职责：
    （一） 领导审计委员会，确保该委员会有效运作并履行职责；
    （二） 提议召开临时会议；


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    （三） 召集、主持委员会会议；
    （四） 确定每次审计委员会会议的议程和提案；
    （五） 董事会授权的其他事项。
    第十八条 审计委员会委员的主要职责为：
    （一） 充分了解审计委员会的职责以及本人作为审计委员会委员的职责，
熟悉与其职责相关的公司经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责；
    （二） 充分保证其履行职责的工作时间和精力；
    （三） 提出审计委员会会议讨论的提案；
    （四） 按时出席审计委员会会议，并行使投票权；
    （五） 法律法规、部门指引和本细则规定的其他职权。
    第十九条 董事会审计委员会办公室的职责包括但不限于：
    （一）对提请委员会审议的材料进行审核；
    （二）其他由审计委员会赋予的职责。
    第二十条 董事会办公室（证券管理部）的职责包括但不限于：
    （一）准备委员会会议通知、会议提案、表决票、会议决议等会议资料；安
排审计委员会会议，并负责会议记录；
    （二）经审计委员会主任委员决策，向董事会上报相关提案；
    （三）经审计委员会主任委员决策，向董事会审计委员会汇报年度报告；
    （四）协助委员掌握相关信息，要求公司管理层提供相关资料和材料；
    （五）负责审计委员会与公司其他专门委员会的协调工作；
    第二十一条 审计委员会应于董事会定期会议前制作工作报告上报董事会。
工作报告应包括季报、半年报、年报，审计委员会也可根据需要向董事会提交其
他类型的工作报告。
    第二十二条 公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网站披露董
事会审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的
召开情况。
    第二十三条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，
董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
    第二十四条 审计委员会有权要求公司高级管理人员对审计委员会的工作提


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供充分的支持。
    第二十五条 公司高级管理人员应全面支持审计委员会工作，确保在公司风
险管理、运营、业务和外部条件等方面及时向审计委员会提供为履行其职责所必
需的信息。审计委员会有权要求公司高级管理人员对其提出的问题尽快作出全面
的回答。向审计委员会提供的信息应真实、准确完整，其形式及质量应足以使其
能够在掌握有关资料的情况下作出决定。
    第二十六条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其提供专业咨询服
务，因此支出的合理费用由公司支付。公司聘请或更换外部审计机构，须由审计
委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

                     第四章 审计委员会的议事规则

    第二十七条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。
    第二十八条 审计委员会每季度至少召开一次会议，且应于董事会定期会议
召开前召开。董事会办公室（证券管理部）应于定期会议召开前 5 日通知全体委
员并提供相关资料和信息，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议
由主任委员召集和主持，主任委员不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董
事委员代为主持。
    第二十九条 出现下列情形之一的，审计委员会主任委员应于事实发生后及
时签发召开临时会议的通知：
   （一） 董事会或者董事长提议；
   （二） 主任委员提议；
   （三） 2 名以上审计委员会委员提议。
    第三十条 法务审计部、计划财务部根据审计委员会职责并结合委员的提议，
汇总审计委员会提案所需资料，提交审计委员会办公室审核并经审计委员会主任
委员同意后确定会议提案。
    第三十一条 召开委员会临时会议，董事会办公室（证券管理部）应当于会
议召开 3 日前以专人送达、邮递、传真、电子邮件或其他方式通知全体委员，但
经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。如情况紧急或确有必要的，可以随
时通过口头、电话或其他方式发出通知，但召集人应当在会议上作出说明。
    第三十二条 会议通知应当至少包括以下内容：

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    （一）会议的日期和地点；
    （二）会议的召开方式；
    （三）会议的提案；
    （四）发出通知的日期。
    第三十三条 会议应采用现场会议方式。在保障委员充分表达意见的前提下，
可以采用通讯或其他方式。
    第三十四条 审计委员会会议须有 2/3 以上的委员出席方可举行。委员拒不
出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，其他委员和董
事会办公室（证券管理部）应当及时向董事会报告。
    第三十五条 审计委员会委员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项
表达明确的意见并表决。委员确实不能亲自出席会议的，应当提交由该委员签字
的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权表决
意愿和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员确实不能亲自出
席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
    代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员会会
议，亦未委托委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见的，
视为放弃权利。
    委员连续两次未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员，也未于会
前提出书面意见；或者未亲自出席委员会会议的次数占当年委员会会议次数三分
之一以上的，视为不能履行委员会职责，董事会可根据本细则调整委员会成员。
    第三十六条 董事会办公室（证券管理部）应协调内部审计部门及其他相关
部门向审计委员会提供以下书面材料，以供审计委员会决策：
    （一）公司相关财务报告；
    （二）内外部审计机构的工作报告；
    （三）外部审计合同及相关工作报告；
    （四）公司对外披露信息情况；
    （五）公司重大关联交易审计报告；
    （六）其他与审计及关联交易控制委员会履行职责相关的文件。
    第三十七条 审计委员会对法务审计部、计划财务部及其他相关部门提供的


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报告和材料进行审议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
    （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
    （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
    （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交
易是否遵循相关法律法规；
    （四）公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
    （五）其他相关事宜。
    第三十八条 审计委员会每一名委员有一票的表决权。表决方式为书面投票
表决。会议决议须经全体委员的过半数通过。
    审计委员会委员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无
法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
    第三十九条 董事会秘书、证券事务代表、财务总监、法务审计部经理及审
计机构负责人可列席审计委员会会议，审计委员会认为必要时，可以邀请外部审
计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委
员会会议并提供必要信息。
    第四十条 审计委员会会议就所议提案进行研究讨论，委员会委员应依据其
自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，其应当在向董事会提
交的会议记录或会议纪要中载明。审计委员会会议通过的提案及表决结果，应以
书面形式提交公司董事会。对于确实难以形成统一意见的提案，应向董事会提交
各项不同意见并作出说明。
    第四十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息，否则要对由此引起的不良后果承担责任。
    第四十二条 审计委员会会议应当制作会议记录。会议记录由董事会办公室
（证券管理部）制作，包括以下内容会议编号及召开的方式、日期、地点和召集
人姓名；
    （一）会议时间、地点；
    （二）召集人和主持人；
    （三）会议议题；
    （四）委员及有关列席人员的发言要点；


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    （五）提案表决结果；
    （六）出席、列席会议的人员；
    （七）与会董事认为应当记载的其他事项。
    第四十三条 出席会议的委员、列席会议的董事会秘书、财务总监应当在委
员会会议记录上签字。
    第四十四条 委员会会议形成的会议记录、授权委托书、表决票、会议决议、
书面意见以及其他会议材料等文件作为公司重要的文件资料按照公司档案管理
制度保存，保存期限为十年以上。

                             第五章 附   则

    第四十五条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
    第四十六条 本细则的任何条款，如与届时有效的法律法规、规范性文件、
《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律法规、规范性文件、《公司章
程》的规定为准。
    第四十七条 本细则所称的“以上”“不超过”含本数，“过半数”“超过”
“少于”“低于”不含本数。
    第四十八条 本细则的解释权和修改权属于公司董事会。
    第四十九条 本细则自董事会审议通过之日起生效并执行。




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