证券代码：600248 证券简称：陕建股份 公告编号：2023-118
陕西建工集团股份有限公司
向特定对象发行限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
本次股票上市类型为非公开发行股份；股票认购方式为网下，上市股数为
2,230,029,240 股。
本次股票上市流通总数为 2,230,029,240 股。
本次股票上市流通日期为 2023 年 12 月 25 日。(原定 2023 年 12 月 23 日
为星期六，顺延至其后第一个交易日)
公司已于 2023 年 11 月 4 日披露控股股东陕西建工控股集团有限公司（本
次上市流通限售股股东）增持公司股份计划，陕建控股拟自披露日起 12 个月内以
自有资金增持公司股份，累计拟增持金额为 1 亿元，并承诺在增持计划实施期间
及法定期限内不减持所持有的公司股份，详见公司披露于上海证券交易所网站的
《陕西建工集团股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划的公告》（公告编号：
2023-104）。
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为向特定对象发行限售股。
（一）核准时间
2020 年 12 月 8 日，陕西建工集团股份有限公司（原名“陕西延长石油化建股
份有限公司”，以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会《关于核准陕西
延长石油化建股份有限公司吸收合并陕西建工集团股份有限公司并募集配套资金
的批复》（证监许可〔2020〕3329 号），核准公司向陕西建工控股集团有限公司（以
下简称“陕建控股”）发行 2,207,728,948 股股份、向陕西建工实业有限公司（以
下简称“陕建实业”）发行 22,300,292 股股份购买陕西建工集团有限公司 100.00%
股权，同时核准公司发行股份募集配套资金不超过 2,129,677,900 元（以下简称
“本次交易”）。
（二）股份登记时间
2020 年 12 月 23 日，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具《证券变更
登 记 证 明 》， 本 次 交 易 的 新 增 股 份 登 记 手 续 已 办 理 完 毕 ， 新 增 股 份 数 量
2,230,029,240 股 。 本 次 交 易 后 ， 公 司 总 股 本 由 917,952,672 股 增 加 至
3,147,981,912 股。
（三）锁定期安排
陕建控股和陕建实业通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之
日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通
过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。具体详见“三、
本次限售股上市流通的有关承诺”。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后，公司总股本由 917,952,672 股增加至 3,147,981,912 股。
其后公司股本变化情况如下：
（一）非公开发行募集配套资金相关
2021 年 4 月，公司向陕西金资精工投资基金（有限合伙）、陕西交控投资集团
有限公司等 8 名发行对象非公开发行股票数量 603,308,186 股，募集资金总额为
人民币 2,129,677,896.58 元。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出
具的《证券变更登记证明》，新增股份已于 2021 年 4 月 22 日办理完毕股份登记手
续。公司总股本由 3,147,981,912 股增加至 3,751,290,098 股。
（二）2018 年发行股份购买资产相关
因 2018 年重大资产重组标的北京石油化工工程有限公司（以下简称“北油工
程”）未完成 2019 年业绩承诺，按照重组有关协议约定，交易对方陕西延长石油
（集团）有限责任公司（以下简称“延长集团”）应当向公司补偿股份 3,451,290
股。2021 年 10 月 25 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销
所 回 购 股 份 。 该 次 注 销 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 由 3,751,290,098 股 减 少 至
3,747,838,808 股。
因 2018 年重大资产重组标的北油工程未完成 2020 年业绩承诺，按照重组有
关协议约定，交易对方延长集团应当向公司补偿股份 58,956,522 股。2021 年 12
月 21 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销所回购股份。该
次注销完成后，公司总股本由 3,747,838,808 股减少至 3,688,882,286 股。
（三）实施限制性股票激励计划相关
2023 年 2 月，公司披露 2023 年限制性股票激励计划（草案），拟实施限制性
股票激励计划。最终实际向 450 名激励对象授予了 8000 万股限制性股票。根据中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，新增股份
已于 2023 年 5 月 15 日办理完毕股份登记手续。公司总股本由 3,688,882,286 股
增加至 3,768,882,286 股。
截至目前，公司总股本为 3,768,882,286 股，本次拟上市流通限售股占公司
总股本比例为 59.17%。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
陕建控股和陕建实业通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之
日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通
过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完
成后 6 个月内若上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于陕建控股和陕建实业
本次以资产认购上市公司股份的股份发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收
盘价低于陕建控股和陕建实业本次以资产认购上市公司股份的股份发行价的，陕
建控股和陕建实业通过本次交易取得上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。对
于陕建控股在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后 18 个月内
将不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或
间接转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。如陕建控股和陕建
实业因涉嫌本次交易所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
之前，陕建控股和陕建实业不转让在上市公司拥有权益的股份。本次交易完成后，
陕建控股和陕建实业因上市公司送红股、转增股本而获取的股份，亦遵守上述锁
定期的承诺。若上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，陕建控
股和陕建实业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
陕建控股和陕建实业严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次
限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
截至本公告披露之日，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用资金情
况。
五、中介机构核查意见
独立财务顾问中国国际金融股份有限公司发表核查意见如下：
经核查，本独立财务顾问认为：本次限售股份上市流通事项符合《上市公司
重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范
性文件的规定；本次解除限售的股东所解除限售的股份数量和上市流通时间符合
相关法律法规及前述股东作出的承诺；截至本核查意见出具日，公司对本次限售
股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；本独立财务顾问对本次限售股
份上市流通事项无异议。
六、本次限售股上市流通情况
（一）本次上市流通的限售股总数为 2,230,029,240 股
（二）本次上市流通日期为 2023 年 12 月 25 日（原定 2023 年 12 月 23 日为
星期六，顺延至其后第一个交易日）
（三）限售股上市流通明细清单：
持有限售股
序 股东 持有限售股数量 本次上市流通数 剩余限售股
占公司总股
号 名称 （股） 量（股） 数量（股）
本比例
陕西建工控股
1 2,207,728,948 58.58% 2,207,728,948 0
集团有限公司
陕西建工实业
2 22,300,292 0.59% 22,300,292 0
有限公司
合计 2,230,029,240 59.17% 2,230,029,240 0
限售股上市流通情况表：
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股）
1 向特定对象发行 2,230,029,240
合计 -- 2,230,029,240
七、股本变动结构表
单位：股
变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 2,318,219,240 -2,230,029,240 88,190,000
无限售条件的流通股 1,450,663,046 2,230,029,240 3,680,692,286
股份合计 3,768,882,286 0 3,768,882,286
八、其他说明
陕建控股拟自 2023 年 11 月 4 日起 12 个月内，通过上海证券交易所允许的方
式（包括但不限于集中竞价交易等）以自有资金增持公司 A 股股份，累计拟增持
股份的金额为人民币 1 亿元，并承诺在增持计划实施期间及法定期限内不减持所
持有的公司股份。详见公司 2023 年 11 月 4 日披露于上海证券交易所网站的《陕
西建工集团股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划的公告》（公告编号：
2023-104）。
特此公告。
陕西建工集团股份有限公司董事会
2023 年 12 月 20 日
