控股股东、实际控制人行为规范



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            控股股东、实际控制人行为规范

                         第一章    总则

    第一条 为了进一步规范控股股东、实际控制人的行为，完善公
司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号-规范运作》、《公司章程》及其他相关规定制定本
规范。
    第二条 本规范所称“控股股东”是指其持有的股份占公司股本
总额 50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的
股东。
    本规范所称“实际控制人”是指通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

            第二章   控股股东、实际控制人行为规范

    第三条 控股股东、实际控制人不得通过关联交易、资产重组、
对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占上市公司资
金、资产，损害公司及其他股东的利益。
    第四条 控股股东、实际控制人应当配合上市公司通过网络投
票、累积投票、征集投票权等方式保障其他股东的提案权、表决权等
权利，不得以任何理由或者方式限制、阻挠其他股东合法权利的行使。
    控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公
司和中小股东利益的影响。
    第五条 媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传
闻，且可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，
控股股东、实际控制人应当主动了解真实情况，及时将相关信息告知
公司并答复公司的询证。
    第六条 控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和

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投资者调研，或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与
公司相关的未披露的重大信息，或者提供、传播虚假信息、进行误导
性陈述等。
      第七条 公司控股股东、实际控制人应当诚实守信，依法依规行
使股东权利、履行股东义务，严格履行承诺，维护公司和全体股东的
共同利益。
    控股股东、实际控制人应当维护公司独立性，不得利用对公司的
控制地位谋取非法利益、占用公司资金和其他资源。
    公司控股股东、实际控制人不得妨碍公司或者相关信息披露义务
人披露信息，不得组织、指使公司或者相关信息披露义务人从事信息
披露违法行为。
      第八条 公司控股股东、实际控制人应当履行下列职责：
    （一）遵守并促使公司遵守法律法规、本所相关规定和《公司章
程》，接受本所监管；
    （二）依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东
的合法权益；
    （三）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者
解除；
    （四）严格按照有关规定履行信息披露义务；
    （五）不得以任何方式违法违规占用公司资金；
    （六）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担
保；
    （七）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式
泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
    （八）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外
投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
    （九）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业
务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
    （十）本所认为应当履行的其他职责。
    控股股东、实际控制人应当明确承诺，如存在控股股东、实际控
制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占
用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股
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份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金、解
除违规担保的除外。
    第九条 公司控股股东、实际控制人应当履行信息披露义务，并
保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。控股股东、实际控制人收到公司问询的，
应当及时了解情况并回复，保证回复内容真实、准确和完整。
    控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时告知公司，
并配合公司履行信息披露义务：
    （一）持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际
控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发
生较大变化；
    （二）法院裁决禁止转让其所持股份，所持公司 5%以上股份被
质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制
表决权等，或者出现被强制过户风险；
    （三）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；
    （四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；
    （五）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及
其衍生品种交易价格可能产生较大影响
    （六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者
受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
    （七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置
措施且影响其履行职责；
    （八）涉嫌犯罪被采取强制措施；
    （九）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
的情形。
    前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制
人应当将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露
义务。
    第十条 公司控股股东、实际控制人应当结合自身履约能力和资
信情况，充分评估股票质押可能存在的风险，审慎开展股票质押特别
是限售股票质押、高比例质押业务，维护公司控制权稳定。
    第十一条 公司控股股东、实际控制人应当依法依规行使股东权
利、履行股东义务，不得隐瞒其控股股东、实际控制人身份，规避相
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关义务和责任。
    通过签署一致行动协议控制公司的，应当在协议中明确相关控制
安排及解除机制。

    第三章   控股股东、实际控制人的股份交易、控制权转移

    第十二条 控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司股
票，应当遵守法律法规及上海证券交易所相关规定，恪守有关声明和
承诺，不得利用他人账户或者通过向他人提供资金的方式买卖公司股
票。
    第十三条 控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其作出
的承诺能够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、
实际控制人应当提供履约担保。担保人或者履约担保标的物发生变化
导致无法或者可能无法履行担保义务的，控股股东、实际控制人应当
及时告知上市公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。
    除另有规定外，控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕
前转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。
    第十四条 控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必
要转让上市公司股权导致控制权变动（以下简称“控制权转让”）的，
应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不得利用控制权转让
炒作股价，不得损害公司及其他股东的合法权益。
    第十五条 控股股东、实际控制人转让控制权之前，应当对拟受
让人的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转
让控制权的情形等情况进行合理调查。
    控股股东、实际控制人在转让控制权之前，存在占用公司资金、
要求公司违法违规提供担保等违规情形的，应当将占用资金全部归
还、违规担保全部解除，但转让控制权所得资金用以清偿占用资金、
解除违规担保的除外。
    控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调新老
股东更换，确保公司董事会以及公司管理层平稳过渡。
    第十六条 控股股东、实际控制人应当向上市公司提供实际控制
人及其一致行动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人
之间的股权和控制关系。
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    通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前款规
定提供信息以外，还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容。
    通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控
制人，应当及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理
安排的主要内容书面告知公司，配合公司履行信息披露义务。
    契约型基金、信托计划或者资产管理计划成为公司控股股东或者
实际控制人的，除应当履行前款规定义务外，还应当在权益变动文件
中穿透披露至最终投资者。

                      第四章       附    则

    第十七条 本规范自董事会决议通过之日起执行。
    第十八条 本规范未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章
程》的规定执行；本规范如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程
序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司
章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
    第十九条 本规范解释权归属公司董事会。




                                        广汇能源股份有限公司董事会
                                            二〇二三年十一月十四日




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