内蒙古北方重型汽车股份有限公司
  2023 年第三次临时股东大会
           会议资料




      2023 年 12 月 18 日




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                               会议须知


    为维护投资者合法权益，确保股东大会正常秩序和议事效率，保证股东大会
的顺利进行，根据《公司法》、《股东大会议事规则》、《公司章程》等有关规定，
特制定本须知，望出席现场股东大会的全体人员遵照执行。
    一、本次股东大会设立秘书处，具体负责股东大会的程序安排和会务工作。
    二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权
代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、
高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请的人员及相关工作人员外，公司有
权依法拒绝其他人员进入会场。
    三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真
履行法定义务，自觉维护会场秩序，遵照其他股东的合法权益。
    四、要求发言（或提问）的股东应在大会正式召开前三十分钟到股东大会秘
书处登记，填写“股东发言登记表”。会议根据登记情况安排股东发言（或提问），
股东发言（或提问）应举手示意，并按照会议安排进行，时间不超过 5 分钟。
    五、股东发言（或提问）应围绕会议议题进行，涉及公司商业秘密或可能损
害公司、股东利益的质询，大会主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
    六、大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。股东（或股东授
权代表）以其持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。现场会议
表决以书面投票表决方式进行。
    七、公示聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
    八、为确保会场秩序，进入会场后，请将手机关闭好调至静音状态。谢绝个
人录音、拍照及录像，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵
犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。


                               内蒙古北方重型汽车股份有限公司
                                        2023 年 12 月 18 日




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                                   会议议程
    现场会议时间：2023 年 12 月 18 日下午 14 点 30 分
    网络投票时间：2023 年 12 月 18 日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00（交
易系统投票平台），2023 年 12 月 18 日 9:15-15:00（互联网投票平台）。
    现场会议地点：内蒙古包头市稀土开发区北方股份大厦四楼会议室
    会议召集人：公司董事会
    会议主持人：董事长 李军
    与会人员：
    1.截止 2023 年 12 月 11 日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为
代理人持股东本人授权委托书参加会议（该代理人不必为公司股东），或在网络
投票时间内参加网络投票；
    2.董事、监事、高级管理人员；
    3.公司聘请的见证律师；
    4.其他人员。
    现场会议安排：
    （一）主持人宣布会议开始
    1.主持人宣布会议开始并宣读会议出席情况；
    2.董事会秘书宣读股东大会须知；
    3.大会推选计票人和监票人。
    （二）逐项审议下列议案
   1.关于《修订<独立董事工作制度>》的议案。
   2.关于《修订<公司章程>》的议案。
   （三）股东提问与发言
   （四）股东对议案进行审议并表决
   （五）休会，统计表决情况
   （六）复会，监票人宣布议案表决结果
   （七）主持人宣读股东大会决议
   （八）律师发表法律意见

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（九）签署会议决议和会议记录
（十）主持人宣布会议结束




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议案一



     关于《修订<独立董事工作制度>》的议案


各位股东及股东代表：

    为贯彻落实《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度
改革的意见》，推动形成更加科学的独立董事制度体系，促
进独立董事发挥应有作用，中国证监会研究制定了《上市公
司独立董事管理办法》，并于 2023 年 9 月 4 日起施行。
    为进一步规范北方股份公司独立董事工作，根据中国证
监会《上市公司独立董事管理办法》，结合《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第一号——规范运作》（2023 年 8
月修订）对独立董事任职的要求及公司实际情况，拟对公司
《独立董事工作制度》进行整体修订。主要修订以下 3 个方
面内容。
    1.明确独立董事的任职资格。细化独立性判断标准，并
对担任独立董事所应具备的专业知识、工作经验和良好品德
作出具体规定。对独立董事履职精力提出了更高的要求，将
一名独立董事可任职的上市公司数量上限由五家境内外上
市公司调减为三家境内上市公司，同时如一名独立董事在同
一上市公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之
日起三十六个月内不得被提名为该公司独立董事候选人。
    2.明确独立董事的职责及履职方式，建立健全独立董事
履职工作机制。独立董事履行参与董事会决策、对潜在重大

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利益冲突事项进行监督、对公司经营发展提供专业建议等三
项职责，并可以行使独立聘请中介机构等特别职权。聚焦决
策职责，从董事会会议会前、会中、会后全环节，提出独立
董事参与董事会会议的相关要求。增设了独立董事专门会议
作为独立董事的履职平台，并规定了该专门会议的具体工作
机制，从而强化了独立董事履职的组织支撑。要求独立董事
每年在上市公司的现场工作时间不少于十五日。
    3.明确履职保障。健全履职保障机制，上市公司应当为
独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持。健全独
立董事履职受限救济机制，独立董事履职遭遇阻碍的，可以
向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等予以配合，
仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
    修订后的《独立董事工作制度》详见 2023 年 11 月 30
日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。


    该议案已经公司八届十三次董事会审议通过，现提交公
司 2023 年第三次临时股东大会予以审议。


    以上议案，请审议。




                内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
                              2023年12月18日

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 议案二



            关于《修订<公司章程>》的议案


 各位股东及股东代表：
       为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据
 中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券
 交易所上市公司自律监管指引第一号——规范运作》等法
 律、行政法规、规范性文件的有关规定，拟对现行《公司章
 程》的部分条款进行修订，具体内容如下：
序号            修订前                      修订后
       第一百零八条 董事可以在 第一百零八条 董事可以在
       任期届满以前提出辞职。董 任期届满以前提出辞职。董
       事辞职应向董事会提交书 事辞职应向董事会提交书面
       面辞职报告。董事会将在 2 辞职报告。董事会将在 2 日
       日内披露有关情况。          内披露有关情况。
 1         如 因董事 的辞职 导致       如因董事的辞职导致公
       公司董事会低于法定最低 司董事会低于法定最低人数
       人数时，在改选出的董事就 时，或独立董事辞职导致独
       任前，原董事仍应当依照法 立董事人数少于董事会成员
       律、行政法规、部门规章和 的三分之一或独立董事中没
       本章程规定，履行董事职 有会计专业人士时，在改选

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    务。                        出的董事就任前，原董事仍
        除前款所列情形外，董 应当依照法律、行政法规、
    事辞职自辞职报告送达董 部门规章和本章程规定，履
    事会时生效。                行董事职务。
                                       除前款所列情形外，董
                                事辞职自辞职报告送达董事
                                会时生效。
    第一百一十五条 董事会行 第一百一十五条 董事会行
    使下列职权：                使下列职权：
    （一）负责召集股东大会， （一）负责召集股东大会，
    并向大会报告工作；          并向大会报告工作；
    ……                        ……
    （十七）法律、行政法规、 （十七）法律、行政法规、
    部门规章或本章程授予的 部门规章或本章程授予的其
2   其他职权。                  他职权。
        公 司董事 会设立 审计          公司董事会设立审计委
    委员会，并根据需要设立战 员会，并根据需要设立战略
    略与投资、提名、薪酬与考 与投资、提名、薪酬与考核、
    核等相关专门委员会。专门 科 技 创 新 等 相 关 专 门 委 员
    委员会对董事会负责，依照 会。专门委员会对董事会负
    本章程和董事会授权履行 责，依照本章程和董事会授
    职责，提案应当提交董事会 权履行职责，提案应当提交

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审议决定。专门委员会成员 董事会审议决定。专门委员
全部由董事组成，其中审计 会成员全部由董事组成。审
委员会、提名委员会、薪酬 计委员会成员应当为不在公
与考核委员会中独立董事 司 担 任 高 级 管 理 人 员 的 董
占多数并担任召集人，审计 事，其中独立董事应当过半
委员会的召集人为会计专 数，并由独立董事中会计专
业人士。董事会负责制定专 业人士担任召集人。提名委
门委员会工作规程，规范专 员会、薪酬与考核委员会中
门委员会的运作。           独立董事应当过半数并担任
                           召集人。董事会负责制定专
                           门委员会工作规程，规范专
                           门委员会的运作。
                                审计委员会主要负责审
                           核公司财务信息及其披露、
                           监督及评估内外部审计工作
                           和内部控制。战略与投资委
                           员会主要负责审议研究公司
                           中长期发展战略规划、经营
                           目标、发展方针，并提出建
                           议。提名委员会主要负责拟
                           定公司董事、高级管理人员
                           的选择标准和程序，对董事、

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                                高级管理人员人选及其任职
                                资格进行遴选、审核。薪酬
                                与考核委员会主要负责制定
                                公司董事、高级管理人员的
                                考核标准并进行考核，制定、
                                审查董事、高级管理人员的
                                薪酬政策与方案。科技创新
                                委员会主要负责对公司中长
                                期科技发展规划等关乎公司
                                创新发展战略的事项进行研
                                究并提出建议。
    除上述条款外，《公司章程》其他内容保持不变。
    修订后的《公司章程》全文详见 2023 年 11 月 30 日上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
    该议案已经公司八届十三次董事会审议通过，现提交公
司 2023 年第三次临时股东大会予以审议。


    以上议案，请审议。




              内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
                            2023年12月18日

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