北京普盈律师事务所
               关于内蒙古北方重型汽车股份有限公司
                     2023年第三次临时股东大会的
                                  法律意见书
                             普盈字[2023]BFGF-001号



内蒙古北方重型汽车股份有限公司：
     惠承贵司（以下简称“公司”）委托，北京普盈律师事务所（以
下简称“普盈”）指派律师出席公司2023年第三次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”）,对公司本次股东大会的召集与召开程序、
出席会议人员的资格与召集人的资格、会议表决程序与表决结果等有
关事项出具法律意见书。
     普盈律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股
东大会规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规章、规范性
文件以及《内蒙古北方重型汽车股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，对
公司提供的文件和有关事实进行了审查和验证并出席了公司本次股东
大会，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
     普盈律师同意将本法律意见书的内容随公司其他公告文件一并予


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以公告，并对其中发表的法律意见承担责任。
     普盈律师按照律师行业公认的业务标准，现出具法律意见如下：




     本次股东大会将审议公司八届十三次董事会审议通过并提交股东
大会审议的议题，公司已于2023年11月30日在《中国证券报》《上海
证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊
登了《内蒙古北方重型汽车股份有限公司关于召开2023年第三次临时
股东大会的通知》（以下简称《2023年第三次临时股东大会通知》），
公司采取现场投票和网络投票相结合的方式召开本次股东大会，确定
股权登记日为2023年12月11日，并决定于2023年12月18日下午14:30
在内蒙古包头市稀土开发区北方股份大厦四楼会议室召开现场会议，
网络投票时间是2023年12月18日09:15-15:00。
     通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023
年12月18日09:15-09:25、09:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投
票系统投票的具体时间为：2023年12月18日09:15-15:00。
     经普盈律师核查，公司已将本次股东大会召开的时间、地点、会
议方式、出席对象、会议审议事项、会议登记办法、会议联系人等有
关事宜提前15日予以了公告通知，现场会议实际召开的地点与公告一
致。
     现场会议已经于2023年12月18日下午14:30在内蒙古包头市稀土
开发区北方股份大厦四楼会议室召开，由公司董事会召集，公司董事
长李军先生主持。
     网络投票已于2023年12月18日下午15:00截止。
     普盈律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》
《证券法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，保护


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了股东的权利。




     本次股东大会由公司董事会召集。
     经查验，参加现场和网络投票的股东（含股东代理人）共【3】人，
代 表 公 司 股 份 【 87,421,499 】 股 ， 占 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数 的
【51.4244】%。其中，出席本次股东大会现场会议的股东（含股东代
理人）共【1】人，代表公司股份【46,341,499】股，占公司有表决权
股份总数的【27.2597】%。
     通过上海证券股东大会网络投票系统最终投票表决结果，参加网
络投票的股东共【2】人，代表公司股份【41,080,000】股，占公司有
表决权股份总数的【24.1647】%。
     公司董事、监事、董事会秘书出席了本次会议，公司部分高级管
理人员列席了本次会议。
     普盈律师认为，股东大会召集人和出席本次股东大会的人员资格
符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》及其他有关
法律、法规、规章及规范性文件的规定。




     经普盈律师现场见证，本次股东大会就《2023年第三次临时股东
大会通知》中所列明的事项进行了审议，并进行了表决。表决时由股
东代表、监事代表和普盈律师按照《公司法》《上市公司股东大会规
则》《公司章程》及相关规则确定的程序进行计票、监票，并当场公
布了投票表决结果。
     根据现场投票和网络投票的统计结果，本次股东大会审议的具体
议案及表决结果如下：


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     1、关于《修订<独立董事工作制度>》的议案
     本议案需要对中小股东单独计票。
     总表决结果：
     同意【87,421,499】票，占参加会议所持有效表决权股份数的
【100.0000】%；反对【0】票，占参加会议所持有效表决权股份数的
【0.0000】%；弃权 【0】票，占参加会议所持有效表决权股份数的
【0.0000】%。
     中小股东总表决结果：
     同意【5,100,000】票，占参加会议中小股东所持表决权股份总数
的【100.0000】%；反对【0】票，占参加会议中小股东所持表决权股
份总数的【0.0000】%；弃权【0】票, 占参加会议中小股东所持表决
权股份总数的【0.0000】%。
     本议案为普通决议议案，已获得参加本次会议有效表决权股份总
数的二分之一以上通过。
     2、关于《修订<公司章程>》的议案
     本议案需要对中小股东单独计票。
     总表决结果：
     同意【87,421,499】票，占参加会议所持有效表决权股份数的
【100.0000】%；反对【0】票，占参加会议所持有效表决权股份数的
【0.0000】%;弃权【0】票，占参加会议所持有效表决权股份数的
【0.0000】%。
     中小股东总表决结果：
     同意【5,100,000】票，占参加会议中小股东所持表决权股份总数
的【100.0000】%；反对【0】票，占参加会议中小股东所持表决权股
份总数的【0.0000】%；弃权【0】票，占参加会议中小股东所持表决
权股份总数的【0.0000】%。


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     本议案为特别决议议案，已获得参加本次会议有效表决权股份总
数的三分之二以上通过。
     根据普盈律师的核查，本次股东大会所审议的事项与公告中列明
的事项相符，本次股东大会不存在对原有议案进行修改或提出新议案的
情况，不存在对本次股东大会通知的公告中未列明的事项进行审议表
决的情形。
     普盈律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》
《证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范
性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有
效。




     综上所述，普盈律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出
席本次股东大会的人员资格和召集人资格、本次股东大会的表决程序和
表决结果等事宜均符合法律、法规、规章、其他规范性文件和《公司章
程》的规定，本次股东大会合法有效。
     本法律意见一式叁份，经普盈律师签字并加盖普盈公章后生效。
     （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京普盈律师事务所关于内蒙古北方重型汽车股
份有限公司2023年第三次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）




北京普盈律师事务所（盖章）


负责人：毛亚斌




                                          承办律师（签字）：


                                            毛亚斌：
                                            金红颖：


                                          二〇二三年十二月十八日




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