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                董事会议案管理办法

                        第一章 总则


       第一条 为规范公司董事会会议提案管理，完善公司内
控机制，加强决策的科学性，并保证及时、完整地履行信息
披露义务，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证
券交易所股票上市规则》等法律法规，以及公司章程、公司
董事会议事规则、公司信息披露管理办法等文件，制定本办
法。
       第二条 本办法所指提案主要是指公司日常经营中需提
交董事会审议、其执行有待董事会审议通过后才能执行的重
大事项。凡须经董事会审议或决定的事项，均须以提案的方
式向董事会提出。
       第三条 下列主体作为提案人，可以按本办法规定的时
间和程序向董事会提出提案：
       （一）董事长；
       （二）总经理；
       （三）1/3 以上董事；
       （四）1/2 以上独立董事；
       （五）监事会；
    （六）董事会各专业委员会；
    （七）单独或合计代表 10%以上表决权的股东；
    （八）法律法规、公司章程规定的其他人员。


                 第二章 提案申请流程


    第四条 公司所有拟提交董事会审议、讨论的提案应由
提案人责成相关部门进行编制，相关提案须于拟申请召开董
事会日期前 15 个工作日完成公司 OA 系统董事会提案申请
审批程序。提案审批通过后由董事会办公室按照公司董事会
会议召集程序提交公司董事会审议。
    第五条 提案人应责成相关部门通过公司 OA 系统会议议
题审批平台详细填报董事会提案申请，列明提案内容概要及
相关附件，并保证提供材料内容的真实、准确、完整和及时。
提案经公司总经理工作会议审议通过的，应一并提供就该提
案召开相关会议的有效决议。
    第六条 董事会办公室在收到提案申请后，负责对相关
提案进行合规性审核，如认为提案内容不符合本办法及相关
法律法规及规范性文件的要求，有权要求提案人进行修改或
者补充。
    第七条 董事会办公室在提案审批通过后，对属于董事
会权限并符合提案标准的提案，应根据相关议案决策要求及
信息披露相关格式指引的要求，于 2 个工作日内完成草拟董
事会议案相关工作（含议案所需要的相关材料）。董事会议案
经董事会秘书进行合规性审核通过后，上报董事长，由董事
长决定董事会会议具体提案及会议时间。最终董事会办公室
根据《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定，筹备
董事会。
    第八条 公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。
会议正式议案（含议案所需要的相关材料）确定后，方可发
出会议通知。会议通知、议案及相关材料应按规定时间送交
各位董事，并抄送公司监事及高级管理人员，以确保董事、
监事、高级管理人员有足够的时间熟悉议案及相关材料。


                 第三章 提案内容规范


    第九条 提交董事会的提案必须内容充分完整、论证明
确、形式规范，相关人员应提供详备资料、做出详细说明，
谨慎考虑相关事项的下列因素：
    （一）损益和风险；
    （二）作价依据和作价方法；
    （三）可行性和合法性；
    （四）交易对方的信用及其与公司的关联关系；
    （五）该等事项对公司持续发展的潜在影响等事宜。
    第十条 本办法所述的提案包括但不限于：
    （一）收购和出售资产类；
    （二）对外担保类；
    （三）对外投资类；
    （四）关联交易类；
    （五）银行贷款类；
    （六）利润分配类；
    （七）分子公司新改扩建水厂事宜；
    （八）日常关联交易；
    （九）其它。
    公司章程和股东大会议事规则、董事会议事规则以及监
事会议事规则（以下简称“三会议事规则”）里涉及到的其他
非上述提案按照公司章程和三会议事规则的规定处理。
    第十一条 董事会的交易审批权限在法律法规允许的情
况下，公司股东大会授权董事会的交易审批权限是：对外投
资：投资额占公司最近一期经审计净资产 20%以内；收购或
出售资产：资产净额占公司最近一期经审计净资产 30%以内；
抵押或质押资产：资产金额占公司最近一期经审计净资产 20%
以内；委托理财：投资额占公司最近一期经审计净资产 10%
以内；资金融入或借出权限：资金金额占公司最近一期经审
计净资产 20%以内；关联交易：交易总标的额交易总标的额
占公司最近一期经审计净资产 5%以内；对外担保：担保金额
占公司最近一期经审计净资产 10%以内（涉及章程第四十一
条规定的担保事项，还应提交股东大会审议）。
    第十二条 收购和出售资产类提案
    （一）提案应包括但不限于以下主要内容：
    1、交易事项基本情况介绍：包括但不限于交易各方当事
人名称、
    交易标的名称、交易事项、交易价格等；
    2、交易对方基本情况；
    3、交易标的基本情况；
    4、交易协议的主要内容；定价依据、成交金额、支付方
式、支出款项的资金来源、协议的生效条件及生效时间等；
    5、收购、出售资产的目的和对公司的影响；
    6、其他。
    （二）相关附件包括但不限于：
    1、尽职调查报告；
    2、审计报告；
    3、资产评估报告；
    4、项目意向书/协议文本；
    5、总经理办公会会议纪要、党委会会议纪要（如有）。
    第十三条 对外担保类提案
    （一）提案应包括但不限于以下主要内容：
    1、被担保人的基本情况；
    2、本次担保的主要债务情况说明，包括债务类型、债务
金额、用途等；
    3、由公司为其提供担保的累计数额、公司及其控股子公
司对外担保总额及逾期担保的累计金额；
    4、担保协议的主要条款：担保的方式、期限、金额等重
要条款；
    5、被担保人对于担保债务的还款计划及还款资金来源
的说明；
    6、反担保方案（如有）；
    7、其他。
    （二）相关附件包括但不限于：
    1、被担保人的企业法人营业执照复印件；
    2、被担保人最近一期审计报告；
    3、担保的主债务合同或协议；
    4、总经理办公会会议纪要、党委会会议纪要（如有）。
    第十四条 对外投资类提案
    （一）提案应包括但不限于以下主要内容：
    1、投资标的基本情况；
    2、交易对手方基本情况：
    （1）设立公司的，应说明出资方式、标的公司基本情况
等，包括但不限于经营范围、主要投资人或股东的出资比例、
持股比例等。
    （2）具体投资项目，包括但不限于：项目投资的主要内
容、各主要投资方的出资及其他义务、投资进度、项目建设
期、市场定位及可行性分析、项目分成，以及需要履行的审
批手续等。
    （3）投资进入新的领域，需说明新进入领域的基本情况、
拟投资的项目情况、人员、技术、管理要求，可行性分析和
市场前景等。
    （4）对现有公司增资，应说明增资方式，被增资公司增
资前后的股权结构和最近一年又一期的主要财务指标。
    3、对外投资合同的主要内容：
    4、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响；
    5、其他。
    （二）相关附件包括但不限于：
    1、可行性研究报告；
    2、对外投资合同或意向书；
    3、交易对手方/投资标的营业执照、最近一期审计报告；
    4、总经理办公会会议纪要、党委会会议纪要（如有）。
    第十五条 关联交易类提案（含日常关联交易类）
    （一）提案应包括但不限于以下主要内容：
    1、关联方基本情况
    2、关联交易标的的基本情况；
    3、关联交易的定价政策或作价依据；
       4、关联交易的目的以及对公司的影响；
       5、关联交易合同的主要条款；
       6、与该关联人当年累计已发生的各类关联交易的总金
额。
       7、其他。
       （二）相关附件包括但不限于：
       1、意向书、协议或合同；
       2、关联方营业执照、最近一期审计报告；
       3、评估报告；
       4、总经理办公会会议纪要、党委会会议纪要。
   第十六条 金融机构贷款类提案
       （一）提案应包括但不限于以下主要内容：
       1、本次申请贷款基本情况：如债权人名称、金额、贷款
期限、利率等；
       2、对资金用途的说明：本次申请的银行贷款的用途；
       3、还款计划及还款保证措施，须说明公司的债务偿还能
力等。
       （二）相关附件包括但不限于：
       1、公司最近一期财务报表；
       2、总经理办公会会议纪要、党委会会议纪要（如有）。
       第十七条 利润分配类提案
       本办法所涉及利润分配是指根据《公司章程》的规定，
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有
的股份比例进行的分配及资本公积金增加公司资本。
    （一）提案应包括但不限于以下主要内容：
    利润分配的原则、利润分配的形式、利润分配的具体条
件及比例、利润分配的计算过程等。
    （二）相关附件包括但不限于：
    1、利润分配预案；
    2、最近一期经审计财务报表；
    3、最近三年利润分配情况；
    第十八条 分子公司新改扩建水厂事宜
   （一） 提案应包括但不限于以下主要内容：
    1、分子公司概况；
    2、项目建设必要性；
    3、项目建设内容；
    4、总投资及增资事宜；
    5、项目效益；
    6、建议
    （二）相关附件包括但不限于：
    1、公司控股股东或政府批复
    2、可研性研究报告内审会议纪要
    3、投资测算
    4、可行性研究报告
     5、分子公司上一年度财务报表；
     第十九条 日常关联交易
     （一） 提案应包括但不限于以下主要内容：
     1、背景
     2、上一年度日常关联交易预计和执行情况
     3、本年度关联交易预计情况
     4、关联方介绍和关联关系
     （二）相关附件包括但不限于：
     1、上一年度关联交易情况和合同
     2、本年度关联交易预计的关联公司营业执照
     3、本年度关联交易预计的关联公司上一年度的财务报
表
     第二十条 除以上八类提案外，其他类型提案可结合实
际情况对提案内容进行详细说明并提交相关附件。


           第四章 信息披露及内幕信息知情人管理


     第二十一条 提案事项经董事会审议通过后，公司董事
会办公室应按照上市规则及公司《信息披露管理办法》及时
做好信息披露工作。
     第二十二条 董事会提案过程、提案内容、议案、表决情
况、决议均属于内幕信息或公司商业秘密，至董事会决议公
告前，公司董事会办公室相关人员、提案部门经办人及部门
负责人、提案部门分管领导、董事、监事及高管等所涉及的
内幕信息知情人，均应按照公司《内幕信息知情人登记备案
制度》履行保密义务，遵守有关法律法规及公司有关保密及
内幕信息规定，不得泄露决议内容，不得利用内幕信息买卖
公司股票、不得散布公司商业秘密损害公司利益。


                      第五章 附则


    第二十三条 提案人对具体提案内容负责，提案若因资
料不齐全或没有足够的提前期导致董事会不能形成决议，由
提案人自行负责。
    第二十四条 在公告过程中，为了满足监管机构临时要
求，经公司董事会同意，有可能对相关部分提案内容进行调
整。调整后董事会办公室应及时通知相关业务部门按照最终
公告内容执行董事会决议。
    第二十五条 公司相关部门负责人员应严格按照本办法
及相关法律、法规及规范性文件的规定申请、审核和管理上
述所有类别提案，并对违规或失当造成的损失依法承担连带
责任。
    第二十六条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、
部门规章以及《公司章程》的规定执行。本办法与国家有关
法律、法规、部门规章以及《公司章程》的规定不一致的，
以国家有关法律、法规、部门规章以及《公司章程》的规定
为准。
    第二十七条 本办法自董事会通过之日起生效。