钱江水利：钱江水利开发股份有限公司关于修改《公司章程》部分条款的公告2023-05-10
证券代码：600283 证券简称：钱江水利 公告编号：临 2023-028
钱江水利开发股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
钱江水利开发股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年5月9日召开第七
届董事会第九次临时会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议
案》，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议及表决，公司董事会提请股
东大会授权公司管理层办理工商登记变更等相关具体事宜。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2022 年修订)》《上市
公司股东大会规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》《国有企业公司章程制定管理办法》等法律法规和规章的有关规定，结合
公司的实际情况，拟对《公司章程》作相应地修订。主要修订内容如下：
旧条款 修订后的新条款
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指
员是指公司的副总经理、财务总监、董 公司的副总经理、财务总监、董事会秘书、总
事会秘书。 法律顾问等。
第十三条 公司的经营范围：水力发电， 第十三条 公司的经营范围：水力发电，供水（限
供水（限分公司生产）；市政工程、环 分公司生产）；市政工程、环境保护工程的设
境保护工程的设计、施工；水污染处理 计、施工；水污染处理技术、水处理技术、环
技术、水处理技术、环境治理技术的技 境治理技术的技术开发、技术服务、技术咨询；
术开发、技术服务、技术咨询；工程项 工程项目管理服务；劳务分包；土石方工程施
目管理服务；水处理设备的制造、销售、 工；建筑用石加工；市政设施管理服务；物业
安装及维护服务；建筑材料、五金交电、 管理服务；水处理设备的制造、销售、安装及
机电设备、化工产品（不含危险化学品 维护服务；建筑材料、五金交电、机电设备、
和易制毒品）的生产、销售；检测技术 化工产品（不含危险化学品和易制毒品）的生
1
服务（凭许可证经营）；水利资源开发； 产、销售；检测技术服务（凭许可证经营）；
实业投资；经济信息咨询（不含证券、 水利资源开发；实业投资；经济信息咨询（不
期货咨询）；旅游服务（不含旅行社）。 含证券、期货咨询）；旅游服务（不含旅行社）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
准后方可开展经营活动） 可开展经营活动）
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，
依照法律、行政法规、部门规章和本章 有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
并； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
（三）将股份用于员工持股计划或者股 立决议持异议，要求公司收购其股份；
权激励； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
（四）股东因对股东大会作出的公司合 票的公司债券；
并、分立决议持异议，要求公司收购其 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）
条第（一）项、第（二）项规定的情形 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
收购本公司股份的，应当经股东大会决 应当经股东大会决议；公司因第二十三条第
议；公司因第二十三条第（三）项、 第 （三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情
（五）项、第（六）项规定的情形收购 形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定
本公司股份的，经三分之二以上董事出 或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出
2
席的董事会会议决议。 公司依照第二 席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条的
十三条的规定收购本公司股份后，属于 规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
第（一）项情形的， 应当自收购之日 的， 应当自收购之日十日起内注销；属于第
起十日内注销；属于第 （二）项、第 （二）项、第（四）项情形的，应当在六个月
（四）项情形的，应当在六个月内转让 内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）
或者注销；属于第（三） 项、第（五） 项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公
项、第（六）项情形的， 公司合计持 司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百
有的本公司股份数不得超过本公司已 分之十，并应当在三年内转让或者注销。
发行股份总额的百分之十，并应当在三
年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第二十九条 公司持有百分之五以上股份的股
理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
公司董事会将收回其所得收益。但是， 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购
证券公司因包销购入售后剩余股票而 入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
公司董事会不按照前款规定执行的，股 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
东有权要求董事会在 30 日内执行。公 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
司董事会未在上述期限内执行的，股东 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
有权为了公司的利益以自己的名义直 券。
接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
公司董事会不按照第一款的规定执行 东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事
的，负有责任的董事依法承担连带责 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
任。 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
3
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行
构，依法行使下列职权： 使下列职权：
… …
（十三）审议批准公司在一年内占公司 （十三）审议批准公司在一年内占公司最近一
最近一期经审计的公司财务报表标明 期经审计的公司财务报表标明的净资产 20%以
的净资产 20%以上的对外投资、收购或 上的对外投资、抵押或质押资产、资金融入或
出售资产、抵押或质押资产、资金融入 借出等交易事项。
或借出等交易事项。 （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资
（十四）审查批准总标的额超过人民币 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
2,000 万元（含）以上的关联交易； 项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事 （十五）审查批准总标的额占公司最近一期经
项； 审计净资产 5%以上的关联交易；
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）对公司董事会设立战略、审计、 （十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
提名、薪酬与考核委员会作出决议； （十八）对公司董事会设立战略、审计、提名、
（十八）对公司董事会购买责任保险事 薪酬与考核委员会作出决议；
项作出决议； （十九）对公司董事会购买责任保险事项作出
(十九)审议符合本章程规定要求的监 决议；
事会或股东的提案； (二十)审议符合本章程规定要求的监事会或
（二十）对公司因本章程第二十三条第 股东的提案；
（一）、（二）项规定的情形收购本公司 （二十一）对公司因本章程第二十三条第（一）、
股份作出决议； （二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（二十一）审议法律、行政法规、部门 （二十二）审议法律、行政法规、部门规章或
规章或本章程规定应当由股东大会决 本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董
事会或其他机构和个人代为行使。
4
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东
须经股东大会审议通过： 大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
外担保总额,达到或超过最近一期经审 总额,超过最近一期经审计净资产的 50%以后提
计净资产的 50%以后提供的任何担保； 供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经
过最近一期经审计总资产的 30%以后提 审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 期经审计总资产30%的担保；
象提供的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 担保；
净资产 10%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
（五）对股东、实际控制人及其关联方 10%的担保；
提供的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保。
第四十九条 监事会或股东决定自行召 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东
集股东大会的，须书面通知董事会，同 大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易
时向公司所在地中国证监会派出机构 所备案。
和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
在股东大会决议公告前，召集股东持股 得低于百分之十。
比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股
召集股东应在发出股东大会通知及股 东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证
东大会决议公告时，向公司所在地中国 明材料。
证监会派出机构和证券交易所提交有
关证明材料。
第五十五条 股东大会的通知包括以下 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
内容： …
… （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
5
第七十七条 下列事项由股东大会以特 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议
别决议通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（ 二 ） 公 司 因 本 章 程 第 二 十 三 条 第 （二）公司因本章程第二十三条第（一）、（二）
（一）、（二）项规定的情形收购本公司 项规定的情形收购本公司股份；
股份； （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）公司的分立、合并、解散和清算； …
…
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代
以其所代表的有表决权的股份数额行 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
使表决权，每一股份享有一票表决权。 份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
该部分股份不计入出席股东大会有表 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
决权的股份总数。 票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
的股东可以征集股东投票权。 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不
得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
6
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合 2022年修订的《上市公司章程指引》，整条删
法、有效的前提下，通过各种方式和途 除。
径，包括提供网络形式的投票平台等现
代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
以下序号顺延
第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方
提案的方式提请股东大会表决。股东大 式提请股东大会表决。
会就选举董事、监事进行表决时，根据 董事（非独立董事、独立董事）、监事提名及选
公司章程的规定或者股东大会的决议， 聘程序如下：
可以实行累积投票制。 （一）董事会、监事会、单独或合并持有公司
董事、监事提名及选聘程序如下： 已发行股份百分之五以上的股东有权向公司提
（一）董事会、监事会、单独或合并持 名董事、监事候选人；董事会、监事会、单独
有公司已发行股份 5％以上的股东有权 或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股
向公司提名董事、监事候选人；董事会、 东可以提出独立董事候选人，但提名的人数必
监事会、单独或合并持有公司已发行股 须符合本章程的规定，并且不得多于拟选人数。
份 1％以上的股东可以向提出独立董事 独立董事，其中至少包括一名会计专业人士；
候选人，并经股东大会选举决定； （二）提名董事、监事候选人的提案以及简历
（二）提名董事、监事候选人的提案以 应当在召开股东大会的会议通知中列明候选人
及简历应当在召开股东大会的会议通 的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足
知中列明候选人的详细资料，保证股东 够的了解；
在投票时对候选人有足够的了解； （三）董事、监事候选人应在股东大会召开之
（三）在股东大会召开前，董事、监事 前作出书面声明和承诺，同意接受提名，声明
候选人应当出具书面承诺，同意接受提 公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完
7
名，承诺提名人披露的候选人的资料真 整并保证当选后切实履行董事、监事职责；
实、完整，并保证当选后履行法定职责； （四）独立董事的提名人在提名前应当征得被
（四）由职工代表出任的监事的承诺函 提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人
同时提交董事会。由董事会予以公告； 职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
（五）股东大会审议董事、监事选举的 职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立
提案，应当对每一董事、监事候选人逐 性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公
个进行表决，选举董事、监事的提案获 司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系
得通过的，董事、监事在会议通过后立 发表公开声明；
即就任； （五）在选举独立董事的股东大会召开前，上
（六）股东大会就选举董事、监事进行 市公司董事会应当将所有被提名人的有关材料
表决时，根据本章程的规定或者股东大 报送上海证券交易所。上市公司董事会对被提
会的决议，可以实行累积投票制。 名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会
前款所称累积投票制是指股东大会选 的书面意见；
举董事或者监事时，每一股份拥有与应
（六）由职工代表出任的监事的承诺函同时提
选董事或者监事人数相同的表决权，股
交董事会；
东拥有的表决权可以集中使用。董事会
（七）股东大会审议董事、监事选举的提案，
应当向股东公告候选董事、监事的简历
应当对每一董事、监事候选人逐个进行表决，
和基本情况。
选举董事、监事的提案获得通过的，董事、监
事在会议通过后立即就任；
(八) 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东大会的决议，如单
一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
百分之三十及以上，且股东大会拟选举两名以
上的董事、监事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
8
中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监
事的简历和基本情况。
采用累积投票制，需遵守以下规则：
1、独立董事、非独立董事和监事的选举，实行
分开投票：
（1）选举独立董事时，出席股东所拥有的投票
权数等于其持有的股份乘以该次股东大会应选
独立董事人数之积，该部分投票权仅能投向本
公司的独立董事候选人；
（2）选举非独立董事时，出席股东所拥有的投
票权数等于其持有的股份乘以该次股东大会应
选非独立董事人数之积，该部分投票权仅能投
向本公司的非独立董事候选人；
（3）选举监事时，出席股东所拥有的投票权数
等于其持有的股份乘以该次股东大会应选监事
人数之积，该部分投票权仅能投向本公司的监
事候选人。
股东大会在选举董事、监事时，对董事、监事
候选人逐个进行表决。股东既可以将其拥有的
表决票集中投向一人，也可以分开投向数个同
类别的候选人，但股东累积投出的票数不得超
过其所享有的该类别的总票数。
2、董事、监事候选人根据得票的多少决定是否
当选，但每位当选董事、监事的得票数至少达
到出席股东大会的股东所持有表决权股份数的
二分之一以上。
3、股东大会对董事、监事候选人进行表决前，
9
股东大会主持人应明确与会股东对候选董事、
监事实行累积投票方式。董事会必须置备适合
实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累
积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。
第八十七条 股东大会对提案进行表决 第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当
前，应当推举两名股东代表参加计票和 推举两名股东代表参加计票和监票。前述股东
监票。前述股东代表中至少应有一人为 代表中至少应有一人为非控股股东，且该非控
非控股股东，且该非控股股东应尽可能 股股东应尽可能从出席股东大会的小股东中产
从出席股东大会的小股东中产生。审议 生。审议事项与股东有关联关系的，相关股东
事项与股东有利害关系的，相关股东及 及代理人不得参加计票、监票。
代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股
股东大会对提案进行表决时，应当由律 东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
师、股东代表与监事代表共同负责计 场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
票、监票，并当场公布表决结果，决议 录。
的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
通过网络或其他方式投票的上市公司 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
股东或其代理人，有权通过相应的投票 结果。
系统查验自己的投票结果。
第八十九条 出席股东大会的股东，应 第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提交
当对提交表决的提案发表以下意见之 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
一：同意、反对或弃权。 弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按
未投的表决票均视为投票人放弃表决 照实际持有人意思表示进行申报的除外。
权利，其所持股份数的表决结果应计为 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
“弃权”。 表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条 公司董事为自然人，有下 第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之
10
列情形之一的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者 利，执行期满未逾五年；
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
5 年； 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
（三）担任破产清算的公司、企业的董 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
事或者厂长、经理，对该公司、企业的 未逾三年；
破产负有个人责任的，自该公司、企业 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
破产清算完结之日起未逾 3 年； 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 逾三年；
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
销营业执照之日起未逾 3 年； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
（五）个人所负数额较大的债务到期未 期限未满的；
清偿； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 内容。
处罚，期限未满的； 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
（七）法律、行政法规或部门规章规定 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
的其他内容。 形的，公司解除其职务。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零八条 独立董事应按照法律、 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法
行政法规、部门规章的有关规定执行。 规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
11
第一百一十条 董事会由九名董事组 第一百零九条 董事会由十一名董事组成，其中
成，其中设董事长 1 人，副董事长 1 至 设董事长一人，副董事长一至二人，独立董事
2 人，独立董事 3 人。 四人。
第一百一十一条 董事会行使下列职 第一百一十条 董事会行使下列职权：
权： …
… （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 经理的提名，决定聘任或者解聘公司总副经理、
解聘公司副总经理、财务总监等高级管 财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 决定其报酬事项和奖惩事项；
项； …
… （十六）可以在股东大会召开前公开向股东征
（十六）可以在股东大会召开前公开向 集投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，
股东征集投票权。投票权征集应采取无 并应向被征集人充分披露信息。除法定条件外，
偿的方式进行，并应向被征集人充分披 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
露信息； 制；
… …
第一百一十四条 董事会应当确定对 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、
外投资、收购出售资产、资产抵押、对 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
外担保事项、委托理财、关联交易的权 托理财、关联交易等权限，建立严格的审查和
限，建立严格的审查和决策程序；重大 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
投资项目应当组织有关专家、专业人员 专业人员进行评审，并报股东大会批准。
进行评审，并报股东大会批准。 在法律法规允许的情况下，公司股东大会授权
在法律法规允许的情况下，公司股东大 董事会的交易审批权限是：对外投资：投资额
会授权董事会的交易审批权限是：对外 占公司最近一期经审计净资产20%以内；收购或
投资：投资额占公司最近一期经审计净 出售资产：资产总额占公司最近一期经审计总
资产 20%以内；收购或出售资产：资产 资产30%以内；抵押或质押资产：资产金额占公
12
净额占公司最近一期经审计净资产 20% 司最近一期经审计净资产20%以内；委托理财：
以内；抵押或质押资产：资产金额占公 投资额占公司最近一期经审计净资产10%以内；
司最近一期经审计净资产 20%以内；委 资金融入或借出权限：资金金额占公司最近一
托理财：投资额占公司最近一期经审计 期经审计净资产20%以内；关联交易：交易总标
净资产 10%以内；资金融入或借出权限： 的额占公司最近一期经审计净资产5%以内；对
资金金额占公司最近一期经审计净资 外担保：担保金额占公司最近一期经审计净资
产 20%以内；关联交易：交易总标的额 产10%以内（涉及章程第四十一条规定的担保事
在人民币 2,000 万元以下；对外担保： 项，还应提交股东大会审议）。
担保金额占公司最近一期经审计净资
产 10%以内（涉及章程第四十一条规定
的担保事项，还应提交股东大会审议）。
第一百三十四条 公司设总经理 1 名， 第一百三十三条 公司设总经理一名，由董事会
由董事会聘任或解聘。 聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，必要时可设常 公司设副总经理五名，必要时可设常务副总经
务副总经理 1 名，协助总经理工作。公 理一名，由董事会聘任或解聘。
司总经理、副总经理、财务总监、董事 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
会秘书为公司高级管理人员。 书、总法律顾问为公司高级管理人员。
… …
第一百三十五条 本章程第九十五条关 第一百三十四条 本章程第九十四条关于不得
于不得担任董事的情形、同时适用于高 担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
级管理人员。 本章程第九十七条关于 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九
董事的忠实义务和第九十八条（四）～ 十七条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，
（六）关于勤勉义务的规定，同时适用 同时适用于高级管理人员。
于高级管理人员。
第一百三十六条 在公司控股股东、实 第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制人
际控制人单位担任除董事以外其他职 单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
务的人员，不得担任公司的高级管理人 员，不得担任公司的高级管理人员。
13
员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。
第一百四十二条 总经理应当根据董 第一百四十一条 总经理应当根据董事会或者
事会或者监事会的要求，向董事会或者 监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司
监事会报告公司重大合同的签订、执行 重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和
情况、资金运用情况和盈亏情况。总经 盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
理必须保证该报告的真实性。 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以
总经理拟定有关职工工资、福利、安全 及劳动保护、劳动保险、解聘公司职工等涉及
生产以及劳动保护、劳动保险、解聘公 职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和
司职工等涉及职工切身利益的问题时， 职代会的意见。
应当事先听取工会和职代会的意见。 公司的总经理、财务总监和董事会秘书必须专
公司的总经理人员、财务总监和董事会 职，不得在控股股东单位担任除董事、监事以
秘书必须专职，不得在控股股东单位担 外的其他职务。总经理及其他高级管理人员必
任除董事以外的其他职务。总经理及高 须在公司领薪，不得由控股股东代发薪水。
级管理人员（副总经理、财务总监和董 公司总经理及其他高级管理人员的薪酬分配方
事会秘书）必须在上市公司领薪，不得 案，应当获得董事会的批准，向股东大会说明，
由控股股东代发薪水。 并予以披露。
公司总经理及其他高级管理人员的薪
酬分配方案，应当获得董事会的批准，
向股东大会说明，并予以披露。
新增 第一百四十七条 第一百四十七条 公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背
诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造
成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十八条 本章程第九十五条关 第一百四十八条 本章程第九十四条关于不得
于不得担任董事的情形、同时适用于监 担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总
14
事。董事、总经理和其他高级管理人员 经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
不得兼任监事。
第一百五十二条 监事应当保证公司披 第一百五十二条 监事应当保证公司披露的信
露的信息真实、准确、完整。 息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面
确认意见。
第一百五十七条 监事会行使下列职 第一百五十七条 监事会行使下列职权：
权： …
… （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，
（七）依照《公司法》第一百五十二条 对董事、高级管理人员提起诉讼；
的规定，对董事、高级管理人员提起诉 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
讼； 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所
（八）发现公司经营情况异常，可以进 等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担。
第九章 财务会计制度、利润分配和审 第九章 财务会计、利润分配、审计与法律顾
计 问制度
第一百六十三条 公司在每一会计年度 第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送
券交易所报送年度财务会计报告，在每 并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束
一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券
内向中国证监会派出机构和证券交易 交易所报送并披露中期报告。
所报送半年度财务会计报告，在每一会 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
的 1 个月内向中国证监会派出机构和证 制。
券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
15
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十八条 … 第一百六十八条 …
(一)公司管理层、董事会应结合公司盈 (一)公司管理层、董事会应结合公司盈利情况
利情况和资金需求提出合理的分红建 和资金需求提出合理的分红建议和预案,并由
议和预案,并由董事会制订年度利润分 董事会制订年度利润分配方案,公司独立董事
配方案,公司独立董事应对利润分配方 应对利润分配方案发表独立意见；
案发表独立意见； (二)股东大会应依法依规对董事会提出的利润
(二)股东大会应依法依规对董事会提 分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众
出的利润分配方案进行表决。公司应切 股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事
实保障社会公众股股东参与股东大会 和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者
的权利,董事会、独立董事和符合一定 依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设
条件的股东可以向上市公司股东征集 立的投资者保护机构可以向上市公司股东征集
其在股东大会上的投票权。对于报告期 其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利
内盈利但未提出现金分红预案的,需经 但未提出现金分红预案的,需经公司董事会审
公司董事会审议后提交公司股东大会 议后提交公司股东大会由出席股东大会的股东
由出席股东大会的股东所持表决权的 所持表决权的三分之二以上通过；
三分之二以上通过； (三)公司股东大会对利润分配方案作出决议
(三)公司股东大会对利润分配方案作 后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内
出决议后,公司董事会须在股东大会召 完成股利(或股份)的派发事项；
开后二个月内完成股利(或股份)的派 …
发事项；
…
第一百七十一条 公司聘用取得“从事 第一百七十一条 公司聘用符合《证券法》规定
证券相关业务资格”的会计师事务所进 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验
行会计报表审计、净资产验证及其他相 证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，
关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 可以续聘。
续聘。
16
增加第四节 法律顾问制度 第四节 法律顾问制度
第一百七十六条 公司实行总法律顾问制度，设
总法律顾问一名，发挥总法律顾问在经营管理
中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、
合规管理。
钱江水利开发股份有限公司董事会
2023 年 5 月 10 日
17
