羚锐制药：羚锐制药关于2021年限制性股票激励计划第二期解锁条件成就的公告2023-06-21
证券简称：羚锐制药 证券代码：600285 公告编号： 2023-035 号
河南羚锐制药股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划第二期解锁
条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次解锁股票数量：385.3632 万股（以中国证券登记结算有限责任公司
实际登记数量为准），占目前公司总股本的 0.68%。
公司将在限制性股票上市流通前，发布限制性股票解锁上市相关公告，
敬请投资者关注。
河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 20 日召开
了第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于 2021
年限制性股票激励计划第二期解锁条件成就的议案》，公司 2021 年限制性股票
激励计划第二个解除限售期解锁条件已成就。现将相关事项公告如下：
一、2021 年限制性股票激励计划批准及实施情况
1、2021 年 6 月 23 日，公司召开了第八届董事会第六次会议，审议通过了
《关于<羚锐制药 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<羚锐制药 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司独立董事王鹏先生就提交
股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京金台（武
汉）律师事务所出具了专项法律意见书。
2、2021 年 6 月 23 日，公司召开第八届监事会第六次会议，审议通过《关
于<羚锐制药 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<
羚锐制药 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实
羚锐制药 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司监事会就公
司实施本次激励计划是否有利于上市公司持续发展、是否存在损害上市公司及股
东利益的情形以及激励对象名单等进行审核，并出具书面审核意见。
3、2021 年 6 月 23 日至 2021 年 7 月 3 日，公司对拟授予激励对象名单在公
司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到对本次拟激励对象的异议。
监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于 2021 年 7 月 5 日披露了《河
南羚锐制药股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象
名单公示情况的说明及核查意见》。
4、2021 年 7 月 9 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<羚锐制药 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<羚锐制药 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，披露了《河南
羚锐制药股份有限公司关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买
卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021 年 7 月 12 日，公司召开了第八届董事会第七次会议和第八届监事
会第七次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名
单及授予数量的议案》、《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限
制性股票的议案》，确定以 2021 年 7 月 12 日为授予日，向 184 名激励对象授予
限制性股票 1,376.44 万股，授予价格为 4.78 元/股。公司独立董事发表了同意
的独立意见，监事会对发表了核查意见，北京金台（武汉）律师事务所出具了法
律意见书。
6、2021 年 7 月 29 日，公司完成了本次限制性股票激励计划的授予登记工
作，本次激励计划实际授予的激励对象人数为 183 名，实际授予的限制性股票总
数为 1,372.06 万股。
7、2021 年 8 月 30 日，公司召开第八届董事会第八次会议及第八届监事会
第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制
性股票事宜的议案》，同意公司因激励计划项下激励对象赵立宁先生离职，根据
激励计划的相关规定回购并注销其已获授但尚未解锁的 50,000 股限制性股票。
独立董事和监事会发表了意见，北京金台（武汉）律师事务所出具了专项法律意
见书。
8、2022 年 1 月 26 日，公司召开第八届董事会第十次会议及第八届监事会
第十次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票事宜的议案》，同意公司因激励计划项下激励对象汤伟先生、王丹女士
离职，根据激励计划的相关规定回购并注销其已获授但尚未解锁的合计 300,000
股限制性股票。独立董事和监事会发表了意见，北京金台（武汉）律师事务所出
具了专项法律意见书。
9、2022 年 6 月 16 日，公司召开第八届董事会第十二次会议及第八届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的
议案》及《关于 2021 年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案》，确
认公司 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件已成就，同意公
司办理第一个解除限售期解除限售相关事宜；并同意公司因 1 名激励对象离职、
15 名激励对象个人层面考核未达到 100%解除限售的条件而回购注销其不得解锁
的 129,312 股限制性股票。独立董事和监事会发表了意见，北京金台（武汉）律
师事务所出具了专项法律意见书。
10、2023 年 2 月 23 日，公司召开第八届董事会第十六次会议及第八届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公
司因激励计划项下 1 名激励对象离职回购注销其已获授但尚未解锁的 3 万股限制
性股票，独立董事和监事会发表了意见，北京金台（武汉）律师事务所出具了专
项法律意见书。
11、2023 年 6 月 20 日，公司召开第九届董事会第二次会议及第九届监事会
第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》
及《关于 2021 年限制性股票激励计划第二期解锁条件成就的议案》，确认公司
2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁条件已成就，同意公司办理
第二个解除限售期解除限售相关事宜，并同意公司因 2 名激励对象离职、14 名
激励对象个人层面考核未达到 100%解除限售的条件而回购注销其不得解锁的
155,688 股限制性股票。独立董事和监事会发表了意见，北京金台（武汉）律师
事务所出具了专项法律意见书。
二、2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁条件成就的说明
根据激励计划的相关规定，公司 2021 年限制性股票激励计划第二个解锁期
解锁条件已达成，具体情况如下：
解锁条件 成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
公司未发生相应情形，满足解除限
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
售条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 激励对象未发生相应情形，满足解
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 除限售条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形
根据大华会计师事务所（特殊普通
（三）公司层面业绩考核要求
合伙）出具的 2022 年度审计报告
本激励计划解除限售考核年度为 2021-2023 年三个 （大华审字[2023] 001007 号），公
会计年度，每个会计年度考核一次，2022 年度业绩考核 司 2022 年归属于上市公司股东的
目标如下： 扣除非经常性损益后的净利润为
解除限售安排 业绩考核指标 40,904.08 万元，由此计算剔除股
权激励、员工持股计划股份支付费
第二个解除限 以 2020 年净利润为基数，2022 年净
用影响后的数值为 44,112.59 万
售期 利润增长率不低于 44%
元，较 2020 年增长 47.28%，第二
注：以上“净利润”指标均以经审计的归属于上市公司股
个解除限售期公司层面 2022 年业
东的扣除非经常性损益后并剔除当年股权激励、员工持股计划
成本影响的净利润作为计算依据。 绩考核指标达成。
经公司综合评估，162 名激励对象
（四）个人层面绩效考核要求：
2022 年度考核结果为 80 分以上或
1、除核心业务骨干外的其他激励对象对应解除限
业绩达成率 80%及以上，对应个人
售系数如下：
层面第二期解除限售系数为 100%；
个人上一年度 80 分（含） 60（含）-80
60 分以下 8 名激励对象 2022 年度业绩达成率
绩效考核得分 以上 分
为 60%-80%，对应个人层面第二期
个人层面解除 解除限售系数为 80%； 名激励对象
100% 80% 0%
限售系数
2022 年度业绩达成率为 60%以下，
2、核心业务骨干人员对应解除限售系数如下： 对应个人层面第二期解除限售系数
为 0；2 名激励对象因个人原因离
80%（含）
个人上一年度 60%（含） 职，不再具备激励对象资格，其持
以上 60%以下
业绩达成率 -80% 有的限制性股票不予解锁并全部由
公司回购注销。
个人层面解除
100% 80% 0%
限售系数
综上所述，公司设定的第二期解锁条件已成就，本期可解除限售的限制性股
票共计 3,853,632 股，公司拟按照《激励计划》的相关规定办理解除限售相关事
宜。离职人员及解除限售系数未达到 100%而不得解除限售的 155,688 股限制性
股票将由公司回购注销。
三、第二个解除限售期限制性股票解除限售情况
根据《激励计划》规定，按照 2022 年度公司层面考核及个人层面考核结果，
本 次 符 合 解除 限 售 条件 的 激 励 对象 共 170 名 ， 可 解除 限 售 的限 制 性 股 票
3,853,632 股，具体如下：
本次实际解除 本次可解锁
已获授限制性股
序号 姓名 职务 限售数量（万 数量占已获
票数量（万股）
股） 授比例（%）
1 吴希振 董事、副总经理 40 12 30
2 赵志军 董事 25 7.5 30
3 陈燕 董事、副总经理 40 12 30
4 潘滋润 董事 40 12 30
5 冯国鑫 董事、董事会秘书 40 12 30
6 武惠斌 副总经理 40 12 30
7 余鹏 财务总监 40 12 30
8 叶强 副总经理 40 12 30
9 李磊 副总经理 25 7.5 30
10 中层管理人员、核心技术（业
963.92 286.3632 29.71
务）骨干 161 人
合计 1,293.92 385.3632 29.78
注：上表不包含离职及解除限售系数为 0 的激励对象情况。
四、独立董事意见
经核查，公司 2021 年限制性股票激励计划第二期解锁条件已经成就，符合
《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司限制性股票激励计划的相关规
定，未发生不得解除限售的情形；本次可解除限售的 170 名激励对象均符合解锁
条件，激励对象主体资格合法、有效；本次解锁决策程序符合法律、行政法规及
《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，不存在损害公司及全体股东、
特别是中小股东利益的情形。独立董事同意按照激励计划的规定对 2021 年限制
性股票激励计划进行第二次解锁。
五、监事会意见
公司 2021 年限制性股票激励计划第二期解锁条件已经成就，本次解除限售
的 170 名激励对象不存在法律法规、规范性文件及公司限制性股票激励计划规定
的不得解除限售的情况，其解除限售资格合法、有效，符合《上市公司股权激励
管理办法》等法律法规及公司限制性激励计划的相关规定，同意公司对符合解锁
条件的激励对象办理限制性股票第二期解锁相关事宜。
六、法律意见书的结论性意见
北京金台（武汉）律师事务所律师认为：公司本次解除限售及回购注销已履
行了必要的批准和授权程序；本次解除限售条件已成就，本次解除限售及回购注
销的原因、回购数量、回购价格、回购金额及资金来源符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》
的有关规定；公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务，尚需根据有关
法律法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务及按照《公司法》等
法律法规的规定办理解除限售、股份注销登记、减少注册资本等手续。
七、备查文件
1、河南羚锐制药股份有限公司第九届董事会第二次会议决议；
2、河南羚锐制药股份有限公司第九届监事会第二次会议决议；
3、河南羚锐制药股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二次会议相关
事项的独立意见；
4、北京金台（武汉）律师事务所关于河南羚锐制药股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划第二期解锁条件成就及回购注销部分限制性股票之专项法律
意见书。
特此公告。
河南羚锐制药股份有限公司董事会
二〇二三年六月二十一日
