证券代码：600285       证券简称：羚锐制药        公告编号：2023-042



                   河南羚锐制药股份有限公司

              关于 2021 年限制性股票激励计划

                    第二期解锁暨上市的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



重要内容提示：

 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股
   数为 3,853,632 股。
    本次股票上市流通总数为 3,853,632 股。
 本次股票上市流通日期为 2023 年 7 月 31 日。


    一、2021 年限制性股票激励计划批准及实施情况
   （一）2021 年限制性股票激励计划方案及履行的程序
    1、2021 年 6 月 23 日，公司召开了第八届董事会第六次会议，审议通过了《关
于<羚锐制药 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<
羚锐制药 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公
司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司独立董事王鹏先生就提交股东大会
审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京金台（武汉）律师
事务所出具了专项法律意见书。
    2、2021 年 6 月 23 日，公司召开第八届监事会第六次会议，审议通过《关于<
羚锐制药 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<羚锐
制药 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实羚锐
制药 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司监事会就公司实施
本次激励计划是否有利于上市公司持续发展、是否存在损害上市公司及股东利益
的情形以及激励对象名单等进行审核，并出具书面审核意见。
    3、2021 年 6 月 23 日至 2021 年 7 月 3 日，公司对拟授予激励对象名单在公司
内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到对本次拟激励对象的异议。
监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于 2021 年 7 月 5 日披露了《河南
羚锐制药股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单
公示情况的说明及核查意见》。
    4、2021 年 7 月 9 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于<羚锐制药 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<
羚锐制药 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，披露了《河南羚锐制
药股份有限公司关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股
票情况的自查报告》。
    5、2021 年 7 月 12 日，公司召开了第八届董事会第七次会议和第八届监事会
第七次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单及
授予数量的议案》、《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股
票的议案》，确定以 2021 年 7 月 12 日为授予日，向 184 名激励对象授予限制性
股票 1,376.44 万股，授予价格为 4.78 元/股。公司独立董事发表了同意的独立意
见，监事会对发表了核查意见，北京金台（武汉）律师事务所出具了法律意见书。
    6、2021 年 7 月 29 日，公司完成了本次限制性股票激励计划的授予登记工作，
本次激励计划实际授予的激励对象人数为 183 名，实际授予的限制性股票总数为
1,372.06 万股。

   （二）2021 年限制性股票激励计划授予情况
   1、授予日：2021 年 7 月 12 日
   2、授予数量：1,372.06 万股
   3、授予人数：183 人
   4、授予价格：4.78 元/股
   5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票。
   （三）2021 年限制性股票激励计划回购及解锁情况
    1、2021 年 8 月 30 日，公司召开第八届董事会第八次会议及第八届监事会第
八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票事宜的议案》，因激励计划项下激励对象赵立宁先生离职，公司回购并注销
其已获授但尚未解锁的 50,000 股限制性股票。
    2、2022 年 1 月 26 日，公司召开第八届董事会第十次会议及第八届监事会第
十次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制
性股票事宜的议案》，因激励计划项下激励对象汤伟先生、王丹女士离职，公司
已回购并注销其已获授但尚未解锁的合计 300,000 股限制性股票。

   3、2022 年 6 月 16 日，公司召开第八届董事会第十二次会议及第八届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议
案》及《关于 2021 年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案》，公司 2021
年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件已成就,2022 年 7 月 29 日，符
合解锁条件的 176 名激励对象可解锁的限制性股票 5,245,208 股上市流通。因 1
名激励对象离职、15 名激励对象个人层面考核未达到 100%解除限售的条件,公司
已回购注销其不得解锁的 129,312 股限制性股票。
   4、2023 年 2 月 23 日，公司召开第八届董事会第十六次会议及第八届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因 1 名激励
对象离职，公司已回购注销其已获授但尚未解锁的 3 万股限制性股票。
   5、2023 年 6 月 20 日，公司召开第九届董事会第二次会议及第九届监事会第
二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》
及《关于 2021 年限制性股票激励计划第二期解锁条件成就的议案》，确认公司 2021
年限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁条件已成就；因 2 名激励对象离职、
14 名激励对象个人层面考核未达到 100%解除限售的条件，公司拟回购注销其不得
解锁的 155,688 股限制性股票。
   二、股权激励计划限制性股票解锁条件
   根据《激励计划》的有关规定，公司认为本次激励计划第二个解除限售期条件
已成就，具体情况如下：
   （一）第二个解除限售期已届满
   根据本次激励计划的相关规定，本计划授予限制性股票的解除限售期及各期解
除限售时间安排如下表所示：
   解除限售安排                   解除限售时间                  解除限售比例
                  自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易
   第一个解除限
                  日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后           40%
   售期
                  一个交易日当日止
                  自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易
   第二个解除限
                  日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后           30%
   售期
                  一个交易日当日止

                  自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易
   第三个解除限
                  日起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后           30%
   售期
                  一个交易日当日止
       本次激励计划授予日为 2021 年 7 月 12 日，并于 2021 年 7 月 29 日完成了相关
   权益授予登记工作，取得了中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券变更登
   记证明》。根据《管理办法》《激励计划》和上海证券交易所相关监管要求，公司
   本次激励计划授予的该部分限制性股票第二个限售期已届满。
       （二）第二个解除限售期的限制性股票解除限售条件已成就
                      解锁条件                                    成就情况
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
                                                        公司未发生相应情形，满足解除
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                        限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；       激励对象未发生相应情形，满足
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不 解除限售条件。
适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形
                                                          根据大华会计师事务所（特殊普
3、公司层面业绩考核要求
                                                          通合伙）出具的 2022 年度审计
     本激励计划解除限售考核年度为 2021-2023 年三个会 报告（大华审字[2023] 001007
计年度，每个会计年度考核一次，2022 年度业绩考核目标 号），公司 2022 年归属于上市
如下：                                                    公司股东的扣除非经常性损益

  解除限售安排                 业绩考核指标               后的净利润为 40,904.08 万元，
                                                          由此计算剔除股权激励、员工持
第二个解除限售 以 2020 年净利润为基数，2022 年净
                                                          股计划股份支付费用影响后的
期                利润增长率不低于 44%
                                                          数值为 44,112.59 万元，较 2020
    注：以上“净利润”指标均以经审计的归属于上市公
                                                   年增长 47.28%，第二个解除限售
司股东的扣除非经常性损益后并剔除当年股权激励、员工
持股计划成本影响的净利润作为计算依据。             期公司层面 2022 年业绩考核指
                                                          标达成。
                                                          经公司综合评估，162 名激励对
4、个人层面绩效考核要求：
                                                          象 2022 年度考核结果为 80 分以
    （1）除核心业务骨干外的其他激励对象对应解除限售
                                                    上或业绩达成率 80%及以上，对
系数如下：
                                                    应个人层面第二期解除限售系
个 人 上 一 年 度 80 分（含） 60（含）-80                 数为 100%；8 名激励对象 2022
                                              60 分以下
绩效考核得分         以上         分
                                                          年度业绩达成率为 60%-80%，对

个人层面解除                                              应个人层面第二期解除限售系
                    100%           80%           0%
限售系数                                                  数为 80%；6 名激励对象 2022 年
                                                          度业绩达成率为 60%以下，对应
     （2）核心业务骨干人员对应解除限售系数如下：
                                                          个人层面第二期解除限售系数
 个人上一年度    80%（含）以    60%（含）                 为 0；2 名激励对象因个人原因
                                              60%以下
   业绩达成率         上           -80%
                                                          离职，不再具备激励对象资格。
个人层面解除
                        100%          80%          0%
限售系数


          综上所述，公司设定的第二期解锁条件已成就，本期可解除限售的限制性股
      票共计 3,853,632 股，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理第二期解除限
      售相关事宜。

          （三）不符合解除限售条件的激励对象说明


         本次激励计划中 2 名激励对象因个人原因离职不再符合激励计划条件；依据
      2022 年个人层面绩效考核结果，8 名激励对象第二期解除限售比例为 80%，6 名激
      励对象第二期解除限售比例为 0。以上因不符合解除限售条件而不得解除限售的限
      制性股票合计 155,688 股将由公司按照《激励计划》相关规定回购注销。

         三、激励对象股票解锁情况

          根据《激励计划》规定，按照 2022 年度公司层面考核及个人层面考核结果，
      本次符合解除限售条件的激励对象共 170 名，可解除限售的限制性股票 3,853,632
      股，具体如下：

                                                                            本次解锁数量
                                                             本次可解锁
                                            已获授限制性股                  占已获授予限
序号        姓名               职务                          限制性股票
                                            票数量（万股）                  制性股票比例
                                                             数量（万股）
                                                                               （%）
一、董事、高级管理人员

  1      吴希振        董事、副总经理             40             12              30
  2      赵志军        董事                       25             7.5             30
  3      陈燕          董事、副总经理             40             12              30
  4      潘滋润        董事                       40             12              30
  5      冯国鑫        董事、董事会秘书           40             12              30
  6      武惠斌        副总经理                   40             12              30
  7      余鹏          财务总监                   40             12              30
  8      叶强            副总经理                      40                12                 30
  9      李磊            副总经理                      25                7.5                30
董事、高级管理人员小计                                330                99                 30

二、其他激励对象
中层管理人员、核心技术（业务）骨干
                                                      963.92         286.3632           29.71
161 人
合计                                                 1,293.92        385.3632           29.78
             注：上表不包含离职及解除限售系数为 0 的激励对象情况。


         四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
         （一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2023 年 7 月 31 日
         （二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：385.3632 万股
         （三）董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
         1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
      得超过其所持有本公司股份总数的 25％；在离职后半年内，不得转让其所持有的
      本公司股份。
         2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
      6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
      司董事会将收回其所得收益。
         3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范
      性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发
      生了变化，则该部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的
      《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
         （四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
                                                                                     单位：股
               类别              本次变动前            本次变动数              本次变动后

      有限售条件股份                  7,966,080             -3,853,632            4,112,448

      无限售条件股份                559,333,600              3,853,632          563,187,232

      总计                          567,299,680                                 567,299,680
         注：本次股本结构变动情况暂未考虑尚未实施的限制性股票回购注销情况。
   五、法律意见书的结论性意见
   北京金台（武汉）律师事务所律师认为：公司本次解锁暨上市已履行了必要的
批准和授权程序；本次解锁暨上市条件已成就，符合《公司法》《证券法》《管理
办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的有
关规定；公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务。
   六、备查文件
    1、河南羚锐制药股份有限公司第九届董事会第二次会议决议；
    2、河南羚锐制药股份有限公司第九届监事会第二次会议决议；
    3、河南羚锐制药股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二次会议相关事
项的独立意见；
    4、北京金台（武汉）律师事务所出具的“关于河南羚锐制药股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划第二期解锁暨上市之专项法律意见书”。

   特此公告。




                                          河南羚锐制药股份有限公司董事会
                                                        2023 年 7 月 25 日