北京金台（武汉）律师事务所

      关于河南羚锐制药股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划第二期解锁暨上市

                之专项法律意见书




                    二〇二三年七月

      地址：湖北省武汉市武昌区和平大道三角路恒大首府 55 楼

           电话：027-87123860     传真：027-87819960
                    北京金台(武汉)律师事务所
                关于河南羚锐制药股份有限公司
      2021 年限制性股票激励计划第二期解锁暨上市
                          之专项法律意见书


    致：河南羚锐制药股份有限公司

    北京金台（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）接受河南羚锐制药股份有限

公司（以下简称“羚锐制药”或“公司”）委托，担任公司 2021 年限制性股票激励

计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管

理办法》（以下简称“《管理办法》”）等我国现行法律、法规和规范性文件以及《河

南羚锐制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《河南羚锐制药股份

有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）

的有关规定，就公司 2021 年限制性股票激励计划第二期解锁暨上市相关事宜（以下

简称“本次解锁暨上市”）出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书之目的，本所经办律师(以下简称“本所律师”)依照现行有

效的法律法规以及中国证监会相关规章、规范性文件的要求和规定，对羚锐制药提供

的与本次解锁暨上市有关的法律文件及其他文件、资料进行了必要的核查和验证。同

时，本所律师还审查、验证了本所律师认为出具本法律意见书所必需核查、验证的其

他法律文件及其他文件和资料，并就有关事项向羚锐制药有关人员进行了询问。

    在前述审查、验证、询问过程中，本所律师得到羚锐制药如下承诺及保证：其向

本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，有关原件及其上

面的签字和印章是真实的，有关副本、复印件等材料与原件一致，且一切足以影响本
法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、遗漏之处。

    本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事

实的了解和对有关法律法规的理解发表法律意见。

    本所仅就与本次解锁暨上市有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审

计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表评论。在

本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文

件引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性作出任何明

示或默示的认可或保证。

    本法律意见书仅供羚锐制药为本次解锁暨上市之目的使用，不得被其他任何人用

于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次解锁暨上市的必备

文件，随同其他材料一起，按有关规定予以公告。

    本所及本所律师具备就题述事宜出具法律意见的主体资格，并对所出具的法律意

见承担责任。

    本所律师根据现行有效的法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：

    一、本次解锁暨上市的批准和授权

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁暨上市已获得如下

批准和授权：

    1.2021 年 6 月 23 日，公司召开了第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于<

羚锐制药 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<羚锐制

药 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授

权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对

此发表了同意的独立意见。

    2.2021 年 6 月 23 日，公司召开第八届监事会第六次会议，审议通过《关于<羚锐
制药 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<羚锐制药 2021

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实羚锐制药 2021 年限

制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对此出具书面审核意见。

    3.2021 年 6 月 23 日至 2021 年 7 月 3 日，公司对拟授予激励对象名单在公司内部

进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到对本次拟激励对象的异议。监事会对

激励计划激励对象名单进行了核查，并于 2021 年 7 月 5 日披露了《河南羚锐制药股

份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况的说

明及核查意见》。

    4.2021 年 7 月 9 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<

羚锐制药 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<羚锐制药

2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权

董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司本次激励计划

已获得批准，公司董事会已就本次解锁暨上市获得合法决策授权。

    5.2021 年 7 月 12 日，公司召开了第八届董事会第七次会议和第八届监事会第七

次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数

量的议案》、《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，

确定以 2021 年 7 月 12 日为授予日，向 184 名激励对象授予限制性股票 1,376.44 万

股，授予价格为 4.78 元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同

意的核查意见。

    6.2021 年 7 月 29 日，公司完成了本次限制性股票激励计划的授予登记工作，本

次激励计划实际授予的激励对象人数为 183 名，实际授予的限制性股票总数为

1,372.06 万股。

    7.2021 年 8 月 30 日，公司召开第八届董事会第八次会议及第八届监事会第八次

会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜
的议案》，因激励计划项下激励对象赵立宁先生离职，公司回购并注销其已获授但尚

未解锁的 50,000 股限制性股票。

    8.2022 年 1 月 26 日，公司召开第八届董事会第十次会议及第八届监事会第十次

会议，审议通过了《关于拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事

宜的议案》，因激励计划项下激励对象汤伟先生、王丹女士离职，公司已回购并注销

其已获授但尚未解锁的合计 300,000 股限制性股票。

    9.2022 年 6 月 16 日，公司召开第八届董事会第十二次会议及第八届监事会第十

二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》及《关

于 2021 年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案》，公司 2021 年限制性股

票激励计划第一个解除限售期解锁条件已成就,2022 年 7 月 29 日，符合解锁条件的

176 名激励对象可解锁的限制性股票 5,245,208 股上市流通。因 1 名激励对象离职、

15 名激励对象个人层面考核未达到 100%解除限售的条件,公司已回购注销其不得解锁

的 129,312 股限制性股票。

    10.2023 年 2 月 23 日，公司召开第八届董事会第十六次会议及第八届监事会第十

六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因 1 名激励对象离

职，公司已回购注销其已获授但尚未解锁的 3 万股限制性股票。

    11.2023 年 6 月 20 日，公司召开第九届董事会第二次会议及第九届监事会第二次

会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》及《关于

2021 年限制性股票激励计划第二期解锁条件成就的议案》，确认公司 2021 年限制性

股票激励计划第二个解除限售期解锁条件已成就；因 2 名激励对象离职、14 名激励对

象个人层面考核未达到 100%解除限售的条件，公司拟回购注销其不得解锁的 155,688

股限制性股票。独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。

    综上，本所律师认为，公司本次解锁暨上市已履行了必要的批准和授权程序，符

合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
          二、本次解锁暨上市条件成就情况

       （一）第二个解除限售期已届满

       根据本次激励计划的相关规定，本次激励计划授予限制性股票的解除限售期及各

   期解除限售时间安排如下表所示：

    解除限售安排                     解除限售时间                     解除限售比例

                     自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起
   第二个解除限
                     至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易         40%
   售期
                     日当日止

                     自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起
   第二个解除限
                     至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易         30%
   售期
                     日当日止

                     自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起
   第三个解除限
                     至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易         30%
   售期
                     日当日止

       本次激励计划授予日为 2021 年 7 月 12 日，并于 2021 年 7 月 29 日完成了相关权

   益授予登记工作。根据《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定，公司本次激

   励计划授予的该部分限制性股票第二个限售期已届满。

       （二）第二个解除限售期的限制性股票解除限售条件已成就

                       解锁条件                                     成就情况

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否 公司未发生相应情形，满足解

定意见或者无法表示意见的审计报告；                       除限售条件。

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、

公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适

当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 激励对象未发生相应情形，满

派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                         足解除限售条件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理

人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。
                                                               根据大华会计师事务所（特殊普
3、公司层面业绩考核要求                                        通合伙）出具的 2022 年度审计报
                                                               告（大华审字[2023] 001007 号），
      本激励计划解除限售考核年度为 2021-2023 年三个会计
                                                               公司 2022 年归属于上市公司股东
年度，每个会计年度考核一次，2022 年度业绩考核目标如下： 的扣除非经常性损益后的净利润

                                                               为 40,904.08 万元，由此计算剔
  解除限售安排                 业绩考核指标
                                                               除股权激励、员工持股计划股份
 第二个解除限售 以 2020 年净利润为基数，2022 年净              支付费用影响后的数值为

 期                 利润增长率不低于 44%                       44,112.59 万元，较 2020 年增长
                                                               47.28%，第二个解除限售期公司
    注：以上“净利润”指标均以经审计的归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益后并剔除当年股权激励、员工持股计划成本影响的净   层面 2022 年业绩考核指标达成。
利润作为计算依据。
4、个人层面绩效考核要求：

    （1）除核心业务骨干外的其他激励对象对应解除限售
                                                        经公司综合评估，162 名激励对象
系数如下：
                                                        2022 年度考核结果为 80 分以上

个 人 上 一 年 度 80 分（含） 60（含）-80               或业绩达成率 80%及以上，对应个
                                            60 分以下
绩效考核得分        以上          分                    人 层 面 第 二期 解 除 限售系 数 为

                                                        100%；8 名激励对象 2022 年度业
个人层面解除
                                                        绩达成率为 60%-80%，对应个人层
                    100%          80%          0%
限售系数
                                                        面第二期解除限售系数为 80%；6

                                                        名激励对象 2022 年度业绩达成率
    （2）核心业务骨干人员对应解除限售系数如下：
                                                        为 60%以下，对应个人层面第二期

                 80%（含）以                            解除限售系数为 0；2 名激励对象
 个人上一年度                  60%（含）
                     上                     60%以下     因个人原因离职，不再具备激励
  业绩达成率                     -80%
                                                        对象资格。



个人层面解除
                    100%          80%          0%
限售系数


       综上，本所律师认为，公司本次解锁暨上市条件已成就，符合《管理办法》及《激

   励计划（草案）》的有关规定。



       三、本次解锁的限制性股票上市流通安排情况及股本结构变动情况

       （一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2023 年 7 月 31 日

       （二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：385.3632 万股

       （三）董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
   1.激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超

过其所持有本公司股份总数的 25％；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

   2.激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6 个月

内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收

回其所得收益。

   3.在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规

范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生

了变化，则该部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司

法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

   （四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
                                                              单位：股

        类别          本次变动前        本次变动数        本次变动后

有限售条件股份           7,966,080         -3,853,632          4,112,448

无限售条件股份         559,333,600          3,853,632        563,187,232

总计                   567,299,680                           567,299,680

   注：本次股本结构变动情况暂未考虑尚未实施的限制性股票回购注销情况。



       四、结论意见

    综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，公司本次解锁暨上市已

履行了必要的批准和授权程序；本次解锁暨上市条件已成就，符合《公司法》《证券

法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》

的有关规定；公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务。

    本法律意见书经本所盖章并由本所负责人及经办律师签字后生效。本法律意见书

一式叁份，交公司贰份，本所留存壹份。

    （以下无正文）