华泰联合证券有限责任公司

                         关于安琪酵母股份有限公司

            调整 2023 年度日常关联交易预计的核查意见



    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为
安琪酵母股份有限公司（以下简称“公司”或者“安琪酵母”）2021 年度非公开发行
A 股股票的保荐机构（主承销商），根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号
——持续督导》等有关规定，对公司调整 2023 年度日常关联交易预计的事项进
行了核查，核查的具体情况及核查意见如下：

    一、2023 年日常关联交易预计的基本情况

                                                                 单位：万元
                                                                 2023 年预
          关联交易类别                      关联方
                                                                  计金额

 向关联方销售相关产品                                                5
                                    湖北安琪生物集团有限公司
 相关资产租赁及其他                                                 600


 向关联方销售相关产品                                              5,000
                                      安琪生物科技有限公司
 向关联方购买相关产品                                                5

 向关联方销售相关产品                                                5
                                  宜昌安琪生物农业科技有限公司
 接受关联方提供的相关服务                                           700


 向关联方销售相关产品                                               50


 向关联方购买相关产品                 宜昌茶业集团有限公司          300


 向关联方提供相关服务                                               20
向关联方销售相关产品                  西藏安琪生物科技有限公司      10


向关联方销售相关产品                                               150
                                        宜昌喜旺食品有限公司
向关联方购买相关产品                                               500

向关联方销售相关产品                湖北安琪屈姑生物科技有限公司    20

向关联方销售相关产品                                                10
                                      湖北安琪萧氏茶业有限公司
向关联方提供相关服务                                                50


向关联方销售相关产品                                                40
                                    湖北安琪采花茶品科技有限公司
向关联方提供相关服务                                                40


向关联方销售相关产品                西藏安琪珠峰生物科技有限公司    50

向关联方销售相关产品                    湖北宜红茶业有限公司       110

向关联方销售相关产品                    湖北采花茶业有限公司        5


向关联方提供相关服务                                               200
                                      湖北微琪生物科技有限公司
相关资产租赁及其他                                                  8

                             合计                                  7,878

    二、2023 年度日常关联交易预计调整的基本情况

    （一）调整日常关联交易预计履行的审议程序

    2023 年 6 月 30 日，公司第九届董事会审计委员会第十一次会议审议通过了
《关于调整 2023 年度日常关联交易预计的议案》，同意将该事项提交公司第九届
董事会第十八次会议审议。董事会审计委员出具了书面审核意见。公司独立董事
对本次调整日常关联交易预计进行了事前认可，并发表了独立意见，同意将该事
项提交公司第九届董事会第十八次会议审议。

    2023 年 6 月 30 日，公司第九届董事会第十八次会议审议通过了《调整 2023
年度日常关联交易预计的议案》，关联董事熊涛、肖明华、周琳、郑念、王悉山
回避表决。公司董事会审议本次日常关联交易事项议案的程序符合《上海证券交
易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定。本次日常关联交易不属
于上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    本次调整关联交易预计事项尚需提交股东大会审议。

    （二）本次调整日常关联交易预计的类别和金额

    根据公司实际经营需要，拟对 2023 年度预计的日常关联交易类别及金额进
行相应调整、拟新增安琪乳业（宜昌）有限公司、湖北萧氏茶业有限公司为公司
关联方并预计相关日常关联交易。此外，公司根据实际业务开展情况，调增或调
减部分关联交易预计金额。2023 年度日常关联交易预计由 7,878 万元调整为 6,280
万元。

    2023 年度日常关联交易预计具体调整情况如下：

                                                                      单位：万元
                                                                     本年年初至 5
                                     2023 年预计金   2023 年预计金   月 31 日已披
  关联交易后类别       关联方
                                     额（调整前）    额（调整后）    露的发生交易
                                                                         金额
 向关联方销售相关
                                          5               5               0
 产品               湖北安琪生物集
 相关资产租赁及其     团有限公司
                                         600             600            20.33
 他
 向关联方销售相关
                                         5,000           2,000          415.4
 产品
 向关联方购买相关   安琪生物科技有
                                          5              105            24.12
 产品                   限公司
 向关联方提供相关
                                          0               25              0
 服务（新增）
 向关联方销售相关   西藏安琪生物科
                                          10              20             1.23
 产品                 技有限公司
 向关联方销售相关   西藏安琪珠峰生
                                          50              50              0
 产品               物科技有限公司
 向关联方销售相关
                                          40              25             1.77
 产品               湖北安琪采花茶
 向关联方提供相关   品科技有限公司
                                          40              10              0
 服务
 向关联方销售相关
                                          10              0               0
 产品               湖北安琪萧氏茶
 向关联方提供相关     业有限公司
                                          50              50              0
 服务
向关联方销售相关
                                         150        222          26.20
产品                  宜昌喜旺食品有
向关联方购买相关          限公司
                                         500        350          26.81
产品
向关联方销售相关      湖北安琪屈姑生
                                          20         5           0.11
产品                  物科技有限公司
向关联方购买相关      安琪乳业（宜昌）
                                          0        1,200          0
产品                  有限公司（新增）
向关联方销售相关
                                          50        50           5.80
产品
向关联方购买相关
                                         300        500          5.03
产品                  宜昌茶业集团有
向关联方提供相关          限公司
                                          20        50            0
服务
相关资产租赁及其
                                          0         30            0
他（新增）
向关联方销售相关
                                         110        50            0
产品                  湖北宜红茶业有
向关联方提供相关          限公司
                                          0         15            0
服务（新增）
向关联方销售相关
                                          5          0            0
产品                  湖北采花茶业有
向关联方购买相关          限公司
                                          0         50            0
产品（新增）
向关联方销售相关
                                          0          5            0
产品                  湖北萧氏茶业有
向关联方购买相关        限公司(新增)
                                          0         50            0
产品
向关联方销售相关
                                          5          5           0.61
产品                  宜昌安琪生物农
接受关联方提供的      业科技有限公司
                                         700        700         104.71
相关服务
向关联方提供相关
                                         200        100           0
服务                  湖北微琪生物科
相关资产租赁及其        技有限公司
                                          8          8           1.21
他
               合计                      7,878     6,280        633.33

    公司 2023 年度日常关联交易预计的时间范围为 2023 年全年 12 个月。公司
2023 年度日常关联交易预计情况可能与实际情况存在差异，公司将根据实际交
易情况，可以在同一控制下的不同关联方之间进行额度调剂（包括不同关联交易
类型间的调剂），总额不超过预计金额。
    三、新增关联方情况

    （一）基本情况

    1、安琪乳业（宜昌）有限公司

    住所：宜昌市夷陵区东城试验区东城路 3-6

    公司类型：其他有限责任公司

    法定代表人：成剑

    注册资本：壹仟万元人民币

    成立日期：2023 年 3 月 30 日

    营业期限：2023 年 3 月 30 日至无固定期限

    经营范围：一般项目：食品销售（仅销售预包装食品），食品互联网销售（仅
销售预包装食品），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广，食品进出口，技术进出口，货物进出口，农副产品销售。（除许可业务
外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：食品生产，食品
销售，食品互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

    关联关系：公司控股股东湖北安琪生物集团有限公司全资子公司安琪生物科
技有限公司持有其 60%股权。

    财务数据：截至 2023 年 4 月 30 日，总资产 498.25 万元，净资产 498.25 万
元（以上数据未经审计）。

    2、湖北萧氏茶业有限公司

    住所： 宜昌市夷陵区邓村乡（萧氏茶产业科技园）

    公司类型：其他有限责任公司

    法定代表人：王昌明

    注册资本：贰亿元人民币
    成立日期：2023 年 2 月 27 日

    营业期限：2023 年 2 月 27 日至无固定期限

    经营范围：许可项目：食品生产，食品销售，食品互联网销售，茶叶制品生
产，餐饮服务，住宿服务，道路货物运输（不含危险货物），道路货物运输（网
络货运），在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）一般项目：茶叶种植，食品销售（仅销售预包装食品），互联
网销售（除销售需要许可的商品)，食品互联网销售（仅销售预包装食品），食用
农产品初加工，食用农产品零售，食用农产品批发，农副产品销售，技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，食品进出口，货物进出
口，技术进出口，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），
办公设备耗材销售，日用百货销售，文具用品零售，文具用品批发，办公设备销
售，办公用品销售，茶具销售，农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他
相关服务，会议及展览服务，国内货物运输代理，装卸搬运，运输货物打包服务，
市场营销策划，广告设计、代理，广告制作，广告发布，品牌管理，住房租赁，
物业管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非本禁止或限制的项目）

    关联关系：公司控股股东湖北安琪生物集团有限公司全资子公司宜昌茶业集
团有限公司持有其 60%的股权。

    财务数据：截至 2023 年 3 月 31 日，总资产 838.78 万元，净资产-2.71 万元，
营业收入 762.91 万元，净利润-2.71 万元（以上数据未经审计）。

    （二）履约能力分析

    上述关联方均是依法存续且合规经营的公司，交易金额总体可控，不存在重
大履约风险，具备充分的履约能力。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    （一）主要内容

    1、与关联方安琪生物科技有限公司预计新增的关联交易为公司及子公司向
其提供相关服务。
    2、与关联方安琪乳业（宜昌）有限公司预计新增的关联交易为公司及子公
司向其购买相关产品。

    3、与关联方宜昌茶业集团有限公司预计新增的关联交易类别为相关资产租
赁及其他，主要是向其提供办公楼租赁业务等。

    4、与关联方湖北宜红茶业有限公司预计新增的关联交易为公司及子公司向
其提供相关服务。

    5、与关联方湖北采花茶业有限公司预计新增的关联交易为公司及子公司向
其购买相关产品。

    6、与关联方湖北萧氏茶业有限公司预计新增的关联交易为公司及子公司向
其销售、购买相关产品。

    （二）定价政策

    公司及控股子公司与关联方发生各项日常交易均根据自愿、平等、互惠互利、
公平公允的原则进行，各项交易价格原则上不得高于市场同类交易的平均价格。

    五、关联交易的必要性

    2023 年度预计调整的日常关联交易是基于日常生产经营的需要，有利于相
关业务的持续、稳定发展；公司及子公司同关联方发生的各项关联交易的交易价
格均依据市场行情确定，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

    六、关联交易对上市公司的影响

    公司及控股子公司同关联方发生的关联交易是为了满足公司及控股子公司
生产经营的需要，遵循了公司一贯的必要性原则、公平、公正原则和市场化原则，
不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况、经
营成果产生不利影响,也不会影响上市公司的独立性,公司亦不会因此类交易而对
关联人形成依赖。

    七、保荐机构核查意见

    保荐机构认为：公司调整 2023 年度日常关联交易预计均为公司开展日常经
营活动所需，按照公平、公开、公正的原则进行，其定价参照市场公允价格确定，
并根据自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则达成交易协议。不存在损害公司
和全体股东利益的行为，也不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果造成不
利影响。相关日常关联交易不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公
司的独立性，公司业务没有因日常关联交易而对关联方形成依赖。本次调整关联
交易预计金额事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了事前认可
意见，公司董事会、监事会审议该事项时，关联董事已回避表决，审议程序符合
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定，相关决议
合法、有效。

    （以下无正文）