安琪酵母：湖北瑞通天元律师事务所关于安琪酵母股份有限公司回购注销部分限制性股票及调整回购价格之法律意见书2023-07-08
湖北瑞通天元律师事务所
关于安琪酵母股份有限公司
回购注销部分限制性股票及调整回购价格
之法律意见书
敬业 勤业 精业
二〇二三年七月
地址：湖北省武汉市江汉区新华路 589 号大武汉 1911 写字楼 A 座 9 楼
电话(Tel): (86+27)59625780 传真(Fax): (86+27)59625789
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敬业 勤业 精业 湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
目 录
释 义 ............................................................................................................................................................2
正文................................................................................................................................................................ 5
一、批准和授权 ......................................................................................................................................... 5
二、董事会议案与决议 ............................................................................................................................7
三、独立董事意见.................................................................................................................................. 10
四、监事会意见 .......................................................................................................................................11
五、结论性意见 .......................................................................................................................................11
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释 义
安琪酵母/公司 指 安琪酵母股份有限公司
安琪酵母股份有限公司 2020 年限制性股
本计划 指
票激励计划
《安琪酵母股份有限公司 2020 年限制性
《激励计划》
股票激励计划(草案)修订稿》
参与对象/参与人/持有人 指 参与本计划的公司员工
为实施本计划，安琪酵母向激励对象定向
标的股票 指
发行公司 A 股普通股股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《国有控股上市公司(境内)实施股权激励
《试行办法》 指
试行办法》
《关于规范国有控股上市公司实施股权激
《通知》 指 励制度有关问题的通知》（ 国资发分配
〔2008〕171 号）
《上市公司股权激励管理办法》（中国证
《管理办法》 指
券监督管理委员会令第 148 号）
《公司章程》 指 《安琪酵母股份有限公司章程》
湖北瑞通天元律师事务所，为接受安琪酵
本所 指 母股份有限公司的委托，担任公司本次限
制性股票激励计划的特聘专项法律顾问
《湖北瑞通天元律师事务所关于安琪酵母
法律意见书 指 股份有限公司回购注销部分限制性股票及
调整回购价格之法律意见书》
元 指 人民币元
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湖北瑞通天元律师事务所
关于安琪酵母股份有限公司
回购注销部分限制性股票及调整回购价格
之法律意见书
（2023）鄂瑞天律非诉字第 0374 号
致:安琪酵母股份有限公司
湖北瑞通天元律师事务所接受安琪酵母股份有限公司的委托，担任公司本
次限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的《上市公司股权激励管理
办法》《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》等有关法律、法规和
规范性文件以及《安琪酵母股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，
为公司本计划授予事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明:
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》
等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本计划的合法合规性进行了充分的
核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本计划所必备的法律文件，随
同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公
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司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司
做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相
关文件的相应内容再次审阅并确认。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意
见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上
的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一
致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与公司本计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本
计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律
专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味
着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并
不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
六、本法律意见书仅供公司本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公
司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下:
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正文
一、批准和授权
根据公司提供的资料及本所律师核查在信息披露媒体上发布的公告，截至
本法律意见书出具日，公司为已经履行了如下程序:
（一）2020 年 11 月 30 日，公司第八届董事会第十九次会议及第八届监事
会第十五次会议分别审议通过了《公司〈2020 年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》等相关议案，监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的
独立意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。
（二）2021 年 2 月 9 日，公司收到控股股东湖北安琪生物集团转发的《省
政府国资委关于安琪酵母股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（鄂国
资考分[2021]7 号），原则同意公司按照有关规定实施 2020 年限制性股票激励
计划。
（三）2021 年 2 月 20 日，公司召开第八届董事会第二十三次会议及第八届
监事会第十八次会议，分别审议通过了《公司〈2020 年限制性股票激励计划(草
案)修订稿〉及其摘要的议案》等相关议案。监事会发表了核查意见，独立董事
发表了同意的独立意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。
（四）2021 年 2 月 22 日至 2021 年 3 月 3 日，公司将授予激励对象名单在
公司内部进行了公示。公示期内，监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2021
年 3 月 4 日，公司披露了《安琪酵母股份有限公司监事会关于公司 2020 年限制
性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明的公告》。
（五）2021 年 3 月 10 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通
过了《公司〈2020 年限制性股票激励计划(草案)修订稿〉及其摘要的议案》、
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《公司〈2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、
《公司〈2020 年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》、《提请股东大会授
权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（六）2021 年 4 月 15 日，公司召开第八届董事会二十七次会议和第八届监
事会第二十二次会议，审议通过了《调整公司 2020 年限制性股票激励计划激励
对象名单及授予数量的议案》和《向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会
对调整后的激励对象名单进行了核实，并发表了核查意见，独立董事对相关事项
发表了独立意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。
（七）2021 年 5 月 6 日，公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予的 878
万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。在确定
授予日后的资金缴纳过程中，有部分激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向
其授予的部分限制性股票共计 5 万股，因而公司本次限制性股票实际授予对象为
734 人，实际授予数量为 878 万股。具体内容详见公司于 2021 年 5 月 7 日披露
的《关于 2020 年限制性股票激励计划授予结果公告》。
（八）2022 年 1 月 24 日，公司召开第八届董事会三十七次会议和第八届监
事会第三十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价
格的议案》，监事会对回购事项进行了核实，并发表了核查意见，独立董事对相
关事项发表了独立意见。2022 年 2 月 9 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大
会审议通过了该事项。
（九）2022 年 7 月 13 日，公司召开第九届董事会第六次会议和第九届监事
会第六次会议，审议通过了《回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，
监事会对回购事项进行了核实，并发表了核查意见，独立董事对相关事项发表了
独立意见。2022 年 8 月 15 日，公司召开 2022 年第四次临时股东大会审议通过
了该事项。
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（十）2023 年 2 月 3 日，公司召开第九届董事会第十四次会议和第九届监
事会第十三次会议，审议通过了《回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议
案》，监事会对回购事项进行了核实，并发表了核查意见，独立董事对相关事项
发表了独立意见。2023 年 2 月 20 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会审
议通过了该事项。
（十一）2023 年 7 月 6 日，公司召开第九届董事会第十九次会议和第九届
监事会第十八次会议，审议通过了《回购注销部分限制性股票及调整回购价格的
议案》，监事会对回购事项进行了核实，并发表了核查意见，独立董事对相关事
项发表了独立意见。
本所律师认为：公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格已取得
现阶段所必要的批准和授权，需要经公司股东大会审议通过后方可实施。
二、董事会议案与决议
（一）董事会议案主要内容
公司根据《激励计划》的规定召开第九届董事会第六次会议审议通过的《回
购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》主要内容如下：
1.关于回购注销限制性股票的原因及数量
根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等有关法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》的规定，原授予限制性股票的激励对象宋洪森、李红敏、
刘雪松等 3 人离职，方宜之、吴建雄等 2 人与公司协商解除/终止劳动关系，张
勇、何艳丽、吴涛、李文胜、江波等 5 人发生工作调动，上述共 10 人不再符合
激励条件。
依据公司《激励计划》第十三章规定：“激励对象因调动、免职、死亡、丧
失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达
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到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在与公司解除或者终止劳
动关系之日起半年内行使，半年后权益失效；当年未达到可行使时间限制和业绩
考核条件的不再行使。尚未解锁的限制性股票由公司按照授予价格回购，并支付
同期银行存款利息。激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象根
据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时市价
的孰低值予以回购。激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的
人员时，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授
予价格回购，并支付同期银行存款利息。”
公司需对上述激励对象已获授但未解除限售的全部限制性股票合计 80,600
股进行回购注销，占公司 2020 年限制性股票激励计划授予股份总数的 0.918%，
占本次回购注销前公司总股本的 0.009%。
2.关于调整回购限制性股票的价格
经 2021 年 4 月 29 日召开的 2020 年年度股东大会审议通过，公司 2020 年度
利润分配方案为：以方案实施前的公司总股本 832,860,943 股为基数，每股派发
现金红利 0.49473 元（含税），共计派发现金红利 412,041,294.33 元。公司 2020
年度权益分派股权登记日为 2021 年 6 月 28 日，除权除息日为 2021 年 6 月 29
日。
经 2022 年 4 月 18 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过，公司 2021 年度
利润分配方案为：以方案实施前的公司总股本 832,692,943 股为基数，每股派发
现金红利 0.5 元（含税），共计派发现金红利 416,346,471.50 元。公司 2021
年度权益分派股权登记日为 2022 年 5 月 12 日，除权除息日为 2022 年 5 月 13
日。
经 2023 年 4 月 20 日召开的 2022 年年度股东大会审议通过，公司 2022 年度
利润分配方案为：868,968,879 股扣减不参与利润分配的 136,000 股拟回购限制
性股票，即 868,832,879 股为基数，每股派发现金红利 0.5 元（含税），共计派
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发现金红利 434,416,439.50。公司 2022 年度权益分派股权登记日为 2023 年 5
月 19 日，除权除息日为 2023 年 5 月 22 日。
上述利润分配方案均已实施完毕。
根据《激励计划》有关规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金
转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票
价格进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价
格做相应调整。
派息时调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
根据上述《激励计划》规定，公司拟对激励计划尚未解除限售的限制性股票
的回购价格调整如下：
公司 2020 年激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 24.30 元/股，回购
价格由目前的 24.30 元/股调整为 22.80527 元/股（24.30-0.49473-0.5-0.5）。
根据公司的说明，宋洪森、李红敏、刘雪松等 3 人离职，当前公司股票市价
高于 22.80527 元/股，故回购价格为 22.80527 元/股。方宜之、吴建雄等 2 人与
公司协商解除/终止劳动关系，张勇、何艳丽、吴涛、李文胜、江波等 5 人发生
工作调动，因此回购价格为 22.80527 元/股，并支付同期银行存款利息。
3.回购部分限制性股票的资金来源
根据公司的说明，公司本次用于回购限制性股票的资金来源全部为自有资金。
本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格等事项符
合《股票激励计划》和《管理办法》的规定。
4.本次回购注销后公司股本结构变动情况
根据公司的说明，本次回购注销完成后，公司股份总数将由 868,832,879
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股变更为 868,752,279 股，公司股本结构变动如下：
变动前 变动后
类别 本次变动
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
无限售条件
860,732,879 99.07 - 860,732,879 99.08
股份
有限售条件
8,100,000 0.93 -80,600 8,019,400 0.92
股份
合计 868,832,879 100 -80,600 868,752,279 100
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
股权分布仍符合上市条件。
5.本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销完成后，公司限制性股票数量、股份总数相应减少，公司注册
资本也将相应减少。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和
经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理技术团队的勤勉尽职。
（二）审议结果：一致通过。
三、独立董事意见
公司本次回购注销10名异动激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，
符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）
修订稿》等相关规定，审议程序合法合规；本次回购注销事项不会影响公司管理
技术团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司本
次对2020年激励计划限制性股票回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理
办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿》规定；本次调整不
会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司及全体股东的利
益。本事项的审议、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在
损害上市公司及其他股东合法利益的情形。
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独立董事一致同意公司回购注销部分限制性股票并调整回购价格，并同意将
该事项提交公司股东大会审议。
四、监事会意见
监事会认为：同意公司回购注销部分限制性股票。根据公司《2020 年限制
性股票激励计划（草案）修订稿》相关规定，公司 10 名激励对象因离职、调动
等原因已不符合激励条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，同意公
司对该部分激励对象已获授但尚未解锁的 80,600 股限制性股票进行回购注销。
本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020 年限制性
股票激励计划（草案）修订稿》等相关规定，审议程序合法合规，不存在损害公
司及股东利益的情况。
同意公司调整 2020 年激励计划限制性股票回购价格。本次回购价格的调整
系公司实施了 2020 年、2021 年、2022 年年度权益分配方案，导致公司股票价格
除息，因此需对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应的调整。本次限制性
股票回购价格调整事项的审批程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司
《2020 年限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定。
五、结论性意见
本所律师认为：
（一）公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格议案的审议程序合
法合规，已获得现阶段必要的批准和授权并履行了相关程序，符合《公司法》《管
理办法》《股票激励计划》的规定；
（二）本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格不会影响公司管理技术
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团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，不会损害公
司及全体股东的利益；
（三）公司尚需就本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格履行相关信
息披露义务，并提交本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项由公司股
东大会审议通过后，再办理减资手续和股份注销登记的相关手续。
(本页以下无正文，下接盖章签字页）
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