安琪酵母：湖北瑞通天元律师事务所关于安琪酵母股份有限公司2023年第三次临时股东大会的法律意见书2023-12-07
湖北瑞通天元律师事务所 法律意见书
天元 TianYun
湖北瑞通天元律师事务所
关于安琪酵母股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会的
法律意见书
天元 TianYun
敬业 勤业 精业
地址：湖北省武汉市江汉区新华路 589 号大武汉 1911 写字楼 A 座 9 楼
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关于安琪酵母股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会的
法律意见书
[2023]鄂瑞天律顾字第 0739 号
致：安琪酵母股份有限公司
湖北瑞通天元律师事务所（以下简称“本所”）受安琪酵母股份有限公司（以
下简称“安琪酵母”或“公司”）委托，指派本所律师出席安琪酵母股份有限公
司 2023 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东
大会的合法性进行见证并出具法律意见。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会
规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《安琪酵母股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）、《安琪酵母股份有限公司股东大会议事规则》（以
下简称“《股东大会议事规则》”）等法律、法规及规范性文件出具。
本所及本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定必备文件予
以公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的包括但不限于如下相关文
件，并查阅了公司在有关网站披露的如下信息：
（一）公司现行有效的公司章程；
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（二）公司董事会于 2023 年 8 月 25 日、2023 年 11 月 21 日在指定披露媒
体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》与上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的 2023 年 8 月 23 日、2023 年 11 月 20 日召开
的第九届董事会第二十次会议及第九届董事会第二十三次会议审议通过的关于
议案 1 的决议、2023 年 8 月 23 日召开的第九届董事会第二十次会议审议通过的
关于议案 2、议案 3 的决议、2023 年 11 月 20 日召开的第九届董事会第二十三次
会议审议通过关于议案 4、议案 5 的决议。
（三）公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到
会登记记录及凭证资料；
（四）公司本次股东大会的会议资料。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意
见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会
议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事
实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所律师按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
对公司本次股东大会的召集、召开程序及其他相关法律问题发表如下意见：
一、本次股东大会的通知与召集程序
2023 年 11 月 20 日，公司召开的第九届董事会第二十三次会议审议通过关
于召开公司 2023 年第三次临时股东大会的议案。
公司董事会在指定披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》与
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《安琪酵母股份有限公
司关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知》，该会议通知列明了召开会议
的基本情况、会议召集人、投票方式、现场会议召开的日期和时间及地点、网络
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投票系统和起止日期与投票时间、融资融券和转融通及约定购回业务账户与沪股
通投资者的投票程序、是否涉及公开征集股东投票权、会议审议事项、股东大会
投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法、其他事项。
本所律师认为，本次股东大会的召集程序及会议的通知符合我国法律、法规
以及规范性文件和《公司章程》的相关规定。
二、本次股东大会的召开
（一）会议召开的时间
本次股东大会于 2023 年 12 月 6 日召开。其中：现场会议于下午 14:00 召开。
（二）现场会议召开地点
公司一楼会议室。
（三）会议主持人
董事长熊涛因公出差未能主持本次会议，由半数以上董事推举董事肖明华主
持。
（四）会议议案
本次股东大会审议议案及投票股东类型
投票股
序号 议案名称 东类型
A 股股东
非累积投票议案
关于变更公司股份总数、注册资本及经营范围并修改《公司 √
1
章程》有关条款的议案
2 关于修改公司《独立董事工作制度》有关条款的议案 √
3 关于修改公司《董事会议事规则》有关条款的议案 √
关于变更安琪百味公司年产 1 万吨蔓越莓蜜饯项目方案的 √
4
议案
5.00 关于回购公司股份方案的议案 √
5.01 回购股份的目的 √
5.02 拟回购股份的种类 √
5.03 拟回购股份的方式 √
5.04 回购期限、起止日期 √
5.05 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额 √
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5.06 回购的价格 √
5.07 回购的资金来源 √
5.08 预计回购后公司股权结构的变动情况 √
5.09 回购股份对公司可能产生的影响的分析 √
5.10 董监高、控股股东相关情况的说明 √
5.11 董监高、控股股东未来减持计划的具体情况 √
5.12 回购股份后依法注销或者转让的相关安排 √
5.13 公司防范侵害债权人利益的相关安排 √
股东大会对董事会及管理层办理本次回购股份事宜的具体 √
5.14
授权
（五）会议议案有关事项
1.会议议案披露的时间和披露媒体
公司已于 2023 年 8 月 25 日、2023 年 11 月 21 日在指定披露媒体《上海证
券报》中国证券报》 证券时报》与上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露了本次股东大会的相关信息。
2.特别决议议案：议案 1、议案 5。
3.对中小投资者单独计票的议案：议案 1、议案 2、议案 3、议案 4、议案 5。
4.涉及关联股东回避表决的议案：不涉及。
应回避表决的关联股东名称：不涉及。
5.涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及
6、涉及公开征集股东投票权：无
（六）会议表决方式
会议表决采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。
持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持
相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第
一次投票结果为准。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投
票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等有关
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规定执行。
（七）会议网络投票系统
上海证券交易所股东大会网络投票系统。
（八）会议投票时间
股东大会召开当日，其中：
1、网络投票
网络投票起止时间：自 2023 年 12 月 6 日
至 2023 年 12 月 6 日
通过投票系统的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当
日的 9:15-15:00。
本所律师认为，本次会议召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案及
其他事项均与会议通知披露的一致，其召开程序符合我国法律、法规以及规范性
文件和《公司章程》的相关规定。
三、会议召集人资格
（一）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会，具备召集本次股东大会的合法资格。
四、会议出席对象
（一）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为股权登记日收市后在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司Ａ股股东及股东
以书面形式委托代理人出席会议和参加表决的股东委托的代理人，共计 4 人，代
表公司有表决权的股份数额为 331,494,467 股，占公司股份总额的 38.1575%。
经查验公司提供出席现场会议的股东名单、股东及委托代理人的证明资料，
出席本次股东大会的股东及委托代理人的主体资格合法、有效。
（二）出席本次股东大会现场的其他人员
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出席本次股东大会现场会议的人员除上述股东及股东代理人以外，还有公司
的部分董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员以及公司聘请的律师。
本所律师认为，上述人员的参会资格均合法、有效。
五、本次股东大会的网络投票
（一）本次股东大会网络投票系统的提供
根据会议通知等相关公告文件，公司股东除可选择现场投票的表决方式外，
还可以采取网络投票的方式，在本次股东大会会议上，公司使用上海证券交易所
交易系统提供网络行使的投票平台，股东可通过上海证券交易所交易系统参加网
络投票。
（二）网络投票股东的资格以及重复投票的处理
本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票平台行
使表决权。公司股东及股东代理人可选择现场投票和网络投票中的任一种表决方
式，如果重复投票，以第一次投票的结果为准。
（三）网络投票的表决
本次股东大会网络投票的表决票与现场投票的表决票数，均计入本次股东大
会的表决权总数。
经审核，参加网络投票的股东共计 24 人，代表公司有表决权的股份数额为
34,774,933 股，占公司股份总额的 4.0029%。
基于网络投票股东资格系在其网络投票时由上海证券交易所交易系统进行
认证，在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》
规定的前提下，本所认为本次股东大会的网络投票符合法律、法规和规范性文件
及《公司章程》等相关规定，网络投票的公告、表决方式和结果的统计均合法有
效。
六、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，审议并通过了本次股
东大会会议通知中列明的议案。
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股东大会审议表决本次股东大会由选举的 3 名监票人（包括 2 名股东代表和
1 名监事）以及本所律师进行监票和计票，并当场公布表决结果。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、监票人和计票人的身份以及表决
结果均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定；公司本
次股东大会的表决过程、表决权行使、表决程序符合法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》等相关规定，表决结果合法有效。
七、本次股东大会未发生股东提出新议案的情况。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、
《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关
规定；本次股东大会召集人、出席现场会议人员具有合法、有效的资格；本次股
东大会的表决程序和表决结果合法有效。
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