广西能源：广西能源股份有限公司对外担保管理制度2023-12-13
广西能源股份有限公司对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为了保护投资者的合法权益，规范广西能源
股份有限公司（以下简称“广西能源股份”）的对外担保
行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票
上市规则》及《公司章程》的相关规定，结合广西能源股
份的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指广西能源股份为被
担保企业提供的保证（含一般保证和连带责任保证）、抵
押或质押（含动产质押及权利质押），包括广西能源股份
对全资、控股、实际控股子公司的担保。具体种类包括借
款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函
的担保等。
第三条 股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，
与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。
第四条 广西能源股份对外担保应当遵循合法、审慎、
互利、安全的原则，严格控制担保风险，必要时应当采取
反担保等措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担
能力。
第五条 广西能源股份独立董事应在年度报告中，对
公司累计和当期对外担保情况做出专项说明，并发表独立
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意见。
第二章 对外担保对象的审查
第六条 广西能源股份原则上不得提供下列担保：
（一）为存在恶意拖欠银行贷款本息不良记录的企业
提供担保；
（二）为涉及重大经济纠纷或经济案件对其偿债能力
具有实质不利影响的企业提供担保；
（三）为已进入托管、合并、分立或破产清算程序的
企业提供担保；
（四）为与本企业及投资企业发生过纠纷且仍未妥善
解决的企业提供担保；
（五）为有偷税漏税行为的企业提供担保；
（六）为被列入人民法院失信被执行人名单的企业提
供担保；
（七）为近三个会计年度连续亏损（政策性亏损等特
殊情况除外）或资不抵债的企业提供担保。
第七条 担保企业禁止提供下列担保：
（一）没有相互担保或反担保措施情况下为非投资企
业提供担保和在投资企业中超出持股比例提供担保；
（二）为资产负债率高于60%的非自治区国资委系统投
资企业提供担保；
（三）为非国有股东、非法人单位、自然人和本企业
董事、监事、高级管理人员及其近亲属，以及这些人员所
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有或实际控制的企业提供担保；
（四）法律、行政法规禁止投资的领域或项目和列入
国家、自治区投资负面清单（禁止类）的项目；
（五）高风险、低回报的项目（包括任何形式的委托
理财、投资股票、期货、期权等）；
（六）以收取保费为目的的担保；
（七）自治区国资委认定的其他项目；
（八）其他法律法规禁止的情形;
（九）其他禁止担保的情形。
第八条 广西能源股份董事会在决定为其他单位提供
担保之前或提交股东大会表决前，应当掌握被担保人的资
信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并出
具明确意见。
第九条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以
下内容：
（一）企业基本资料，包括企业名称、注册地址、法
定代表人、经营范围、反映与本公司关联关系及其他关系
的相关资料等；
（二）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（三）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、
金额等内容；
（四）与借款有关的主合同的复印件；
（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
（六）不存在正在进行的或在潜在重大诉讼、仲裁或
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行政处罚的说明；
（七）其他重要资料。
第十条 经办部门应根据申请担保人提供的基本资料，
对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及
行业前景进行调查和核实，掌握被担保人的资信状况，对
该担保事项的收益和风险进行充分分析，并出具明确意见。
按照合同审批程序报相关部门审核，经分管公司领导和总
裁审定后，将有关资料转发证券部报广西能源股份董事会
或股东大会做出决议并公告。
第十一条 广西能源股份董事会或股东大会对呈报材
料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列
情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策
的；
（二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚
假资料的；
（三）广西能源股份曾为其担保，发生过银行借款逾
期、拖欠利息等情况的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹
象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产或提供互保的；
广西能源股份为子公司提供担保，不受此限制；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十二条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范
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风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定
反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产
的，应当拒绝担保。
第三章 对外担保的审批程序
第十三条 广西能源股份对外担保事项执行额度管理
和事项管理，任一时点内对各单位的担保余额及担保发生
额不能超过批准的担保额度。额度内担保额度调剂事项须
按照企业决策层级按内部审批流程办理。
第十四条 额度内不同担保方式事项根据审批权限按
内部审批流程办理，保证担保事项按桂东电力决策层级进
行审批，因融资产生的抵质押担保事项、股权质押担保事
项、向金融机构提供保证金占比超过融资额40%的担保事项
按内部审批流程办理。
第十五条 广西能源股份对外担保的最高决策机构为
公司股东大会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外
担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过公司
章程规定的董事会的审批权限，董事会应当提出议案，并
报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过
的对外担保事项。对外担保涉及关联交易的，按照关联交
易有关审批程序进行。
第十六条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董
事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会
审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
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（一）广西能源股份及控股子公司的对外担保总额，
超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（二）连续十二个月内担保总额超过公司最近一期经
审计总资产的30%后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担
保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）依法或公司章程规定，应由股东大会审议通过
的其他担保。
其中，对于公司在一年内担保总额超过公司最近一期
经审计总资产的30%的，应当由股东大会做出决议，并经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司在十
二个月内发生的对外担保应当按照累积计算的原则适用本
条的规定。
对于董事会权限范围内的担保事项，须经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议同意。
第十七条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其
关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配
的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十八条 广西能源股份可在必要时聘请外部专业机
构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东
大会进行决策的依据。
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第十九条 广西能源股份独立董事应在董事会审议对
外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所
对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，
应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第二十条 对外担保事项经广西能源股份董事会或股
东大会决议通过后，由董事长或董事长授权人签署对外担
保和反担保合同书。担保合同和反担保合同均须符合有关
法律规范，合同事项明确。
担保合同至少应当包括以下内容：
（一）债权人、债务人；
（二）被担保的主债权种类、 数额；
（三）债务人履行债务的期限；
（四）担保的方式；
（五）担保的范围；
（六）保证期限；
（七）当事人认为需要约定的其他事项。
第四章 对外担保的管理
第二十一条 广西能源股份财务管理部（财务共享服
务中心）、规划发展部、经营管理部、法律风控部为广西
能源股份对外担保的职能管理部门。子公司因业务需要为
他人提供担保的，子公司及公司相关部门为职能管理部门。
第二十二条 对外担保应按以下流程办理：
（一）广西能源股份财务管理部（财务共享服务中心）
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同规划发展部、经营管理部、法律风控部，对被担保企业
的财务状况、偿债能力、资信和反担保等情况进行审查,对
担保的可行性进行调查研究并出具审核意见。
（二）报送相关分管领导会签、总裁和董事长审示后，
最后按“三重一大”决策制度履行公司相应审批程序。
（三）根据最终审批意见，由广西能源股份财务管理
部（财务共享服务中心）负责办理合同流程。
第二十三条 担保合同订立后，应及时通报董事会秘
书或证券部开展信息披露工作。
第二十四条 广西能源股份财务管理部（财务共享服
务中心）的主要职责如下：
（一）提供担保前，认真做好对被担保企业的调查、
信用分析及风险预测等工作，提供财务方面的可行性建议；
（二）担保事项获批后，为被担保企业办理担保手续；
（三）提供担保之后，及时做好对被担保企业投资及
经营活动的跟踪、监督工作，定期了解被担保企业的财务
状况；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作，
建立担保业务台帐，定期对担保业务进行分类整理归档和
统计分析，建立担保事项风险防范和预警机制；
（五）办理与担保有关的其他事宜。
第二十五条 广西能源股份法律风控部的主要职责如
下：
（一）协同财务管理部（财务共享服务中心）做好被
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担保企业的资格审查工作，向公司提供法律方面的可行性
建议；
（二）负责起草、审查广西能源股份对外担保、反担
保的合同文本；
（三）审核担保过程中涉及的合同文本，并对合同文
本提出法律意见和建议；
（四）负责处理对被担保企业追偿中涉及的法律事务；
（五）协助办理与担保有关其他事宜。
第二十六条 广西能源股份规划发展部的主要职责如
下：
（一）在项目推进前期评估各股东担保能力、落实各
股东的担保责任并在公司章程中明确规定；
（二）向公司提供投资发展方面的可行性建议；
（三）协助办理与担保有关其他事宜。
第二十七条 广西能源股份经营管理部的主要职责如
下：
（一）协同财务管理部（财务共享服务中心）做好被
担保企业的资格审查工作，负责调查被担保企业的经营状
况、发展前景等情况，并统筹考虑生产经营中涉及的担保
问题；
（二）向公司提供经营方面的可行性建议；
（三）协助财务管理部（财务共享服务中心）做好对
被担保企业投资及经营活动的跟踪、监督工作，定期了解
被担保企业的经营状况；
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（四）协助办理与担保有关的其他事宜。
第二十八条 需要办理的担保事项，申请单位应提交
以下材料：
（一）担保请示文；
（二）最近一期经审计的审计报告及财务报表；
（三）涉及担保的相关协议、合同；
（四）被担保企业资信情况、债务情况、还款来源及
计划、未来现金流量预测及分析、融资项目情况及已对外
担保总额的情况说明；
（五）涉及反担保的，应同时提供反担保标的的情况
说明、资产评估报告及法律意见书；
（六）担保企业认为需要提供的其他相关材料。
第二十九条 担保合同订立时，经办各部门必须全面、
认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和
有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、广西能
源股份董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理
义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方
拒绝修改的，经办各部门应当拒绝为其提供担保，并向广
西能源股份董事会或股东大会汇报。
第三十条 广西能源股份董事长或经合法授权的其他
人员根据广西能源股份董事会或股东大会的决议代表公司
签署担保合同。未经广西能源股份股东大会或董事会决议
通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。经
办部门及经办人不得越权签订担保合同或在主合同中以担
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保人的身份签字或盖章。
第三十一条 广西能源股份可与符合本制度规定条件
的企业法人签订互保协议。责任人应当及时要求对方如实
提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力资料。
第三十二条 在接受反担保抵押、反担保质押时，应
由法律风控部（或公司聘请的律师事务所），完善有关法
律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第三十三条 广西能源股份担保的债务到期后需展期
并需继续提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担
保审批程序。
第三十四条 担保合同订立后，财务管理部（财务共
享服务中心）必须指定人员专门负责保管担保合同及相关
原始资料，持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近
一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债
能力。规划发展部、经营管理部应关注其生产经营、资产
负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立
等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有
义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十五条 在合同管理过程中，一旦发现未经董事
会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会
和监事会报告。对未定期与债权人和债务人进行核对，注
意相应承担担保责任的保证期间（如为保证担保的）和诉
讼时效的起止时间。广西能源股份所担保债务到期前，经
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办责任人要积极督促被担保人按约定的时间履行还款义务。
第三十六条 广西能源股份为他人提供担保，当出现
被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担
保人破产、清算、债权人主张广西能源股份履行担保义务
等情况时 ，财务管理部（财务共享服务中心）协助法律风
控部及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后由法律
风控部准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，
由董事会秘书立即报广西能源股份董事会。
第三十七条 被担保人不能履约，担保债权人对广西
能源股份主张承担担保责任时，法律风控部应立即启动反
担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即
报广西能源股份董事会。
第三十八条 广西能源股份为债务人履行担保义务后，
应当采取有效措施向债务人追偿，广西能源股份经办部门
应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报
广西能源股份董事会。
第三十九条 广西能源股份发现有证据证明被担保人
丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，
有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害广
西能源股份利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等
措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被
担保人进行追偿。
第四十条 广西能源股份作为保证人，同一债务有两
个以上保证人且约定按份额承担保证责任的， 应当拒绝承
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担超出广西能源股份约定份额外的保证责任。
第四十一条 人民法院受理债务人破产案件后，债权
人未申报债权，财务管理部（财务共享服务中心）应当提
请广西能源股份参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第五章 反担保要求
第四十二条 广西能源股份及所属企业为非投资企业
提供担保或为所投资企业提供超出持股比例担保时(不含互
保企业)，被担保人或第三人应提供合法、有效的反担保。
反担保措施未落实的，原则上不得给予担保。
第四十三条 反担保方式主要包括保证、抵押、质押、
保证金等。
（一）保证反担保（包括流动性支持函）。应由被担
保企业之外的第三方提供，第三方应具有独立法人资格，
资信可靠，财务状况良好，具有偿债能力，无重大债权债
务纠纷。被担保企业及第三方均为非国有企业法人的，应
由其实际控制人和自然人股东与第三方共同提供保证反担
保。
（二）抵押反担保。被担保人（抵押物提供人）提供
的抵押物须符合《中华人民共和国担保法》 相关规定，抵
押物必须权属清晰完整且被担保人（抵押物提供人）有处
分权；依法被查封、扣押、监管的财产和已设定抵押且无
可抵押余值的财产不能再抵押。反担保抵押物一般应进行
资产评估。
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（三）质押反担保。质押物权属清晰，不涉及诉讼或
争议且未设定质押或者已设定质押但仍有质押余值的动产、
有价证券、被担保企业的应收款项、股权等均可作为质物
进行质押反担保。反担保质押物一般应进行资产评估。
（四）保证金反担保。被担保人向担保人给付保证金
作为债权的担保。被担保人不履行约定债务的，担保人有
权就保证金优先受偿。保证金作为反担保的补充形式，不
可单独使用。
第四十四条 在风险可控且满足以下条件的基础上，
可根据被担保企业实际经营情况、行业现状并结合企业所
处发展阶段与发展前景，适当放宽反担保约束条件。
（一）纳入资金集中管理，并严格遵守广西能源股份
相关制度规定的企业；
（二）企业内部账户在一定期限内的资金流量需与应
承担的反担保责任相匹配；
（三）签订包含同意扣划资金条款的反担保合同，如
发生广西能源股份代偿时，广西能源股份可依据已签订的
反担保合同在被担保企业内部账户中划扣相应资金，且无
需提前通知。扣划金额包括但不限于贷款本金、利息（包
括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、赔偿金
等其他所有应付费用。
第四十五条 担保企业应按担保金额的2%-4%一次性向
被担保企业收取反担保费。费率另有约定的，从其约定。
第四十六条 担保企业将根据风险程度和被担保企业
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的财务状况、 履约能力确定反担保方式。广西能源股份提
供非保证方式担保时，不得接受仅以保证方式提供的反担
保。
第四十七条 反担保抵押物和质押物应该由其权属单
位履行同意抵（质） 押的决策程序。采取保证、抵押、质
押或保证金的反担保都要出具合法、有效的书面决议或决
定文件。
第四十八条 抵押物须办理以担保企业为第一受益人
的财产保险(有价证券除外),保险费由被担保企业缴付,并
将保险单交担保企业保存,投保期应长于借款合同项下主债
务履行期限6个月。
第四十九条 被担保企业在广西能源股份同意为其担
保后,应按要求,依据有关法律法规的规定, 签订反担保合
同并办理相应的反担保手续。反担保合同生效的时间原则
上不得迟于担保合同生效的时间。担保企业与被担保企业
签订反担保合同时，应根据《中华人民共和国担保法》有
关规定办理抵质押登记，或视情况办理必要的公证手续。
第六章 被担保企业的义务
第五十条 为加强担保合同的管理，被担保企业须履
行以下义务：
（一）被担保企业应将与担保有关的合同、协议等资
料原件提交担保方备案；
（二）债务主合同的修改及变更须经担保企业同意；
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（三）被担保企业在主债务合同执行完毕后十日内，
应及时通知担保企业；
（四）被担保企业应在每月末报送本月的担保情况；
（五）被担保企业在不能按主债务合同履行义务时，
一年以内的短期担保，应提前十五日函告担保企业；一年
以上的中、长期担保，应提前三十日函告担保企业；
（六）被担保企业若可能发生影响履约能力的重大事
项，应于事项发生前三个工作日内函告担保人。被担保企
业应说明承担重大连带履约责任或发生民事诉讼的原因、
担保方责任及其解决措施。
（七）被担保企业应按担保企业要求，定期提供财务
报告，担保企业在认为必要时有权对被担保企业的资产情
况随时进行监督。
（八）当担保企业代被担保企业偿还其债务后，即取
得对被担保企业债务(包括借款本金、罚息、费用及垫付资
金、滞纳金等)的追偿权。被担保企业在接到索偿通知后一
个月内清偿担保企业所代偿的全部债务的，按人民银行同
期贷款基准利率向担保企业支付资金占用费；超过一个月
的，每日按应清偿债务数额的万分之五计收罚息。
第七章 对外担保信息披露
第五十一条 证券部是广西能源股份担保信息披露的
职能管理部门，广西能源股份担保信息的披露应当按照
《股票上市规则》、《公司章程》、《公司信息披露管理
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制度》及中国证监会、上海证券交易所发布的有关规定执
行，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第五十二条 参与广西能源股份对外担保事宜的任何
部门和责任人，均有责任按公司《信息披露事务管理制度》
的规定，及时将对外担保的情况向广西能源股份董事会秘
书做出通报，并提供信息披露所需的文件资料。
第五十三条 对于第十六条所述的由广西能源股份董
事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会
指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于
董事会或股东大会决议、截止信息披露日广西能源股份及
其控股子公司对外担保总额、广西能源股份对控股子公司
提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净
资产的比例。
第五十四条 广西能源股份有关部门应采取必要措施，
在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小
范围内。任何依法或非法知悉广西能源股份担保信息的人
员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之
日，否则将承担由此引致的法律责任。
第八章 责任人的责任
第五十五条 广西能源股份对外提供担保，应严格按
照本制度执行。广西能源股份董事会视公司的损失、风险
的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第五十六条 广西能源股份董事、高级管理人员未按
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本制度规定程序擅自越权签订担保合同，无论是否对公司
造成损害，均追究当事人责任。
第五十七条 广西能源股份经办部门人员或其他责任
人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造
成损失的，应承担赔偿责任。
第五十八条 广西能源股份经办部门人员或其他责任
人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予
处罚。
第五十九条 法律规定保证人无须承担的责任，广西
能源股份经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承
担责任造成损失的，公司给予其行政处分并承担赔偿责任。
第九章 附 则
第六十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制
度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有
关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的规定为准。
第六十一条 本制度解释权属广西能源股份董事会。
广西能源股份统管范围内的所属全资、控股及实际控
制子企业可参照适用本制度，或者根据本制度制定符合本
企业实际情况的特定事项管理规定。
第六十二条 本制度自广西能源股份股东大会审议通
过起执行。
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